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1、2012年第二期保荐代表人培训记录2012年第二次保代培训在上海国家会计学院举行，2012年6月28-29日。以下是两天的课表：开班致辞发行部主任 陆文山时间：2012年6月28日 地点：上海核心观点：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革，创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。一、改革方向（一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IP
2、O也不行了。今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式，不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。（二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行，善待客户善待市场。（三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构在人财物方面加大投入。（四）今年出台了指导意见，其重中之重，是以市场化方式提升服务实体经济。要以信息披露为核
3、心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。二、改革的具体举措（一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断1、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披露的真实性和完整性。2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平，详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。（二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行上市，推动企业治理结
4、构的完善。（三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。（四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。（五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责权利，约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方；发布关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见，进一步强化了保荐机构整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三类中
5、介要相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说不敢为不敢言的现状，各个中介均要归位尽责。（六）定价“25%”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国20规则，融资额超过20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超25%的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。（七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍问题是承销能力严重不足。（八）老股转让，与IPO同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步完善。（九）提倡
6、理性投资、回归常态。三、下一步改革措施（一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法，淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。（二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。（三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。（四）继续强化分红回报的筹划和信息披露的相关内容。（五）公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改也已开始，进一步强化市场化改革方向，放松行政管制。（六）问核程序前移，项目负责人、质控部门、合规总监、内核小组都要问核。一、资本市场发展与发行制度
7、改革发行部张望军时间：2012年6月28 地点：上海一、 中国股市IPO的整体概况截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。2、 增强国有企业活力，壮大国有经济实力3、 促进民营企业加速发展4、 支持创新型企业发展，推动产业结构调整5、 推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制二、 发行管理体制的历史沿革1、管理体制的改革：（1）97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规
8、模偏小、大中型企业上市困难（2）97年2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段（3）2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预。2、新股定价制度演变（1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率（3）2005年，实施询价制度（4）2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变（1）93年以前内部认购和新股认购证（2）93年，与银行储蓄挂钩（3）96年，全额预缴款，比例配售（4）99年，上网发行与法人配售相结合（5）2001年，上
9、网竞价，后改市值配售（6）2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，
10、市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。三、 面临主要问题及原因（一）主要问题1、股价结构失衡（新股“三高”）2、过度追逐新股3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险4、炒新炒小炒差成为风气（二）出现问题的原因1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主2、新股上市初期可流通股票比例较低3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响4、以长期投资为目的的投资者不足5、发行人和中介机构责任依然不够清晰四、 2012年新股发行体制改革(一)发布关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整2、适当调整询
11、价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度（二）修订证券发行与承销管理办法1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息3、加强了询价、定价过程的监管4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30
12、日发布关于新股发行定价相关问题的通知，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形2、5月30日发布关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知3、将出台关于IPO老股转让的相关细则4、证券业协会将出台一系列自律规则（四）落实指导意见应把握的几个重点问题1、如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度2、关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板3、关于券商自主配
13、售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。（五）改革成效和下一步的思路新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。1、改革成效：l
14、 股票定价约束机制逐步增强l 价值投资理念获得更多认可l 新股首日定价博弈机制初步形成l 机构投资者在新股定价中的作用日益显著2、下一步改革思路：l 强化信息披露的充分性l 增强信息披露的公平性和有效性l 增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性l 逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断l 切实提高财务信息披露质量l 进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制l 进一步完善新股价格形成机制l 加大对各类失信和违法违规行为惩治力度l 加强宣传引导与投资者教育47二、公司债发行审核解析：李洪涛一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡1直接融资规模小于间接融资2011年度，银行人民币贷款新
15、增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万，2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）。政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。3. 上市公司融资债券融资小于股票融资2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息
16、、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市
17、场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。二、大力发展公司债券的意义（一）宏观上1.债券市场是资本市场的重要组成部分2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求年度股权融资（亿元）债券融资（亿元）2009年4146（87%）638（13%）2010年10088（94%）
18、603（6%）2011年6791（85%）1172（15%）（二）微观上1.改善企业资本财务结构主要用于偿债，偿还银行贷款2.维护股东利益3.促进企业经营4.提升企业价值三、大力发展公司债的举措（一）国家十二五规划积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化（二）全国金融工作会议1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划债券市场资本市场的重要组成部分，
19、把大力发展债券市场提高到与完善股票市场体系并重的位置（四）证监会会2012年债券工作任务1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（五） 简化审核流程，提高审核效率1.建立独立于股权融资的债券审核流程2.建立公司债专岗审核3.制定专组发审委员会负责债券审核工作4.分类简化审核程序的具体安排达到评级AAA 或 净资产100亿元 或 期限短于3年评级AA 或 定向发行的其中一种情况可以更为便捷。（六）优化外部征询意见流程1. 优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)2.
20、优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。3.优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。四、当前公司债券发行情况（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变1.截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010年翻了一番2. 2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。3、截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。（二）2011年公司债市场的三个特点1.审核效率明显提高。平均审核
21、周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券市场最短；2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的成本优势，全年无明显差异3.机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场（三）2011年否决案例分析债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加
22、申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。五、公司债发行监管（一）监管理念1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储架发行等2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的
23、配套机制。3. 充分发挥中介机构和投资者识别风险、分散风险和化解风险功能，避免由政府承担解决偿债问题的责任。如ST海龙债最终由政府承担。（二）公司债券的主要特点1.公司债发行不强制要求担保；2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。（三）公司债的审核程序与股票相比简化，受理初审会发审会核准（四）债券市场与股票市场的风险的差异1
24、. 在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）3. 考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权受托管理人能否行使职能等。（五）债券与股票监管审核重点不同1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；2.债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），和发行主体未来的报表
25、盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付。（六）信息披露重点不同1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；2. 债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。（七）公司债审核重点1.主体信用等级和债项评级的合理性2 充分关注可预期的现金
26、流和偿债能力，但主体和债项可分离3.持续跟踪评级和违约风险防范4.债券持有人权益保护的措施5.偿债计划及其保障措施。（八）审核中需明确的问题1. 财务指标的适用解释1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。2）累计公司债券余额 指 以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）3）净资产额和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计2.最近一期未分配
27、利润的问题 最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。3. B股发债问题 可以4.控股股东担保问题 实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。六、债券市场的改革方向1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度以及投资者适当性管理
28、的统一2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通3.坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束和风险分担几只、提高市场运行透明度，为债券市场发展营造良好的制度环境4.进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束和信用约束机制。5.进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度6.鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种7.创新发行模式，推出非公开发债。主板非公开发债也势在必行。三、IPO审核有关问题主板非财务问题审核发行部 段涛一、主要法律依据l 证券法l 公司法l 首次公开发行股票并上市管理办法l 信息披露相关准则、编报规则l 法律适用意见l 合法合规经营的相关法
29、律、法规、产业政策等二、基本发行条件审核36条1、主体资格l 股份有限公司：依法成立和合法存续l 持续经营时间：3年以上l 注册资本：足额缴纳l 主要资产：产权清晰、财产权转移手续l 生产经营：合法合规l 主要业务与经营范围：3年未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性l 股权结构：清晰、稳定、规范2、独立性l 业务体系：完整l 经营能力：独立l 具体要求：资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立l 不存在其他缺陷l 时间要求：报告期，还是申报时点l 推动整体上市，规范关联交易、解决同业竞争，对于独立性要求比较严l 同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念
30、认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。l 关联交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。规范关联交易非关联化问题，关注与业务密切相关的资产主权、是否持续发生关联交易、是否与业务相关。3、规范运行l 公司治理结构：上市公司基本要求，未实际履行相关决策程序l 董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，符合任职资
31、格l 内部控制制度：健全、有效l 生产经营：守法、合规、诚信l 对外担保：基本制度、违规担保l 资金管理：基本制度、资金占用4、财务与会计（略）5、募集资金运用l 使用方向：明确、主营业务l 发行规模：合理、匹配l 投资项目：审慎决策、合法合规l 项目前景：盈利能力、风险防范、使用效益l 资金存放：专项存储三、发行程序l 内部决策：董事会、股东会l 申报l 发行部审核l 发审委审核l 核准四、信息披露（一）发行审核制度建设1、以充分、完整、准确的信息披露为中心2、弱化行政审批、淡化监管机构的判断（并非淡化保荐机构对盈利能力的判断，保荐机构还是要关注发行人盈利能力和持续经营情况）3、强化资本约束
32、、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）其中：资本约束 体现在股东的约束，尤其是中小流通股东；市场约束体现在中介机构，价格约束、声誉约束等；诚信约束，诚信污点会影响执业。4、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力5.、推动发行人和参与各方归位尽责：目前在起草相关规定来明确各方的责任边界。推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人的责任。5、透明度、效率 （二）信息披露基本要求强调按照承销办法的要求，与企业价值密切相关的信息要在招股书内披露，推介和宣传不能超出招股书内容。信息披露需公开、公平。不能选择性披露，不能只说优势，
33、也要说风险。1.真实、准确、完整、充分、及时要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息及时须着重强调，过往未及时更新招股书的现象较普遍。重大的仲裁、诉讼，不能仅在或有事项中披露，还应在重大事项中提示。2.事实性描述，去广告化3. 简明扼要、通俗易懂。最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息。4、风险因素的披露：“重大事项提示”代替“特别风险提示”的说法。要求结合实际，对重点的风险进行描述，力求做到充分和准确。充分揭示风险，有助于通过审核。（三）信息披露的责任主体第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准
34、确、完整性。保荐机构：审慎核查。在发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制。律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、提倡有条件的律所撰写招股书会计师：（略）其他中介机构：评估机构、资信评估机构、矿业评估机构（略）（四）公司治理1. 公司治理各项制度的建立、健全情况2.公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）应披露公司是否有专项制度、专项人员安排定期对公司治理的运行情况进行总结（应为基本制度），并在招股书中补充披露3.公司
35、治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果4. 公司治理的评估最新反馈意见都会强化信息披露的有效性结果、公司治理存在的问题，改进措施及改进效果 杨文辉处长特别强调监事的选择要注重独立性问题，董事、高管不适合担任监事。此外目前监事和成员多来源于家族成员亦不符合独立性要求。（五）风险因素1、风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司风险因素披露，不要千篇一律。2、风险因素披露应遵循公平向投资者披露的原则。与企业投资价值相关的信息必须公平披露，招股书预披露后，向投资者非公开推介不得超过招股书披露的范围。招股书中未披露的信息，不得在询价过程中披露。3、风险披露要充分、准确，不要选择性披
36、露。不能披露了风险又披露了措施，最后把风险反而披露成了公司的优势。4、披露业绩下滑风险要定量分析，不能只是简单的定性分析。5、按照风险重要性原则排序，不能把最重要的风险放在最后面披露。6、对投资者判断有重大影响的事项必须在“重大事项提示”中披露7、需要对发行人、市场、行业有充分的了解才可能对风险因素撰写到位。风险因素一方面反映中介机构的质量，也是发行人和中介机构免责的重要依据。8、保荐办法里业绩变脸，除勤勉尽责之外，充分揭露风险就是证据之一。（六）诉讼与仲裁1、发现问题的企业不少，主要体现在：1）隐瞒 2）诉讼披露不到位，举报信爆出，虽然该诉讼对发行人无重大影响，需要重新履行程序，如上发审会，
37、影响审核节奏；3）虽然未发生诉讼仲裁，但可能与竞争方的争议纠纷披露过于绝对，引起公众合法合规性的质疑，有一案例目前尚未处理完毕。针对诉讼与仲裁问题，尽调有一定难度。首先是要求发行人如实陈述，其次中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查。2、对于诉讼仲裁披露标准：较大和重大的判断标准难以界定，除非确实很小，如合同购销纠纷，可不予披露，但不能仅以金额判断，要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露。 发行人：较大影响 控股股东、实际控制人：重大影响 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼 。正常是查报告期，但美国则是查10年以上，这是诚信的污点。诉讼仲裁、处罚不以报告期为限，报告期仅是基本
38、的底线（七）商标与专利1. 重要性原则商标与专利要区分核心的、防御性的和基本不用的。重点披露核心产品使用的商标和专利，对于防御性和基本不用的商标是否需要完整披露可以考虑。2.实际使用的商标与专利实际使用的商标与专利必须详尽披露。此外，发行人使用的专利并不限于发行人拥有的，还有他人许可使用的，也必须调查清楚相关专利的使用状况。3.商标与专利的状态应到商标局、知识产权局等部门核查相关专利是否处于有效状态。4.有无纠纷或潜在纠纷可提前在招股书中将风险披露，即面临诉讼风险，从而免责。如乔丹案例。（八）数据引用关于数据引用，不要为了证明自己是行业第一或者细分行业龙头而编撰数据，向商业机构买报告然后进行披
39、露。1.充分、客观。避免用唯一、第一等字眼。过去是唯一，并不代表未来。此外，所获奖项也要有选择重点披露，包括董监高获得的有关奖项。2.权威、公开3.数据来源：独立。若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。4.定性数据（九）关联方与关联交易前不久因为该问题而否决两个案例。1.关联关系的确定标准：公司法，上市公司监管规则、会计准则对于关联关系的确定，公司法第217条有明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
40、。”因此，根据公司法，除股权外，利益输送亦可界定为关联关系，应从严要求，从多个角度、多个规则考虑确定关联关系。有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则界定为关联方并披露出来。本次重点提醒：对交易异常的情况要充分核查（如建筑企业突然大量采购布匹，实际交易方为发行人同学或朋友），重点关注，不管是否认定为关联方交易都要严格核查。2.真实、充分、全面从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系。3. 关联交易非关联化关注是否通过关联交易非关联化粉饰报表。如上市前，效益不佳将其非关联化，未纳入整体上市范畴。上市之后，效益改善，通过定向增发将其收购。该等行为有粉饰
41、报表之嫌。（十）历史沿革目前历史股权沿革披露太繁琐。股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、实际控制人是谁等，而非历史上的。但对于业务的历史沿革则需要更多的信息，有利于其判断。因此今后历史沿革披露可相对简化，重在报告期内。同时加强对业务沿革的披露，撰写招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、从无到有发展等情况。历史沿革中，集体企业改制存在瑕疵的需省级政府确认，国企改制有瑕疵的省级国资部门确认。（十一）同行业比较同行业比较，尤其是财务信息披露不要选择性比较。审核中发现有些发行人选择同行业比较时倾向业绩较差的同行，以凸显自身业绩优秀。无同行业可比的
42、，不需要比较，说明即可，尊重实事求是的原则。（十二）前瞻性信息鉴于未来资本投入、效益目标等前瞻性信息对投资者判断尤为重要，建议适当性披露，鼓励披露，但要充分提示投资者该等信息都是预测信息。现在普遍存在怕承担责任而采取不披露的状况，要求尽量客观。（十三）募投项目境外募投项目的披露相对简单，未来国内可能会与境外适当靠拢。目前，国内招股书披露的募投效益预测往往有误导性陈述，必须实事求是。不要编造项目，要符合自身实际。募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制。（十四）突击入股突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，
43、关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理。（十五）保荐机构与发行人的关系建议在发行保荐书中详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系），不要让人质疑。（十六）招股说明书摘要原则上不能超过1个版面（30页以内），但现在往往是超过2个版面。今后仍将限制在1个版面，字体增大，以满足散户投资者的需求，并建议参照年报摘要要求。强调摘要要按照格式要求来写。五、其他问题（一）整体上市目前仍鼓励整体上市。在同一运行主体内的资产尽量整体上市。1、同业竞争并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该
44、问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。2、关联交易首先是充分披露，其次是定价机制。3、资产完整4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断
45、规范和减少的。）5、主要股东：独立性重大不利影响（2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。）（二）股权转让与突击入股1、国有股权转让：国有资产相关管理规定2、集体企业转让：集体资产管理相关规定3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规（三）资产、业务等涉及上市公司原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规2、上市公司：资产、业务的处
46、置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金投资项目3、是否构成关联交易4、是否损害公众投资者利益（四）重大违法行为发行人是否存在重大违法行为关注最近三年。审核关注管理层、实际控制人重大违法行为。根据证监会去美国、加拿大等国调研发现，对管理层、实际控制人有无重大违法行为考察期限至少是10年。证监会下一步将研究实际控制人、控股股东犯罪问题。（五）强调保荐的核心工作：改制辅导改制辅导很重要，是形成一个企业领导人对资本市场基本认识的重要阶段，可以将监管重心下移，保荐机构应该对发行人进行必要的提醒关注。要强化发行人的责任意识，自报送之日起应保证申报材料的真实准确完整。四、IPO企业财务相关问题主板财务问题审核常军胜一、2006年以来IPO审核整体状况2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量
