楼兰酒业创业板上市之方案设计.docx

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1、楼兰酒业创业板上市之方案设计楼兰酒业创业板上市之方案设计二OOO 年 十 一 月 新 疆目 录一、前言 23二、发行上市一般程序 36三、公司改制方案 69 （一）、改制的目的及可行性 69 （二）、改制的指导思想和原则 710 （三）、整体变更方案 710 （四）、资产重组 103 （五）、股本结构设置 1315四、募集资金投向 138五、本次改制发行上市工作需考虑的一些关键问题 1419一、 前言 楼兰酒业有限责任公司作为一个中外合资的中小型公司，希望进入资本市场筹集必要的生产发展资金并建立规范的法人治理结构，优化资本结构，扩大经济规模，将来利用上市公司的筹资渠道和制度创新优势发展壮大公司

2、，从而增强公司整体实力和在国内外市场的竞争能力。将要设立的国内创业板市场为公司上市提供了这个机遇。针对楼兰酒业目前的股本结构和经营状况，在创业板上市应重点关注如下因素： 第一、 是否符合在同一管理层下，持续经营二年以上的发行条件： 申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员（指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）、核心技术人员以及控股股东（指在行使表决权时,可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东;或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东;或以其他方式事实控制公司的股东），在提出发行申请前二年

3、内是否曾发生重大变化。第二、是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件：（一） 首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币二千万元；（二） 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人；（三） 首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上。（四） 首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上.第三、 判断申请人是否符合发行上市条件时，还应当考虑下列因素：（一） 在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产（指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值）是否达到人民币八百万元；（

4、二） 最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额（主营业务收入减去折扣与折让后的净额）合计是否达到人民币五百万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元；（三） 在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十。（四） 招股说明书,上市公司公告书是否符合,等法律,法规,规范性文件关于信息披露的规定;（五） 是否已聘请主承销商进行辅导;（六） 是否已聘请保荐人.第四、 判断申请人是否符合发行上市条件时，另外，还应当关注下列因素：（一） 申请人产品的科技含量;（二） 申请人的发展潜力和成长性;（三） 全部或大部分资产是否为现金,短期投资或长期投资；（四） 在提出发

5、行申请前十二个月内,是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为；（五） 在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股（六） 主营业务员收入是否主要来自关联交易；（七） 是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；（八） 是否已经按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；（九） 是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构；（十） 发起人的数量;（十一） 认股权或股票期权的设置;（十二） 会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见.第十二条 判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素：（一） 董事会中的独立董事是否达到二名；（二） 独

6、立董事是否具备相应的任职能力和独立性 第二、申请发行新股时，以知识产权、非专利技术作价出资的金额占注册资本的比例由原不高于20%改为不得高于70%； 第三、上市公司股本总额由最低五千万元降低为三千万元； 第四、持股一千元以上的股东人数下限从一千人降低到五百人； 第五、发行的全部股份除发起人股份要自股份公司股票发行之日起一年后流通外，其余的与新股同步上市流通（外商和境外投资者持股除外），但董事、监士、经理等高管人员持有的股份自股票上市满一年后方可流通； 第六、对盈利记录没有强行规定； 第七、建立主承销商保荐制度，规定由主承销商在公司股票发行当年和此后的二年内进行上市辅导和审核，确保其具备股票发行

7、上市条件。 第八、为促进企业建立持续的激励机制，中国证监会即将出台建立股权激励约束机制的办法； 国家给予高新技术企业和中小型企业发行及上市的优惠政策，为楼兰酒业公司的“二次创业”提供了历史的发展机遇。由于创业板的上市规则目前尚未最后定稿，基于对上市规则的理解并结合目前的实际操作，就公司发行上市提供初步建议。二、 楼兰酒业创业板发行上市一般程序企业作出改制决策向自治区有关部门申请改制中介机构进场向新疆政府、国家外经贸部申请设立股份公司获准改制，成立股份有限公司，进行股份公司注册登记改制后正常运行一年，接受券商辅导地方政府推荐主承销商推荐主承销商向证监会报送主承销商向深交所报送股票发行上市的申请文

8、件证监会发行部深交所初审未通过通过证监会核准并下发发行批文刊登招股说明书、路演、发行证监会发审会审核创业板发审委审核发行上市退回发审会通过发审会未通过楼兰酒业创业板发行上市总体上要经过四个阶段：（一）、公司作出改制决策根据创业板发行上市试行办法的有关规定，发行主体必须是股份有限公司。即楼兰酒业有限公司必须先改制成为股份有限公司，再申请发行股票并上市。改制必然涉及到现有公司的资产、负债、权益、人员、技术、管理体制及其业务的重新组合管理体制及其业务的重新整合，需要付出相应的费用，发行上市过程亦充满风险，因此公司对是否改组成为股份有限公司应慎重决策。结合楼兰酒业有限公司出资情况和经营状况，建议先向新

9、股东进行出资转让或采取增资扩股的方式使股东达到5家或5家以上（同时应满足：现金增资扩股最好不超过10，外资在新股发行后的比例仍保持在25以上，保持原外资控股股东的控股地位，外资占49以下，工业产权、非专利技术、商标等占净资产的比例不高于70%，最好不高于35%），再直接整体变更为股份有限公司的方式。（二）、向新疆自治区政府和国家外经贸部申请改制公司作出改制决策后，应及时聘请中介机构进场工作。同时向新疆体改委提出筹备设立股份公司的申请，得到体改委批准后，公司在主承销商的协助下拟定改制方案，会计师事务所对公司的财务状况进行审计，资产评估机构对相应资产进行评估，律师对改制设立过程进行法律审核后出具法

10、律意见书。之后，再向新疆自治区政府和外经贸厅上报申请改制的材料。（三）、设立股份有限公司 1、公司在各中介机构的配合下组织申报材料，并及时上报新疆自治区人民政府和外经贸厅； 2、自治区政府对材料进行审核，提出修改意见，公司按照修改意见补充材料，自治区政府、国家外经贸部出具批文批准股份有限公司成立； 3、股份有限公司注册登记 （1）、自治区政府批准设立股份有公司后，各股东缴足股款，并由会计师事务所进行验资，并出具验资报告； （2）、股份公司召开创立大会； （3）、股份公司向自治区工商局申请登记设立，并取得营业执照。（四）、发行上市 股份公司成立后正常运行，主承销商对公司进行为期一年（或豁免）的股

11、票发行上市辅导，并由当地特派办检查验收合格后，即可由主承销商推荐，经发审会通过后发行上市。三、 公司改制方案 （一）、改制设立股份公司及上市发行股票的目的： 1、通过股份制改造，切实转换企业经营机制，完善企业组织形式，建立现代企业制度；2、 强化公司治理结构，不断优化组织管理模式，完善企业的经营理念，提高企业的决策机制水平和防范风险的能力；3、 开辟直接融资渠道，广泛吸收社会资金，降低融资风险，扩大企业生产经营规模，发挥企业规模效益，增强公司竞争力； 4、 充分利用资本市场运作，整合企业内外的战略资源，提高企业在同业市场竞争实力；5、 扩大企业的股东来源，引入战略投资者，提高企业资本市场的运营

12、能力6、 上市公司的高透明度能促使企业规范经营；7、 以股份制改造、发行股票并上市为契机进行资本经营，通过资产重组和兼并收购等手段，不断培育公司新的利润增长点， 增强公司发展后劲，更好地促进公司发展。（二）、设立股份公司的指导思想和原则1 符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等证券法律、法规的各项要求，符合中国证监会目前有关创业板市场的最新审核规则，符合深圳证券交易所的上市要求；2 通过转让股权或现金增资扩股引入新股东，将有限责任公司的股东增至5个或5个以上；3 充分利用中外合资企业自身的优势和国家给予其在所得税方面的优惠政策，保证外资比例在新股发行后不低于25；4 为满足两年持续经

13、营的要求，在引入新股东的同时，保证外资股东仍占相对控股的地位，比例在49以下；5 改制后的股份公司主营业务突出，具有独立完整的供应、生产、销售系统和独立参与市场竞争的能力；6 按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全适应股份公司经营管理模式的组织机构；7 按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构。；（三）、整体变更方案： 根据规则，要在创业板发行上市，只能采用发起设立方式或有限公司变更为股份有限公司方式，但根据楼兰酒业公司的实际状况和经营要求，为符合持续经营原则，则宜采用先向新股东进行出资转让或增资扩股的方式以达到股份公司设立的要求后直接变更为股份有限公司的方式。

14、即：1、 先引入三家（或三家以上）法人或自然人A、B、C（可含公司高管人员）受让高山公司转让的出资，或向新股东CD进行增资（以现金出资），原有限公司办理变更登记； 2、变更后有限公司正常经营一段时间，然后申请变更为股份公司。转让部分出资鄯善葡萄酒厂高山公司 投资者A、B、C 投资者CD或增加出资楼兰酒业有限责任公司变更成立新的有限责任公司高山公司 鄯善葡萄酒厂 A B C或D运行一段时间后，整体变更为股份公司楼兰酒业有限公司高山公司 鄯善葡萄酒厂 A B C或D接受保荐人辅导一年 发行新股并上市楼兰酒业股份有限公司注：1、具体方案将在深入调查后有所调整；2、法人C为代表公司职工利益的类似职工持

15、股会的登记为社团法人的组织；3、股票期权在股票发行时按创业板发行上市规则设置。 该方案主要考虑：1、直接变更对公司的生产经营影响最小，主要是公司的股权结构发生变化，且有限公司的经营活动可持续计算；2、 股票期权在股票发行时按创业板发行上市规则设置；陶亮个人占发行前总股本的67.85%，处于绝对控股地位，进行出资转让时，可以考虑转让给可控制的公司及法人C（公司职工利益的代表），既可维持对公司的控股权，也部分解决了公司员工的激励问题；3、 3、出资转让具有较强的灵活性，可充分考虑各方利益，较其他方案具有更简便的操作和更短的时间。（四）、资产重组n 业务重组根据中国证监会的要求，拟上市股份公司必须主

16、营业务突出：主营业务收入和主营业务利润均在70%以上。公司目前的改制思路是有限公司整体变更，因原有限公司的业务非常单纯，故只要有限公司变更前的出资转让和增资行为中其他股东以现金方式出资，即可以满足主营业务突出的要求，而以现金方式出资的比例最好控制在10以内。业务重组面临的关键问题是禁止同业竞争、避免关联交易，体现“三独立、三分开”。要注意避免与大股东发生同业竞争和关联交易，如有关联交易要按市场原则签定协议规范运作。n 债务重组根据国家证券法规的规定，上市公司的负债率不能高于70%。目前股份公司的负债率已经达到62，在上市前要重点关注负债率，应将其控制在65以下。n 人员重组人员重组应根据“人随

17、资产走”的原则进行，但必须注意避免高管人员和财务人员双重任职的问题。n 组织结构重组根据“三独立、三分开”原则，需要对公司目前的组织结构进行重组。初步设计的重组后的组织结构图见下图：股东大会监事会 董事会董事会秘书总裁副总裁：加工科研开发及品质管理 证 券部计划财务及行政部副总裁：生产生 产副总裁：车队辅料种植及原料供应行政及后勤部计划财务及行政部副总裁：市 场贮藏及储运原种场生产基地葡萄酒加工水稻农场生产基地吐鲁番旅游车队塑料地膜与包装包装物托峰米厂加工设备大米加研 发部工啤酒生产质量监督部农场加工设备新疆旅游汽车公司化肥葡萄园种植市场拓展客户服务市场销售企业形象 n 无形资产的处理 工业产

18、权、非专利技术等无形资产可以投入股份公司，但其数额受到比例的限制（高新技术企业不超过70%）。考虑到股份公司的净资产规模不宜过大，以及国家政策对股份公司无形资产占净资产比例的限制，将在了解公司的具体情况后，拟定科学、合理的方案。n 关联交易的处理股份公司与新疆医科大学及其他关联企业无法避免的关联交易均应根据市场原则签订有偿服务协议。南京特丰制药厂其他分工司（五）、股本结构设置n 股本结构的设置的基本依据是： 资产评估机构和会计师事物所对有限公司净资产的评估结果；新疆特丰制药厂其他分工司 高山公司的可转让出资额以及其他发起人的出资额； 股份公司2001年预测的税后利润水平； 首次公开发行新股后，

19、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上； 首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上； 首次公开发行新股后，发起人股份不低于总股本的35%； 社会公众股不能低于发行后总股本的15%。 外资股份不低于25； 股份公司2001年预测的税后利润水平。n 发行前的股本结构： 单位:万元/万股股东单位净资产股数股权比例 股权性质高山公司外资法人股鄯善葡萄酒厂国有法人股股东A股东B股东C合计 股份公司成立后，将尽快申请公开发行股票并上市。股票公开发行 万股后的股权结构如下所示： 单位:万股股东单位股数股权比例 股权性质高山公司外资法人股鄯善葡萄酒厂国有法

20、人股股东A股东B股东C合计四、募集资金及投向：股份公司募集资金投入的项目需注意以下几个问题： 技术水平和科技含量：创业板市场的募集资金一般主要投向科技含量高和盈利能力强的项目上去，但对于本企业来说，应与主业相关； 募集资金投资项目中的固定资产投资部分必须依法获得有关主管机关的项目批文，因此要事先考虑项目的大小问题； 募集资金投资项目的资金需求量，应该和拟上市公司的现有净资产、盈利水平、股本、拟发行的股份等相匹配； 鉴于目前创业板股票的发行市盈率未能明确，因此拟上市公司股票的发行价格不能确定，所募集资金量也就不能确定，因此建议在安排有关投资项目时应留有一定的调整余地； 如是对外投资，应达到控股要

21、求。股份公司募集资金投入的项目需注意以下几个问题： 技术水平和科技含量：创业板市场的募集资金一般主要投向科技含量高和盈利能力强的项目上去； 募集资金投资项目中的固定资产投资部分必须依法获得有关主管机关的项目批文，因此要事先考虑项目的大小问题； 募集资金投资项目的资金需求量，应该和拟上市公司的现有净资产、盈利水平、股本、拟发行的股份等相匹配； 鉴于目前创业板股票的发行市盈率未能明确，因此拟上市公司股票的发行价格不能确定，所募集资金量也就不能确定，因此建议在安排有关投资项目时应留有一定的调整余地； 如是对外投资，应达到控股要求。 股份公司拟发行股票的数量和发行价格：发行价格=发行当年加权平均每股盈

22、利预测*预计发行市盈率 =发行当年盈利预测/发行前总股本+社会公众股股本*（12-预计发行月份）/12*预计发行市盈率 =1800万/4000 +2000*（12-8）/12* = * = (元/股) 预计发行2000万股社会公众股，可募集资金量为 亿元。五、本次改制发行上市工作需考虑的一些关键问题 1、股份公司的技术水平和技术含量从公司的基本情况介绍来看，公司所属钙制品行业竞争非常激烈，但核心的技术水平和技术含量不是很高，进入的技术壁垒低，竞争主要体现在广告宣传等营销手段上，今后的盈利能力和水平也有进一步下降的趋势，因此，为了进一步体现公司的高科技特点，在选择募集资金投向方面，更应注重项目的

23、技术水平和技术含量及盈利能力，而公司制定的未来发展方向开发新疆及西北地区的中药和民族药就是一个很好的思路，既可充分利用公司自身优势地处资源丰富的新疆、技术依托新疆医科大学等，项目又具有很强的资源稀缺性和盈利能力强。12、股本结构设置 股本设置的大小，应根据股份公司今后的盈利能力来进行设置，而不能一味地求大。否则，不仅不利于股份公司今后股票价值的体现，同时对股份公司也将产生巨大的经营压力，国内许多国企大盘股上市公司在该方面的经验教训值得借鉴。建议根据公司的实际情况设计出最适合贵公司的最佳股本结构。同时，鉴于创业板的发起人股份在上市三年后可以流通性，因此大股东的控股地位维持问题较主板市场更为重要。

24、为维持控股地位，大股东一般应在发行上市后持有上市公司50%（绝对控股）或30%（相对控股）以上的股份，这可以通过引进利益一致和值得信赖的战略投资者或对法人配售来实现。 23、发起人股东的选择 为使大股东的议案在董事会和股东大会上顺利通过，建议在选择发起人股东时，应考虑与贵公司利益一致或配合密切的单位，同时，这些发起人对提升股份公司实力和高科技含量要有帮助。 34、应注意“三独立、三分开”原则 应注意“三独立、三分开”原则，即：资产独立、人员独立、财务独立，在产、供、销方面应与母公司分开。人员独立：上市公司的董事长不能由股东单位的法定代表人兼任，经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位

25、中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。资产完整：企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循试场公正、公平的原则，双方应签订协议予以规范。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。财务独立：股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须独立依法纳税；上市公司不得向股东或个人提供担保

26、；避免上市公司的资金、资产被控股股东占用。 5、土地使用权问题 虽然公司正在办理购买土地使用权手续，但为了提高拟上市股份公司的净资产收益率，也可以考虑由股份公司向新疆医科大学租赁土地使用权。 46、知识产权； 上市前公司的工业产权、非专利技术等无形资产必须全部进入拟上市主体；申请发行新股时，知识产权、非专利技术在净资产的比例不得超过70%；如果上述知识产权未纳入拟上市公司的资产范围，可再经评估后，以受让、原股东增加投资、增资扩股等合法方式进入变更前的有限公司。高新技术企业大多由于为保证商业秘密等原因没有申请专利等严格受法律保护的产权形式，建议在转制前或转制时对公司所有的知识产权进行规范，并注意

27、加强技术秘密的保密措施、申请商标注册等。 57、股份公司改制设立的规范性工作股份公司在改制设立的过程中，应严格按照公司法以及改制创业板上市的有关规定等法律、法规规范运作，在维护正常生产经营的前提下，做好公司改制中的各项变更和调整工作： 股份公司有关受益权方面的变更工作：如高新技术企业主体的变更、进出口自营权主体的变更、银行信用等级主体的变更、商标权主体的变更、其他有关商誉、无形资产权属的内部转让、质量认证证书的变更等； 资产的移交及财务建帐工作； 机构人事工作，建立新的公司治理结构，内部处室、车间等的建立，人员聘用制度； 制度、规章建设工作 （1）、公司章程实施细则起草及确认； （2）、股东大

28、会、董事会、监事会议事规则的起草及确认； （3）、董事、监事、总经理、其他高级管理人员的职责条例； （4）、股份公司职代会议事规则； （5）、法人代表授权制管理规定； （6）、各部门职责、管理制度； （7）、公司重大事项管理程序； （8）、公司重要会议管理规定； （9）、公司事务审、核、批规定； （10）、信息披露管理规定； （11）、关于公司资产抵押、担保责任行为的规定；六、改制及上市工作日程安排l 与主承销商签署财务顾问协议，改制设立股份企业:序号内容 责任方 时间1与主承销商签署财务顾问协议，主承销商开始调查 企业、大鹏T2企业根据初步拟定的改制、重组方案开始工作（设立新公司、寻找战略投

29、资者） 企业、大鹏及其它中介机构 T303召开中介机构协调会，确定重组方案和审计、评估基准日，明确各中介机构职责。 大鹏、各中介机构T314各中介机构根据各自的职责开始工作1完善重组方案，2制作有关材料3会计师、资产评估师开始对改制部分进行资产、帐务清查4律师开始进行有关法律事项的调查 大鹏及各中介机构 T325有限责任公司变更登记企业T456向自治区体改委和外经贸厅提出企业改组的申请 企业、大鹏 T457完成改制设立股份企业的申请材料，包括： 申请报告 重组方案 审计报告 资产评估报告 法律意见书 土地处置方案 资产折股及股权管理方案相关法律证明文件 名称预核准 投资项目可行性研究报告各中介

30、机构企业 T508取得有关部门部关于资产评估结果的确认 资产评估师、企业T459向国家有关部门报送资产折股及股权管理方案 企业、大鹏T4610取得关于资产折股及股权管理方案的批复 企业、大鹏T5011报送设立股份公司的材料企业T5112取得自治区政府和国家外经贸部同意企业改组的批复企业 T6013召开创立大会、申请设立登记 企业T6114获得工商部门核准设立登记 企业T65l 关于改制运行与验收1与券商签订辅导协议，开始辅导企业、大鹏T652改制运行一年，在此期间，接受保荐人的辅导，每两个月报送一期辅导材料企业、大鹏T4203获得特派办对企业改制验收合格的文件T4254特派办将改制验收合格文件

31、上报中国证监会企业、大鹏T425l 关于公开发行股票与上市申请1 召开中介机构协调会，确定发行方案 企业、各中介机构T3652 制作公开发行申请文件 主要包括： 发行申请 招股说明书 审计报告 法律意见书 验证笔录 签定土地租赁协议大鹏、主承销商律师 会计师 企业、律师T3653整理其他需要报送的必备文件，完成正式材料 企业、大鹏 T4004召开中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件 企业、各中介机构T4015正式申请材料通过主承销商内核小组的审核 大鹏T4046主承销商出具推荐企业发行股票的函 大鹏T4057自治区政府出具同意企业报送正式材料的函 企业T4058向深交所报送正式申请材料 大鹏、企业T4069深交所反馈申请材料审查意见并要求调整或修改 企业、大鹏T41610召开中介机构协调会，按深交所的反馈意见调整及修改材料 企业，各中介机构T41611通过创业板发审委预审 企业、大鹏T42612发行审核委员通过企业发行申请 T44013制订并报送发行定价分析报告 大鹏 T44114中国证监会核准发行价格和股票发行方案 T45115公开发行，包括：与交易所联络、企业宣传、刊登招股说明书和发行公告、发行等 企业、大鹏T46116 推荐上市，包括：报送上市申请材料、刊登上市公告书、挂 牌交易 企业、上市推荐人T48027