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1、徐小平寄语中国梦当我赚了很多钱，我不觉得这是我的中国梦，这不是装逼。我的梦想是把这些钱像粪土一样撒向创业者的万亩良田，还真的能结出黄金的果实，昨天晚上就结了一坨黄金（一个公司成功退出了）。所以，我正在把中国梦推向纵深，我的中国梦是帮助此时此刻一无所有走投无路的年轻人，找到他们，让他们实现自己的梦。57岁的我可以说是个母梦，就像母舰一样，它包含无数青年人的梦。在当下的中国，创业确实是时代最强音。我投每一个项目的时候，都会想“又是一个Facebook”结果却往往变成“又是非死不可”。这是永远在绝望中再去寻找希望的过程，也是我做投资五六年惨痛而宝贵的经验但我总在不断投资，总在不断等待碰到下一个“Fa
2、cebook”。天使投资哲学有一次，一位朋友做PE的朋友告诉我，支付宝和凡客初创时都找过他，想融种子资金，但他们不做早期，所以没有投。我听了顿足，我就是投早期的，假如当初他们找到我，我很可能投：一般而言，企业高管出来做事(陈年)，或者成功企业内部开创一个新的项目(淘宝、微信)，成功率要比首次创业者高很多。有人说他不熟的人不投，不了解的项目、行业不投。我很高兴，因为剩下来的我全投我投的项目，没有熟人不熟人的问题，只要你的微笑能打动我，你的故事能说服我就可以。我做天使，有一点公益的心理。后来有人帮我总结了：慈善是帮助需要帮助的人，而天使投资是帮助想帮助人的人。换句话说，天使帮助的是强者，帮助的是梦
3、想帮助人的人，每个创业者都很伟大。我常说，尽管投资亏钱了，但也会很高兴，因为创业至少增加了当年的GDP。这不是一个笑话，你拿着钱去做，几个哥们用一两年去折腾，为社会整体的财富带来的是一种增值效益。团队精神我希望创业者理解团队精神的含义。团队精神绝不是吃吃喝喝一团和气，那叫“酒肉朋友”；更不是唯唯诺诺言听计从，那叫“雇用意识”。团队精神是什么？团队精神是在共同价值观与互相尊重、珍惜前提下的互相扶持与提升。我和俞敏洪、王强在新东方的关系就是这种关系。这是我人生最珍贵财富。正直和长远一个优秀的成功的创业者要正直。有一次，一个30岁以下的剑桥回来的创业者，我问，你的优点是什么?他说我最大的优点恐怕就是
4、诚实。可见诚实、正直是多么重要。潘石屹曾经说过一句话，他说房地产行业每五年换一拨人，不少红极一时的人都是破产的破产、出事儿的出事儿，最终留下的都是那些遵纪守法、诚实待客的人。像我，今年年龄接近两个30，假如说在10年、15年前、5年前，我们做过不正当的事儿，现在我成了名人，任何一个客户站出来，说你当年骗了我，你当年没有说实话，对我来说都是灭顶之灾。对于30岁的人来说，道路还长得很，你可以成功5年、成功10年、成功15年，但是最终使得你一生辉煌的东西，或者你曾经失败，能让你再次辉煌的东西，还是你的品格、品德。创业者对投资人、市场、客户、合伙人都要诚实。骗投资人的人，不会有长远的生命;对你的合伙人
5、，有什么困难，要实话实说，任何难关都过得去。对市场更要诚实，某某奶业就是一个典型例子，当年有人往他的奶里投毒都没打倒他，反而使他成了悲情英雄，他是自己被自己打倒的。坚持和调整创业不是百米冲刺，而是马拉松长跑。关键在于你是否能够带着对艰难挑战的预期，不断的奔向终点。创业的机会在哪里，我还是不能告诉你，我觉得这就是创业的魅力之所在， 成功是不可复制的，因为不可复制，所以你要走你独一无二的路。”钱在那里，大家都看到了就没有你的了，离你近的东西离别人也近。 既然创业，一方面要坚持，一方面要学会调整。非理性的坚持，和理性的放弃。在任何一个大时代，总有先驱者，总有落伍者，我们的责任在这个时代，就是选择行动
6、。创业和失败创业公司会死吗?创业公司是不会死的。只要创始人不死。许多公司账面剩下几块钱，只要你不放弃，往往也能咸鱼翻身。创业初期的新东方，几乎每天都有导致公司倒闭的事情发生，但俞敏洪坚持到底，一直坚持到今天。创业永远跟自己的能力、梦想和意志发生直接关系。创业犹如夸父追日，你不断追逐太阳，尽管你永远到达不了太阳，但你却会离太阳更近一步。当然，创业失败的事情还是天天都在发生的。所以，我们必须允许失败，研究失败，并且很大方地分享失败的故事，最后让大家从中汲取避免失败的智慧。创业失败后再创业的人，成功率也高一些。美团是王兴的第三次创业。PayPal也是其创始人的第四次创业。创业是对人生智慧能力经验和情
7、感最大的挑战。在此向那些成功与不成功的创业者致敬。王强寄语企业的“灵魂”所谓企业灵魂，就是要明确你的企业和别人有什么不同，你的产品和服务怎样才能从众多产品和服务中脱颖而出。一个企业的灵魂即是一个企业超越其他企业的“深度”。我们应该时不时地跳出商业运营方面的具体问题来务“虚”，只有把这些“虚”的东西都搞清楚，进入“实”的时候才有功底。陆游语：“汝果欲学诗，功夫在诗外。”大部分企业管理者处理完公司的人和事已经没有精力做别的了，完全被市场这只无形的手牵着走，这样，未来他们不仅会做得艰难，而且也不易做出自己的特色。伟大的企业肯定有伟大的灵魂。平庸的企业一定没有灵魂，有的只是产品或者服务。当年乔布斯第一
8、次登上时代周刊封面的时候，他的头像上面印有一个标语i-God（互联网时代的上帝），这在一个信仰上帝的国家里是最高的评价。资本运作与企业的发展上市不是为了满足自我，而是为了企业真正的发展。上市绝不是因为个人的志气，主要还是从企业的发展来出发的。从战略角度来看，融资只是上市诸多功能中的一个，而另一个重要的功能是迅速让你的品牌家喻户晓，这是花几个亿做广告也不一定能达到的效果。电影中国合伙人中有一句台词“品牌效应怎么来的，就是因为大家只记得第一个登上月球的人，没有人会记得第二个、第三个。”而这个效应只有通过上市，尤其是到世界最亮丽的资本板块上市才能实现的。出于公众监管的压力，或者出于未来资本市场对企业
9、持续发展的持续要求，有些人会害怕步入资本市场；但是作为一个企业家，真正的竞争的市场不会等你，你只能义无反顾地迎着市场走。这虽然残酷，但却是铁律。创业与财富真正经历过创业的人，才会知道金钱的回报只是奋斗的副产品，是资本市场给成功贴上的一个标签而已。它不是终极目的，也不是唯一目的。痛苦和快乐，充满整个漫长的奋斗过程，这才是创业最大的魅力。如果你的眼光只盯在赚钱上，我敢说90%的人赚不到钱。“成功”的本质我所理解的成功，更愿意用另一个标准去代替，那就是你选择去做一件事，你的能力又足够支撑你去做这件事的时候，你能不断体验到今天比昨天、昨天比前天有所成就，你能做更多的事儿，能做更漂亮的事儿。你成长了，你
10、不是昨天的你，明天的你也必将不是今天的你，每天都在刺激性地成长，那个兴奋劲加在一起远远超过金钱的回报。而如果这两点你扎扎实实做到了，假以时日，财富会自然来到你的面前。财富是求不得，守不了的，这就是财富的本性。创业者的真格真格基金的“真格”一词来自英文的 Integrity。把它翻译成“真格”，是觉得这样译这两个字才超越了字典上所有的真诚、刚直不阿、正大光明、诚实等等这些惯常的翻译。Integrity这个词源自拉丁语，最早来自13世纪的法文，16世纪进入英语。第一层的意思是：完整圆融，没有分裂、没有败坏。接下来，才到了第二个引申义：指人的修养、道德、人格的完善。所以英文中说，他是一个“man o
11、f integrity”。 字典上常说，“他这人光明正大、表里如一”，我觉得都不如小平翻译成“真格”。“这人有真格。” “格”者，成为堂堂正正之人的“真资格”也。“真格”这两个字是创业者做人做事成功的最根本基石，是其用之不竭的人生的唯一“信用卡”。友情和规则友情跟荷尔蒙一样，特点是野性、没有原则。友情的野性需要与公司治理所要求的游戏规则，与强大、冰冷甚至残酷的理性碰撞，被程序正义的理性驯化。否则，友情不足以支撑一个企业的正规化治理，一定会分崩离析。如果友情能在这个前提下接受驯服，他就会变成冷冰冰的理性之外的一个取之不尽的资源。先把规则搞清楚再谈友谊，否则这样的友谊在我面前一文不值。友情会以友情
12、的名义做任何事情，但是公司治理不能这样。成功的企业无一不是在友情和原则不断成长、平衡，理性逐渐驯化友情的野性过程中发展壮大的。真正要做大事，一定要和最好的朋友一起做，因为在价值观和友情等高度一致的情况下，其他东西会变得微不足道，你们凝聚起来的力量会是无比强大的。梦想者与实践者“成功学”灌输的思想理念就是你敢于做不同于别人的梦。但如果一个人或一个企业总是沉醉在“成功学”的教诲中是没有用的，必须要有果敢的行动，必须在梦醒的时候迅速面对现实，踏踏实实做事，才能让你的梦接近现实，最终变成现实，否则“成功学”就是一碗庸俗的“鸡汤”。这个世界上，能做成事的人是没有时间去听“成功学”来励志的。只有那些天天沉
13、醉于梦想，对现实觉得恐惧，没有勇气走出命运轨迹的人才需要“成功学”的灌输。世界上只有两类人梦想者和实践者。梦想者如果持续梦想下去，再伟大的梦也会变成白日梦，甚至变成噩梦。只有赶快走出舒适欺人的梦境，沿着梦想昭示的目标去义无反顾地奋斗，扎扎实实收获每一秒，最终，持续不断的努力才能让梦想成为现实。生命的两种轨迹世界是不断发展的，任何一个生命体放在这样一个维度里必然都被改变。但是要在芸芸众生中活出不同的风景，就得改变自己。任何一个人都拿着两张可能的生命轨迹图，其中一张图上画的是大家相同的命运，如果你不改变，那你和别人就是一样的。但为什么现实中有些人能做出不同凡响的事情，因为他们往往在伴随着世界改变的
14、洪流中，能够坚定地、顽强地、勇敢地给自己画出一道属于他们自已的生命轨迹，像乔布斯、比尔盖茨、巴菲特。可以说，他们局部地改变了这个世界。我们普通人，通过读书、做企业，也能展示出不同于他人或群体的自己。如果大家把这种用自己激情的生命为自己画出的生命的轨迹汇成风景各异的洪流，就能推动世界，甚至改变世界。Table of Contents 目录创始人股权分配和行权期3分股3行权期4加速行权6员工股权分配7创始人股票和股票期权7员工股票期权池大小和基准8顾问奖励9股权结构表10投前与投后价值11员工股票期权池（ESOP）13法律管理与文件13公司成立及注册13条款表14公司治理14什么是董事会，怎样算作
15、形成一个董事会?14董事会的目的14解决分歧15董事会会议和报告15财务管理16会计工具16基本会计系统17损益表Profit & Loss Statement18资产负债表 Balance Sheet20现金流量表 Cash Flow Statement23财务分析25财务指标28数据跟踪29为什么要跟踪数据？29商业衡量指标: 最佳实践方案30找人32真格资源和交流与真格基金的关系32A轮33产品衡量指标33团队标准33财务预测34排练融资过程35找VC36创业资源36创始人股权分配和行权期分股在投资之前，你必须先决定如何在创始人中分配股权。这是一件困难的事，会涉及许多艰难的对话。但是，我
16、们有一些处理这方面问题的技巧。首先，有人会建议干脆就平均分配股权：最重要的原则:公平以及公平的感觉比持有更多股权要珍贵的多。在创业过程中，一切可能出错的地方就必然会出错，但最容易出问题的地方是创始人之间为了谁贡献的最多，谁拥有的最多，或原本是谁的想法等等而争吵。因此，我宁肯把新公司五五分成，而不愿意为了“那原本是我的想法，”或者“我更有经验”而强求那60%的股权。为什么？因为如果我把公司分成6040，这个公司会被内部的争吵所吞没并且失败。如果你直接说，“反正我们也不知道什么是公平的分配方式，干脆咱们就五五分成当兄弟。”这样你们会成为朋友，而且这个公司会存活。虽然这个说法有道理，但从我们真格基金
17、与创业公司合作的经验来看，其实最好是让一位领头的创始人拥有更多的股份。当要做困难的决策的时候，让所有的创始人达成共识会既困难又费时。拥有一位持有大部分股权的领导者会让整个决策过程更顺畅。在股权分配上，加入公司的时间也是一个需要被慎重考虑的因素。创业公司会有很多轮的招聘。如果一个人选择在第二轮的时候才变为全职，那他所承担的风险要小得多，因此他所拥有的股权也应该比创始人少才合理。如果一个创始人不是全职的呢？那他就不是创始人。我们的观点是，任何不做全职的创业团队成员都不能算做创始人。任何不放弃他们工作的人就只能得到工资或者欠条，但不能得到股权。如果他们一直等到VC投钱的时候才全职加入公司，那他们所承
18、担的风险要小得多，所以他们只应和第一轮招聘的员工一起得到股权。分配股份的时候还需再考虑一点。偶尔一位创始人会在公司初始阶段向公司投入大量资金。以下的案例展示你应该如何处理这样的问题：张三和李四为公司带来了同样的技术和才能，所以他们很容易就同意将股权五五分成。虽然他们两个都可以持续一年不拿工资，但是李四没有任何多余的钱能够投资到公司中，而张三可以把他一部分的积蓄投资到他们的公司里。他们应该怎样对待张三的资金才对他们两个都公平呢？张三和李四有几种选择。一种是将这资金转化为债务交易，钱就算作是贷给公司的。或者这资金可以变为可转化债券交易，张三可以在下一轮融资的时候将他所投的钱转换成股权。可是这个做法
19、的风险是未来的投资人可能不会给张三他所应得的股权，因为他们会把张三所投的资金看作是他原来50股份的一部分。除了上述选择以外，还有股权交易，但这会涉及到对公司的估值。张三和李四简单地讨论了下一轮外部筹资前公司的估值，不排除折价的可能。例如，假设第一轮外部投资前公司的估值为200万美元，而且张三在这之前投资了5万美元，那么如果没有折价，张三的资金值公司的2.5%（$50k/$2M = 2.5%)。 如果有20%的折价，张三将会得到公司的3.125%（$2M * (1 20% 折价) = $1.6M; $50k/$1.6M = 3.125%)。可是在这个阶段，是否能融到外部资金还不清楚，甚至会不会去
20、融资都还是一个问题。正因为如此，能够在折价上达成共识跟估值一样难，而且还会更复杂。一场紧张的谈话过后，张三和李四决定出去吃顿饭来一次性解决这个股权分配的问题。张三指出在寻找其他资金来源以前他最多能投资5万美元。李四不想让自己的股份因为张三的5万美金而被稀释多于20，所以他提出张三为他所贡献的5万美金得到10的增量资产。张三觉得得到10的股份他可以接受，但是不能再少了。最终他们还决定他们的创业公司的交易前估值为45万美金。总共有很多办法能让张三和李四处理这个股权交易。最简单的方式是他们在创始人文件中表明双方都同意做全职，张三会投资5万美金，而且他们会以张三55比李四45的方式来划分公司的股份。总
21、而言之，在一开始就将创始人的股权分配问题解决是非常重要的。这会在未来的路上为你省去很多麻烦！行权期“行权方案非常重要。在某些状况下，你会发现有一位早期员工想要离开或者股东们想要将他开除。行权方案可以使他们把他到目前为止应得的部分给他，但是保留他不应得的部分。赢取创始人股权必须通过4 至5年的时间。就连最初的创始人也需要行权。” 徐小平什么是行权期？我们先简单看一下期权的定义，根据经济百科辞典：“期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。”再简单的看一下行权，行权是指权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。理解了这两
22、个基本的概念之后我们就很容易理解行权期了，具体讲行权期是指从获准行权到行权到期为止这一段时间，亦称“行权窗口期”。也就是期权和行权定义中所指的“一定日期”、“约定时间”。如果你是一位在融资的创始人，你迟早会需要建立一个行权计划（如果你有一个团队和实体，那你应该已经有了类似的计划）。虽然你很可能会持有股票而不是期权，但是股票的行权计划运作起来很像期权的行权计划 公司买回你的股票的权利将会随着时间而消失（例如：四年以后公司将无权买回你的股票）。些创始人对要为他们自己建立行权协议而烦恼。创始人的行权期是股东们合理的要求，而且也会因以下原因而对创始人有益： 没有团队是永远的。四年以后，你很有可能会是唯
23、一一位仍在公司里任全职的创始人。其余的人也许已经自愿或非自愿地离开，取代他们的是更加专业的管理人员。这种情况相对来讲是比较常见的。如果一位创始人拥有与其工作付出极不相称的股权，那现任的管理人员或员工会由于看不到与他们工作付出的相符经济利益而感到不平衡。行权可以激励团队成员付出最大努力，激励效果好于创始人所谓的“道德责任”。当然，同样的道理也可以应用到员工身上 因为股权是奖励而且应该随着工作时间的增加而逐步获取，行权是能够保证股权随工作时间增加而被获取的一种方式。 股权表是可以商讨的。你拥有的是股票（或者是能够买股票的期权），不是公司的一部分。如果一位已经不在公司效力的创始人拥有不相称的的股权，
24、那么公司可能给公司在职员工们更多的股份从而给予他们更多的经济利益，使他们留在公司长期效力（这将稀释你的所有权）。这在融资时最为常见，非融资时期董事会也可能做出这样的决策。这些决策不常发生，但是如果你占有的股权与你的付出不成正比，别人会设法稀释你的股份。 触发器会在早期清盘中为你提供保护。如果公司被收购，触发器协议可以保护你的利益。详看加速行权的部分。如果你决定留在公司工作，期权对你没有任何负面的影响。如果你能持续为公司提供价值，理智的董事肯定不会把你开除。从上述几点得出的结论是：你要将你股权的价值最大化，不是将你的股权数量最大化。我们理解为什么许多创业者不喜欢行权期，甚至认为行权期会带来负面的
25、影响。但是，如果投资人与创业者不能够相互信任并一致支持一个行权期的话（投资以后，投资人与创业者同属一个团队），创业者应该到别处去融资（同样，投资人不应该投钱）。通常行权期是在四年里按照比例划分的，而且会有一年的最短生效期（即悬崖）。这就是说在公司的第一年过后，你会得到你四分之一的期权。然后，行权会以按月或者按季的周期持续，直到你在四年过后得到你所有的期权。我们见过三年或五年的期权，也听说过两年的最短生效期以及按年的行权周期，但是这些通常都比较罕见。许多人对行权周期应该是按年的或者按月的有着不同的看法。我们认为一位员工或者创始人在专门等待行权过后的时机离开对于公司来讲是更有害的，所以最短生效期应
26、该被最小化。如果你拿到了一个多于4年的行权协议或者协议中的最短生效期长于一年，我会有许多疑问。按照行权协议没有到期的股权通常会随着某人离开公司而被“重新吸收”或更通俗的来将讲“反向稀释”。如果是没有行权的员工期权，通常会被收回到期权池里，重新分配给未来的员工。最后一个跟行权有关的事情是，通过资源占股的股份是不需要行权的。例如，假定公司是50/50分，而后来有一位创始人投入100美元以换取10%, 那么他的这部分10不需要行权。因为这个值是预先交付，股份也应该这样。(明显的推论：投资者的股份没有行权条款)加速行权许多期权协议包含加速行权条款。这些加速条款通常被称为“触发器”,但就像“悬崖”, 期
27、权协议里一般不用这样的术语。触发器要么用来在公司被收购时奖励员工，要么在被收购时保护员工。 单个触发(奖励)：在一个单独时间中触发（通常是一场收购）。通常是六个月或一年的加速行权时间表。例如,如果你的四年行权期已经过了两年, 同时你的协议中有一个既定的一年期单个触发加速条款, 那公司被收购之后，你会在三年时完成既定的行权。根据不同的情况，这个奖励可能增加收购中买方的成本，因为他们需要提供激励措施留住员工。(对买方来说，员工团队通常是一个重要资产)。 双触发(保护)：两个事件必须同时发生以激活加速行权。通常发生在公司被收购或者公司无故终止的情况下。这样可以保护员工以免他们的角色被买方随意取消。(
28、比如他们已经有一个系统管理员)，或者如果买方想降低收购的成本（因为未到期的股权可返回给公司)。第二个触发经常被扩大来包括其他可能性，如：因公搬家，被收购后公司不再需要类似的岗位，等等。双触发加速行权更为常见。相比在收购时获得的显而易见的股份价值，很少有创始人或员工还需要一个其他类型的奖励。虽然在公司创始人和VC之间设置行权机制非常容易，我们还是建议公司创始人将行权保护作为一个整体，看作“团队聚合工具”为他们自己、他们的联合创始人、早期员工、和未来的员工。那些经历过不公平的行权期的人会在这方面有特别强烈的意识我们相信行权期的公平、均衡，和执行时的一致性是在一个公司达到长期优质管理效果的最重要的前
29、提条件。员工股权分配股权对于初创公司的早期雇员来说是非常重要的一项奖励。它确保了员工在公司感觉到所有权并有动力为低工资工作，因为对于他们来说在规模较大的企业可能赚得更多。因为创始人在A轮之前给公司员工股会比较复杂和昂贵，一些创始人只提供口头承诺。我们常听到“一旦我们拿到首轮投资，我会给你x %”。然而，这有可能导致团队和创始人之间的矛盾。如果创始人以及团队对相关股份所有权的期望值不同，可能意味着丧失重要员工。为避免这些问题，我们建议所有创始人要么(1) 在A轮融资前就相对正式的提出股权计划 (2) 给员工写一个计划书，详细记录他们在A轮融资之后的股权补偿计划。尚仑律师事务所已经详细描述这两个选
30、项, 包括涉及的成本和时间，可以查看这里或者下载下面的附件。ESOPS 初创公司的员工期权制度如何设立创始人股票和股票期权将创始人股份以及股票期权区别分开看待非常重要。“创始人股票”是由员工预先购买的股权（通常有一个折扣价格)，同时和一些公司行权回购协议一起签署。如果他或她在行权期满之前离职，公司可以按照员工的购买价购回股票。例如，如果某个员工在两年后离开，而他期权分四年成熟, 那么该公司将回购50%的股票期权。为什么公司不能免费给员工股票？在美国，员工必须购买股票以避免高税收。美国国税局(IRS)规定，创业公司的股票有价值，相当于应税收入。例如，我的公司的估值是200万美金，同时公司2%的股
31、权发放给了在天使轮之后新加入的首席技术官，美国国税局将他价值40000美元的“收入”征税，尽管公司失败的话那些股票可能毫无价值。这对于这位新加入的首席技术官来说，可能是一个很大的个人金融风险。然而，如果他购买了这部分股票，国税局将此作为资本资产而不是收入，税率长期来看会低很多。在中国，公司可以给员工免费创始股票或以折扣价卖给他们。在这两种情况下，当局都会将这些股票最终折现时的收益（即股票卖时的价值减去购买价格）作为“资本资产”，税率将有20%。股票期权授予员工以固定的价格（行权价格）在未来买入公司股票的权利。实际上，要最终拥有股票, 员工必须行使期权并且写一张支票给该公司声明行权价。股票期权行
32、权同样需要遵循一个成熟安排。例如，一份期权可能是100000股，行权价格是0.10美元，4年的行权期。在某一年, 员工可以写一张2500美元的支票购买既定的25000股。在这样的情况下，他们将是一个实际的股票持有人，拥有25000股和75000股没有行权的期权。在美国, 公司可以帮助员工获得一些税收优惠。这一条款允许员工提前行权他们所有的股票 (包括未行权的)，只要他们同意让公司在他们离开后买回未行权部分。假设一个雇员可以负担得起行权价格, 净效应几乎等同于创始人股票。然而，根据中国法律，这样的条款不能授予接受者税收优势。对于期权，收入是算作“个人收入”，而税率会随着不同水平的工资和薪金变化。
33、执行价如何计算呢? 在美国，它是由公平市场价值(FMV)的普通股，由董事会通过基于一个外部“409A”评估公司来做的估值。在中国，FMV称为“审计过的净资产”，可以由当地审计机构提供。普通股票价格通常是优先股价格的一小部分，尤其在初期阶段。在企业拿到高估值的额外投资时，行权价格通常会增高。如果你加入一个相对后期的创业公司，行权的价格就可能非常高，需要你付大量的钱去购买。那么应该授予股票期权还是创始人股票给员工？大部分取决于当前的公司的公平市场价值和税收法律在中国资本资产的所有权。在做出最后决定之前，你也可以咨询一下你的律师。员工股票期权池大小和基准在天使阶段, 我们不太关心期权如何分配或执行细
34、节，但比较关注公司是否有一个适当大小的期权池。我们想确保你将设立足够的期权来在A轮之前吸引重要的人加入你的公司。 例如，假定公司还需要雇一个CTO，市场副总裁，和商务发展副总裁，那么可能需要接近25%股份来吸引优秀的人才，而一个公司如需要雇用5名核心工程师，那10%的股份就应该够了。下面是一些硅谷创业公司给不同岗位的期权平均值，供您参考。基于你的招聘需求和你所在的行业，你可以计算你的期权池的大小。职务占期权池比例（%）首席执行官5-10首席运营官2-5副总裁1-2独立董事1总监0.4-1.25总工程师0.5-1.0资深工程师（五年以上经验）0.33-0.66经理/工程师0.2-0.33快速发展
35、的技术型公司一般会面临大约5轮员工招聘，每一轮都会比之前招募更多的员工。你越早加入公司，则承担的风险也越高，因此，先来的员工应该比后来的员工获得更多股份方面的补偿。理想情况下，不包括投资者的股份，创始人应该得到50%股权，其余的员工应该拥有总计50%的股权。如果你计划在未来有5轮招聘，那分配大约10%给每一轮的新员工是比较合理的。如果公司经历了一轮投资，那所有现有的股东的股份应该同样被稀释。一个好的经验法则是，在公司上市时，投资者将持有该公司50%的股权，创始人和员工将持有该公司50%的股权。顾问奖励一些初创公司可以受益于顾问委员会。不同的顾问在每一个创业公司会有不同的角色，从招聘、技术、战略
36、到资源介绍。提前给顾问的角色作出清晰的定义显然是很重要的，这样可以确保一个富有成效的工作关系。下面是一个模板，将帮助您定义顾问角色和股权分配。请注意，它是基于美国市场的，因此可能需要一些调整，以反映中国的情况。Advisor Compensation创业公司顾问合作模板 - 点击下载相关链接创始人股权分配 行权 http:/mba-创始人股票和股票期权 http:/www.payne.org/index.php/Startup_Equity_For_Employees 案例和故事 创业公司如何公平分配股权？ 华为员工爆料：股权问题我有话说 马克.扎克伯格是如何保留下那么多投票权和股权的？ 股权
37、结构表因为大多数的风险投资交易都含有高风险，风险投资家们通常一次只投少量的资金。这样的投资几乎永远不足以让任何公司实现盈利并达到自给自足的资金状况，但可以帮助风险投资者对所投公司的发展情况进行评估，然后再决定是否给该公司更多的资金。创业者也可以从中获益，因为成功的创业者可以在之后几轮的融资中要求较高的估值。因此，有风险投资支持的公司都在不断地筹集新资本。根据一个主要的风险投资者介绍，一个创始人在早期很可能花50的时间募集资金。用这种方式融资也意味着这些公司的股权结构会非常复杂，因为每一轮增资都可能有不同的条件和不同的估值。因此，拥有一个能够记录公司股权结构并同时反映不同的资本股权结构（例如估值
38、，反稀释条款）的表格是非常重要的。在VC行业里，这种表格通常被称为股权结构表。一份股权结构表展示出一个公司所发行的各种证券和它们的所有权。通常来说一份股权结构表将包括股权持有者，股权类型，和投资者股权百分比。以下的附件是一个虚构的公司的股权结构表。股权表模板（图1）- 点击下载股权结构表的第一列按照所持有股权的类型列出公司的投资者。请注意，在这个公司的资本结构内有三种不同类型的股票 - 天使优先股，A类优先股，以及普通股票/期权。普通股通常由创始人和员工持有，外部投资者持有优先股。年轻的公司往往需要多次融资。 通常情况下，在每一轮融资之后都会有新的优先股发送，并按照时间的先后以 “A”，“B”
39、，“C”来区分。“员工期权池”指的是公司管理层预留的普通股期权的总和。这些期权是用来激励员工的。然而，在任何一个时间，这些期权并不一定完全被发行或行权。此外，每个期权的行权价格决定了它在公司的有效份额 - 员工需要按照行权价格从公司购买属于他们的普通股（有了普通股才能在公司出售时获利）。在本例中，我们将保守地假设所有期权池里的期权都会被发行，都有较低的行权价格，而且都会被实际行权。在每一轮融资过程中，会有一个或多个投资者参与。同时也有投资者选择在多轮都参与。在图1第一列右侧的列显示不同投资者在每一轮融资后持有的股份。在各轮之间的那一列显示在还没有额外投资情况下而增加的股份，例如增加员工期权池，
40、以及反稀释保护（详见下文）。在股权表中，投资者持股是按照普通股等价物（CSE）来衡量。CSE就是优先股按照比例能转换为多少普通股。（我们将在下面详细讨论优先股转换的事宜）。一个公司的持股比例就是按照CSE来决定的。例如，在图1中我们可以看到ABC资本持有的天使轮优先股，可转换为普通股250,000股。这在该公司天使轮结束时占17的持股比例。然而，在A轮融资后，ABC资本持股比例下降至12，因为它们没有参加A轮投资。注意，图1的股权表记录了公司成立以来历次股权发放的情况。虽然公司在逐渐发展中，但只有最后一轮融资之后的股权情况才可以用来做分析以及决策。投前与投后价值正如我们前面提到的，股权表的主要
41、目的之一是让投资者能准确地跟踪估值对该公司所有权的影响。在图1的下半部中，你可以看到每一轮融资之后公司的估值情况。估值的重要性贯穿于风险投资的过程。 风险投资者在决定是否要投一个公司时，往往会根据该公司在新资本进入之前的价值来判断，而这个价值被称为 “投前价值”（详见下文）。这种估值主要是通过该公司新的投资者和现有股东之间的协商来决定，一般反映了该公司的发展前景。在公司做得很好的情况下，现有的股东也许能够建立一个反映投资溢价的投前价值（以此反映他们所创造的价值）。如果公司正面临着失败，那公司的拥有者可能得接受一个小于之前几轮投资的估值（意味着公司原有的价值已被破坏，或者公司目前的风险比上一轮更
42、大）。 股权表可以用来跟踪这些估值的转换以及各投资公司的持股比例。公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”来计算。 简单来说，投前估值指的是公司在拿到投资之前的估值。它可以通过把目前每股价格乘以股数而计算的：投前估值=当前每股价格交易前股数投后估值指的是公司在最近一轮融资之后的价值。这个估值可以通过将公司融资之后的股数乘以每股价格获得。投后估值=当前每股价格投后股数投后估值与投前估值的区别就在于公司在新一轮融资所发行的股数。 因此，我们也可以这么计算：投后估值投前估值新投入金额在计算投前和投后估值时，是否将新增加的员工期权池算在内是无所谓的。11 为了一致性，必须把员工期权池同时算在投前
43、和投后估值里, 或者就完全不算在内。这件事儿比较模棱两可的原因就是 这些股票并没有真正的发布,而只是被放在一边为未来发行做准备2 投资者通常要求在融资之前就加入期权池，然后要求足够的股票来保证他们在稀释后可以得到他们期望的最大股票比例在实践中，公司通常会将这些特殊的预期股份算在估值内，以便能评估它们在未来可能带来的稀释影响。2 当他们被计算在内后，估值往往会被称为全面摊薄的（fully diluted）投资前和投资后估值。让我们用图1中的数据来分析一个例子。由XYZ合作伙伴投资的A类优先股是某公司最新一轮的融资。让我们来计算A类优先股的投前和投后估值。在这一轮融资前，该公司拥有150万普通股和
44、优先股。作为这一轮融资的一部分，员工期权池增加了10万个新股，导致B轮之前就会有160万的完全稀释流通股。本轮每股价格是2.00美元，所以该公司全面摊薄的投前估值为320万美元（= $2.00 X 160万股）。XYZ合作伙伴以这个价格获得了50万股，总投资是100万美元。因此，该公司的投后估值为420万美元（320万美元 + 100万美元）。需要注意的是，我们也可以把完全稀释股数210万乘以每股2.00美元的价格来计算投后估值。请注意，我们甚至可以不用股权表也照样可以计算出股权百分比。如果XYZ合作伙伴投资100万美元，而投后估值是420万美元，那我们就知道XYZ合作伙伴在公司融资完成后会拥
45、有公司24的股权（为1.0/4.2）。同样，如果我们知道XYZ合作伙伴投资100万美元，换取该公司24的股份，那我们可以计算该公司的投后估值为100万美元/ 24=420万美元。下面将展示两种描述本次融资的标准方法：融资金额：共100万美元，占全面摊薄股份的24，包括员工期权池预留的股份。在交易结束前，公司将保留其普通股股份以便有17完全稀释股本在发行A轮优先股后可用来发行给董事长，管理人员，员工及顾问。价格：每股2.00美元（原购买价）。原购买价代表一个完全稀释的100万美元投前估值，以及全面摊薄的420万美元投后估值。 全面摊薄假设所有发行在外的优先股将转换为普通股，以及公司的所有股票期权和认股权证都被行使，包括本轮投资后增
