香港创业板上市指南（上）doc81.docx

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1、第一章 香港创业板与境外直接融资第一节 创业板概述一、 创立背景二、 宗旨和目标三、 发展前景第二节 创业板与主板一、 主板市场二、 创业板与主板的比较第三节 创业板与海外证券市场一、 美国NASDAQ市场二、 欧洲EASDAQ市场三、 新加坡SESDAQ市场四、 创业板市场与海外二板市场比较第四节 境内企业与香港创业板一、 境内企业直接融资的主要方式二、 创业板市场的优势三、 选择创业板市场上市的意义第二章 上市资格第一节 上市基本条件一、 主体资格二、 公司内部组织结构三、 公司业务活跃性四、 业务目标声明五、 公司股权结构六、 发行证券的种类七、 有关保荐人八、 会计师报告九、 分配基准

2、十、 公开发售期间十一、 其他条件第二节 境内企业的特殊要求一、 公司股权结构要求二、 对公众持股预期最初市值的规定三、 对有关人员的界定与要求第三节 上市的可行性研究一、 上市可行性研究的意义二、 上市可行性研究的内容第三章 上市程序第一节 规划与准备一、 委托中介机构二、 尽职调查三、 拟定上市方案四、 改制与重组五、 程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节 境内申请程序一、 须提交的文件二、 审批程序第三节 上市申请一、 申请前的查询二、 正式申请三、 须提交的文件第四节 招股挂牌一、 路演二、 发行定价三、 刊发上市文件四、 正式发行五、 申请挂牌第五节 主要上市文件一、 招股章程

3、二、 上市协议三、 承销协议第四章 上市前的准备工作：中介机构的选择第一节 选择财务顾问一、 聘任财务顾问的必要性二、 财务顾问的职责三、 选择财务顾问的标准第二节 选择保荐人一、 保荐人的资格二、 保荐人的职责三、 选择保荐人的标准第三节 选择承销商一、 承销商的职责二、 选择主承销商具备的一般要求三、 选择承销商的步骤四、 承销方式及其主承销商的选择第四节 选择律师、会计师、评估师一、 境内律师、会计师、评估师的选择二、 境外律师、会计师、评估师的选择第五节 选择财经公关顾问一、 财经公关顾问的重要地位二、 财经公关顾问的职责三、 选择财经公关顾问的标准第六节 中介机构的协调一、 财务顾问

4、的枢纽地位二、 保荐人的重要地位三、 协调方式和内容第五章 上市前的准备工作：改制与重组第一节 目标与原则一、 目标二、 原则第二节 改制与重组的程序一、 模式二、 程序第三节 改制与重组的内容一、 资产重组二、 产权重组三、 债务重组第四节 改制与重组中的主要问题一、 非经营性资产的剥离及相关问题的处理二、 经营性资产的重组问题三、 资产重组中的土地资产处理四、 内部职工股的清理问题五、 股权设置和股权结构第六章 上市前的准备工作：引进策略投资者第一节 风险投资与创业板一、 风险投资概况二、 风险投资对创业板上市的意义三、 创业板对风险投资的意义第二节 引进策略投资者的程序一、 寻求意向投资

5、者二、 引资谈判三、 签定投资合同第三节 商业计划书的制作一、 制作要求二、 主要内容第七章 发行与上市第一节 发行时机的选择一、 股票发行的概念二、 股票发行的方式三、 决定股票发行时机的因素第二节 股票定价一、 股票定价的种类二、 股票定价的因素三、 股票定价的方法第三节 信息披露与权益公开一、 信息披露与权益公开所应提供的文件二、 信息披露与权益公开的主要内容三、 信息披露的原则四、 创业板与主板信息披露的比较第八章 境内企业赴香港创业板上市后的 持续信息披露制度第一节 创业板持续信息披露制度概述一、 持续信息披露的定义二、 创业板持续信息披露制度的原则三、 创业板持续信息披露制度的要求

6、和方式第二节 持续信息披露的一般性规定一、 持续信息披露的指导原则二、 持续信息披露的范围三、 双重披露和澄清公告四、 与上市公司业务有关的一般事项的披露五、 与上市公司证券有关的一般事项的披露六、 上市公司有关会议及董事会决议的披露七、 上市公司章程更改、重大人事变动及公司资料表修改的披露第三节 财务资料的持续披露一、 年报的披露二、 全年业绩的初步公告三、 半年报告及季度报告第四节 创业板上市公司须予公布的交易的披露一、 须予公布的交易测试基准及分类二、 公告及通函内容三、 须予公布的交易种类、持续信息披露及 运作简明应用表第五节 创业板上市公司关连交易的披露一、 关连交易的定义和类别二、

7、 关连人士和联系人的定义三、 关连交易信息披露的一般要求第九章 上市监管第一节 内地和香港证券监管合作一、监管合作谅解备忘录二、内地和香港证券监管合作的基本原则三、内地和香港证券监管合作的范围四、 内地和香港证券监管合作的方式第二节 境内监管机构一、 中国证监会的监管职能二、 中国证监会的监管方式三、 中国证监会的监管内容四、 中国证监会对创业板上市的境内企业的监管第三节 境外监管机构一、 香港证券监管体制的演变与发展二、 香港证监会的监管三、 香港联合交易所的监管四、 香港创业板的监管理念第十章 内地和香港在法律上的差异及其解决第一节 内地与香港在公司法上的差异及解决一、 两地公司法上的差异

8、二、 两地公司法差异的解决第二节 内地与香港在证券法上的差异和解决一、 内地与香港在证券法上的差异二、 内地与香港在证券法上差异的解决第三节 内地与香港在其他相关法律上的差异和解决一、 财务会计制度二、 外汇管理三、 资产评估四、 税收附录A 相关法律法规及规范性文件A.1 创业板简介、香港联合交易所创业板证券上市规则目录及部分章节A.2 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引A.3 到香港上市公司章程必备条款A.4 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定A.5 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函附录B 香港创业板市场首批上市公司简介附录C 创业板保荐人名单第一章香港创

9、业板与境外直接融资第一节创业板概述一、创立背景创新，是金融市场发展的动力，更是其魅力所在，对于以弹丸之地占据国际金融中心一席的香港来说，这一点更有其重要的价值。因为，虽然香港金融业发展的历史悠久，以股票市场为例，已有百余年的发展历程，但是，其在亚太地区国际金融中心地位的取得却是2 0世纪7 0年代以来的事情，而且从这一地位取得之日起，香港就面临着同区域内来自日本东京和新加坡金融市场的竞争的压力。因此可以说，香港金融市场始终是在夹缝中求生存，在创新中求发展的。9 0年代以来，香港股票市场受到一系列事件的考验，例如，中东危机、联交所会籍与理事会代表性风波、中英关于香港未来地位谈判的起伏等等，而1

10、9 9 7年的亚洲金融危机，特别是1 9 9 8年8月人称索罗斯“空袭”香港的投机炒作，则是联交所成立以来，甚至是第二次世界大战以来香港证券市场所面临的最大一次挑战。以一位名叫菲利浦F 戴尔海斯的比利时经济学家的评价，香港“是一个令人惊奇的城市。每个人都努力工作，效率随处可见。与世界其他任何地方相比，麦当劳在香港每一个分店都是利用人工和空间的最小组合向顾客提供着最高数量的汉堡。香港人吃得快，干得快，思考得也快。只要他们能够在拥挤的街道上走得更快一些”。戴尔海斯的结论不言而喻，天道酬勤，香港的未来在他的眼里无疑是美好的。但是， 1 9 9 7年的亚洲金融危机却将这位西方人所欣赏的香港推入了巨浪滔

11、天的危险境地。为了捍卫联系汇率制，香港特别行政区政府在股市上付出了沉重的代价。危机初始时的1 9 9 7年8月7日，香港恒生指数曾创历史最高记录，达到1 6 8 2 0点；但待到1 9 9 8年1月1 2日，该指数已跌落至7 9 0 9点，跌幅高达惊人的5 2。1 9 9 8年1月5日1 2日的交易日里，香港富豪们在股市上损失惨重，资产严重“缩水”，郭炳湘家族损失2 2 3亿港元，李嘉诚损失1 4 1亿港元，李兆基损失1 3 2亿港元。但灾难远未止于此，港首董建华向世人表达的“港元的稳定，一直是亚洲经济实力的支持”宣言也没能喝退国际炒家的进攻脚步，甚至引来索罗斯的高声对峙，“东南亚经济危机中，

12、港元不可能独善其身”。于是， 1 9 9 8年8月1 4日2 8日，一场以香港政府和国际炒家为对阵双方，以香港证券市场为争夺对象的“香港保卫战”终于爆发。经过1 0个交易日惊心动魄的较量，最终以港府成功将恒生指数推高1 2 0 0点，击破国际炒家沽空套利企图的结局告终。但外界以港府的“惨胜”来评价这次世纪决战，因为为捍卫港元的稳定，港府先后动用逾千亿港元入市，耗尽其外汇储备的1 3左右，而且港府财政司司长曾荫权更在“交战”结束后不得不沉重宣布，香港当年第二季度G D P的增长率为5 . 5，香港经济进入衰退期。虽然，香港在董建华先生所言的“健全的金融体系和货币管理机制、现代化的审慎监管”以及“

13、先进多样化的金融基础设施”的支持下，抵御了亚洲金融危机的冲击，但随之而来的香港经济调整期在目前仍在继续。一方面香港的产业结构亟待优化，萎缩的经济增长力和金融中心地位有待恢复； 另一方面，竞争对手则在“虎视眈眈”，新加坡副总理兼新加坡金融管理局局长李显龙就曾在接受记者访问时很直接地指“香港和新加坡的竞争能力会愈来愈接近”。因此，1 9 9 9年2 0世纪的最后一年，对香港的金融市场来说，是寻求发展突破口的关键一年，此时，创新的意义尤显重要。香港创业板市场的构想始于8 0年代末，当时的提法是“第二板市场” (Second Market)，联交所希望该市场可以为资产较少及历史较短的中小型企业开辟上市

14、集资的渠道，并于1 9 8 6年和1 9 9 0年两次公布关于设立第二板市场的咨询文件。但当时负责这项工作的顾问小组在经过研究后认为，鉴于最新上市规则在1 9 9 1年4月作出修订后，上市要求包括财政状况记录和初期最低市值已经被降低，对第二板市场的现实需求不大，加之期间出现股市大跌，于是，联交所决定暂时搁置第二板市场的创建，而将工作重点从1 9 9 2年开始转向“中国板块”股票( H股和红筹股)的上市方面。1 9 9 4年，在H股和红筹股在港上市初步成功的激励下，联交所以争取为内地企业提供融资渠道为目标，重拾创建第二板市场的话题。当时，联交所主席向时任香港联交所理事的鹰君集团副主席罗嘉瑞发出“

15、是否愿意去做香港第二板的筹建工作”的信号，但后者表示婉拒，因为那时罗嘉瑞觉得“没有足够合适的上市公司，做出来容易死掉”。1 9 9 6年，联交所第三次公布关于设立第二板市场的咨询文件，但由于该市场上市股票的定位相对红筹股和H股而言较为模糊，使这一计划再度宣告搁置。1 9 9 7年的亚洲金融危机使香港经济结构不合理的缺陷暴露无疑:泡沫成分较重的金融、房地产等服务性行业占近8 5，工业只有不到1 5，农业更是仅有将近1的比重。但是，受地理条件的限制，香港不可能靠发展高科技工业园区来解决经济的结构性问题，而只能将希望寄托于自由透明的资本市场。另外，内地民营经济的蓬勃发展，也增加了大量中小型企业通过二

16、板市场融资的需求。在此背景下，联交所主席再次恳请罗嘉瑞先生担当创建香港二板市场的重任。这次，罗先生欣然允命，因为他对香港二板市场的判断已随时间发生了改变。他认为，“全世界现在都在兴起一股高科技潮流。前两年香港的经济不是特别好，处于衰退之中。而每一次香港在衰退时，我们就会找几个新的方向。这次的方向是全新的。”联交所于1 9 9 7年7月9月进行的调查研究也证明，罗先生的判断与市场需求相当吻合。于是， 1 9 9 7年9月2日联交所理事会决定成立香港二板专责工作小组，由罗嘉瑞任组长，全面组织策划和推进二板市场的创建。第二年，联交所又宣布成立创业板上市委员会，继续由罗嘉瑞担任主席。1 9 9 8年5

17、月，联交所对外发布建议设立新兴公司新市场之咨询文件，征询有关各方面的意见，这是它第四次公布关于设立第二板市场的咨询文件。同年1 0月，联交所宣布新市场将于1 9 9 9年第四季度开始启动；1 2月1日，联交所理事会正式通过了二板市场(定名为创业板市场)的初步上市要求，并计划首批推荐2 03 0家素质高的公司上市。1 9 9 9年第一季度，联交所与香港证监会等各方开始讨论创业板市场上市规则的具体条文，并于3月2 6日正式向投资银行界介绍上市规则的主要内容，以进一步征询业界的意见。同年7月2 2日，香港联交所行政总裁徐耀华公布了创业板市场的上市规则。8月3日，联交所理事会举行会议，正式任命了创业板

18、上市委员会成员，确定该委员会全权负责创业板各项事宜，包括上市申请的审批和保荐人的资格审查。随后，自9月份开始，创业板上市委员会正式接受公司申请上市。创业板市场计划历经十余年后终于付诸实施，回归后的香港特别行政区政府功不可没。特区行政长官董建华在其第一份施政报告中就曾明确表示，特区政府“支持联交所研究设立创业板第二股票市场”； 1 9 9 8年1 0月7日，董建华在其第二份施政报告中再度强调了建立创业板市场的重要性和急迫性，指出“该市场主要为扶植小型公司和创新科技公司而设”。几起几伏，香港的二板市场终于在1 9 9 9年11月1 5日浮出水面，宣告正式成立，首批通过上市聆讯的公司有4家，它们分别

19、是(中国台湾)远纺工业上海公司、(上海)上实医药公司、浩伦农业科技公司和松景(科技)公司，四家公司的总集资金额约达11亿港元。11月2 5日，生产植物生长剂的内地生化科技公司中国浩伦农业控股有限公司成为在香港创业板市场上市的首家公司。爱讲风水的香港人为讨口彩，将出台的二板市场重新定义为“创业板市场” (Growth Enterprises Market，简称G E M )，不过这一新名称倒是与联交所对该市场的最终定位十分符合，即创业板市场是一个以高新技术和高成长企业为支柱的市场。联交所上市科执行总监霍广文对创业板市场的创立背景作了如下精辟的概括。(一) 香港处于亚洲的高增长区，区域内有大量的成

20、长型企业香港所在的东亚地区自7 0年代以来一直是世界上经济增长最为活跃的地区，其中，韩国、新加坡、泰国、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、中国台湾等国家和地区以及香港本地的人均G N P增长率，在1 9 7 9年1 9 9 7年间分别达到7 . 7、7 . 9、7 . 2、6 . 3、2 . 5、7 . 2、7 . 3和6 . 6，被誉为亚洲的“四小龙”和“四小虎”，东亚经济发展的成就也被称作“东亚奇迹”。尽管1 9 9 7年的亚洲危机给这一地区经济造成很大的冲击，但国际社会普遍对该地区的经济恢复抱有信心。世界银行行长詹姆斯沃尔芬森认为，亚洲三年后将创造新的经济奇迹，而且这一经济奇迹将建立在更为强

21、健的基础上。联合国贸易与发展会议和国际商会联合发表的一份调查报告也显示，有8 1的跨国公司表示将保持对亚洲直接投资的信心。而且，随着东亚各国对经济结构调整的完成，其经济将向服务业与高科技产业转移。(二) 香港拥有健全的金融体系，也是公认的重要集资中心虽然香港经济增长速度在本次金融危机中也出现减缓的现象，但其恢复的条件相对优于区域内的其他国家和地区，例如，其股市和楼市的泡沫成分已得到部分剔除；作为世界第九大服务出口地区，香港的竞争优势还体现在对高附加价值服务的提供上；由于主要生产线转移至中国内地，香港在产品出口成本方面仍具有很大的优势；香港背靠大陆，可以分享中国内地经济快速增长的实惠。因此，各界

22、人士对香港的经济发展前景充满信心，据香港美国商会的问卷调查， 9 6的受访者对香港未来5年的投资环境感到非常理想或理想， 9 7的受访者预测未来3年的业务表现会是良好或满意；美国传统基金会也赞扬香港仍是全球最自由的经济体系。1 9 9 8年3月，香港成立创新科技委员会，力争促使香港成为一个产品发明中心，服务于本地、中国内地和整个亚太地区。而作为国际金融中心，香港在这次金融危机中的抗风险能力得到世人的公认，其外汇储备在危机过后未降反升，以近千亿美元排名世界第三。(三) 区内的工业及科技企业不断发展，创业板凸显了它们的身份世纪之交，国际社会正在向着“知识经济”的方向发展，东亚地区各国也在加紧实施各

23、自的科技发展计划。中国内地提出“科教兴国”的发展战略，香港借助其金融等方面的服务业产值已占本地生产总值8 0(此比例居世界第一位)的优势，也制订了发展全球性创新科技中心的规划。与此同时，韩国积多年来一直重视人才培养的成果，提出建设以科技知识为推动力的“头脑强国”；新加坡成立“人力2 1指导委员会”，目的是使其成为本地区的知识中心，朝着以知识为本的经济体方向迈进；马来西亚则制订了国家信息技术发展纲要国家信息技术议程，并着手建立多媒体超级走廊。此外，新加坡和马来西亚分别于1 9 8 7年和1 9 8 8年成立了新加坡交易所自动报价市场( S E S D A Q )和吉隆坡证券交易所第二板市场(Th

24、e Second Board)；日本于1 9 8 3年分别在大阪、东京和名古屋三地建立了第二板市场，并于1 9 9 1年正式成立日本自动报价市场( J A S D A Q )；中国台湾也在1 9 9 7年设立了自己的二板市场柜台市场(Over The Counter)。所有这些，既给予了香港发展二板市场的机遇，也提出了不小的挑战。(四) 中国是世界上最大的消费基地中国是世界上最大的发展中国家，也是世界第一人口大国，其经济与世界经济的融合，必然导致世界市场规模的扩大，对世界的繁荣也将做出重要的贡献。据有关专家的预测，根据实际汇率折算法， 2 0 1 0年中国的G D P为19 200 亿美元，2

25、 0 2 0年为36 000 亿美元；随着中国加入世界贸易组织步伐的加快，预计2 0 1 0年出口贸易额达8 000亿美元，到2 0 2 0年达到12 000亿美元，中国对外贸易依存度将保持在4 0左右的高水平上；对国外投资的吸收仍将维持现有的高增长速度。由此可见，中国经济的高速发展势必对国际经济形成一种实实在在的贡献，这也是国际社会关注中国，国际企业界期望增加在中国的市场份额的原因所在。二、宗旨和目标作为经营者与投资者，对一个新兴市场最关心的莫过于该市场的服务对象与运作目标，因为这是他们是否选择此市场从事融资或投资活动的最基本考虑，也是进行其他经济和技术方面衡量的一个基础。根据联交所颁布的香

26、港联合交易所创业板证券上市规则第2章中第1 2款的规定，“创业板的设立，乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场”。因此，创业板市场的宗旨就是为高新技术企业和高成长型企业提供上市融资的便利以助其扩展业务，同时也为风险投资者提供套现或集资的机会和进退方便的投资场所。众所周知，香港作为中国大陆的对外门户，以及与其他亚洲国家和地区保持密切经贸往来的区域，在促进地区经济高速增长方面有着极其重要的战略地位。经过数十年的发展，香港已成为亚太地区举世公认的国际金融中心，为许多亚洲公司和国际跨国公司提供了便捷的融资渠道。但是，对成长型企业而言，香港主板市场的“门槛”仍然过高，因为它们中的大多数尤其是那些新兴

27、企业，往往因无法满足在香港联交所主板市场上市所要求的盈利记录和经营业绩而失去进入主板市场的机会。这样，纵然它们拥有良好的经营理念和增长潜力，却苦于难以筹集到足够的资金，而无法使潜在的商机转变为现实的利润。创业板市场的创建者正是认识到这种商机的存在，而决定在证券市场与成长型企业之间设计并构架起一座沟通的桥梁创业板市场，以期通过它的运作来解决中小型成长企业的融资困难，为风险投资者开辟适宜的经营渠道，也为香港经济结构的调整做出必要的贡献，这真可谓是“一箭多雕”之举。创业板市场为企业提供了一条融资渠道，但它不将盈利记录作为在该市场上市的条件，这就消除了成长型企业进入香港证券市场的障碍，使它们得以在一个

28、软、硬件条件完备的合法市场中顺利实现筹集资金的目标，促进地区经济的增长。除了香港本地企业和亚洲地区企业外，世界其他地区的企业也可通过在香港创业板市场上市，达到在中国和亚洲拓展业务和提高其产品知名度的目的。创业板市场对投资者而言，则是为他们提供了向“高成长、高风险”企业投资的选择机会。由于经营风险非常高，成长型企业，特别是那些尚无盈利记录企业的未来业绩存在很大的不确定性，因此，创业板市场的运作以风险警告或“买者自负”原则为基础，在这一点上应该说，它是专为有专业知识背景的职业投资者而设计的。创业板市场的创建是有助于推动风险投资发展的，因为它为风险资本提供了正常而有效的退出途径及继续融资的便利，这足

29、以吸引更多的风险资本投资于该市场，从而达到支持风险投资行业发展的目的。创业板市场为鼓励香港及本地区科技产业的发展提供了一个有效的融资渠道，它对所有成长型企业开放，无论其规模大小或涉及何种行业。不过，相对而言，该市场对科技企业更具吸引力，因此可以认为，创业板市场的这一功能将对香港特别行政区政府推动香港科技产业发展的计划形成现实的补充与支持。三、发展前景假如你使用的计算机装载有国内高科技企业北京金山软件公司开发的应用软件金山词霸，那么，输入创业板市场的英文缩写G E M，你会发现它的中文解释为“名词：宝石，珍宝，精华，被喜爱的人，美玉”。不知这种巧合是否预示了香港创业板市场的美好未来，但有一点是肯

30、定的，该市场以其对高新技术和高成长型企业的支持，必然会对调整中的香港经济注入新的动力，在这个意义上，将其视为香港经济发展中的一颗宝石也算不为过。至于这颗宝石的璀璨程度如何，价值几许，还要有待时日的检验。任何对新生事物发展前景的预测，都是费力不讨好的一项工作，因为发展过程中存在有太多不可预知的变数。好在不确定性因素之外还并存有一些可分析的基本因素，把握这些因素有助于企业家和投资者对创业板市场的发展趋势有一个大体的掌握。(一) 市场条件是否具备？在世界范围内，设立二板市场的目的都是为那些规模小、创立时间短、难以达到主板市场上市条件但具备高成长性的中小企业，特别是高科技企业，提供上市筹资的机会与渠道

31、，同时也为高科技风险投资基金提供必要的退出途径。因此，设立二板市场一般应具备一些通行的条件，包括主板市场的监管法规制度健全，监管水平比较高，抗风险能力比较强，拥有足够的专业机构投资者和一批有能力承担市场风险和连带责任、高素质的保荐人队伍等等。将以上条件与香港的具体情况来比照，可以认为，创业板市场的创立是在具备以上条件的基础上完成的。按照香港证监会主席沈联涛的观点，作为公认的国际金融中心，香港拥有“完善的金融市场法律架构”。“比较成熟的投资环境”。“活跃的市场”和“高水平的监管体系”。其监管水平与抗风险能力在这次同国际炒家的交锋中已得到了最好的证明，作为金融风暴的“幸存者”，香港证券市场足以给企

32、业家和投资者以充分的信心。虽然，联交所一再强调它无法对高科技企业的高成长性作出专业性评价，但严格的保荐人制度为上市公司的质量提供了保证。目前，首批获得创业板保荐人资格的3 0家投资银行名单中，既有高盛、摩根斯坦利、美林等全球知名的大公司，也有汇丰、百富勤、怡富投资公司等本港的著名公司，还有具有大陆背景的中银国际亚洲有限公司、光大融资有限公司以及英东亚洲有限公司等，可谓是阵容齐整。(二) 能否吸引到足够支持市场发展的高素质公司？ 创业板市场的主体是上市公司，市场规模及流动性可否满足市场运作的最低要求，都与能否吸引到足够的高素质公司直接相关，这也是人们对创业板市场创建之前，对其能否正常运行的一个最

33、大疑虑。据香港一家外资银行的预测，亚洲国家正在抓紧发展科技，未来1 0年将有超过1万亿美元投资在科技工业上。这份报告还称，亚洲“令人兴奋的事盖过了忧虑的气氛，故资金随着科技热潮流入。”在未来1 0年，亚洲区内的国内生产总值将可能倍增至4万亿美元，这意味着总投资额将升至1 0万亿美元。许多亚洲国家政府相信，他们的经济与美国经济的差别在于科技的成熟程度，因此，这一差别正好形成对亚洲政府发展科技为本的社会经济的响亮呼唤。另据报道，截至1 9 9 9年9月1 4日，联交所已接受的首批申请注册的企业有近3 0家。其中，近1 / 3为互联网公司，其余的则涉及通信、化工、生物工程、制药、基建等行业。申请公司

34、的市值经评估大致在1 2 0 0万至6亿港元之间，集资金额由4 0 0 0万至1 0亿港元不等，而且部分公司已有盈利记录。有鉴于此，创业板市场上市委员会主席罗嘉瑞十分看好创业板市场及其上市公司的发展前景。(三) 能否应对来自其他海外二板市场的竞争所谓“中国因素”，是香港创业板市场相对其他海外二板市场所独具的重要支持因素，也是其竞争优势所在。“中国因素”是一个广义的概念，其对创业板市场的支持体现在以下方面：1. 近年来，中国大陆民营企业和乡镇企业发展迅猛，它们对中国G D P的贡献已经超过5 0。这些企业非常有效率，也有相当的盈利，需要进一步吸收资金来实现资本更大规模的扩张。而1 9 9 9年1

35、 0月1 2日，中国证监会发布境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引，则对符合规定的各种所有制企业亮起了去创业板市场筹资的“绿灯”。2. 出于经营成本或接近消费产地的考虑，有相当一部分香港企业将其业务放在中国内地经营，依托内地的成本、资源与市场优势来发展，这部分企业既不能在内地证券市场上市融资，又因企业规模的限制无法在香港主板市场筹资，因而也需要一个适合它们的融资渠道。3. 在内地投资的台资企业，受到中国台湾有关法律的限制，无法在其本地的资本市场上融资；同时，中国台湾企业也不能将在其本地市场上筹集的资金投资于大陆，因此需要一个适宜的中间市场，实现企业在中国内地与中国台湾的顺利衔接。两岸三地

36、企业的上述需求显然构成对香港创业板市场的支持，也成为该市场的竞争优势之一，从现实方面反馈回来的信息同样证明了这一点。据成都市副市长何绍华1 9 9 9年11月8日接受记者访问时透露，成都市的两至三家民营高科技企业正在与工商东亚及百富勤进行商讨，筹备明年到香港创业板上市。这三家民营企业分别从事中药材、软件及金属化工，属中小型企业，上市条件较成熟。另外还有约七家民营高科技企业与工商东亚及百富勤接触，计划到香港创业板上市。另据报道，香港创业板市场欲与中关村结盟，为中关村科技园区内的绝大多数仍面临着融资问题的中小企业提供融资便利。有鉴于此，我们有理由期待创业板市场的辉煌发展，而该市场的管理者也对此充满

37、信心。创业板上市委员会主席罗嘉瑞预计，自1 9 9 9年11月起的未来九个月里。会有3 04 0家新公司在创业板市场上市，涉及市值约5 0 06 0 0亿港元，并估计未来三年公司数目可增至2 0 03 0 0家水平。另外，香港联交所高级执行总监霍广文也对外界透露，希望到创业板市场上市的企业，仅中国内地就有8万多家，其中适合于创业板市场上市的科技企业就有2万多家。可见，创业板市场的发展空间十分巨大。第二节创业板与主板一、主板市场主板市场与二板市场的概念是一对相对意义上的概念，从市场功能及运作程序上讲，并无主次之分，字面上的区别更多的来自诞生时间的先后。事实上，我们可以将它们理解为香港股票市场的两

38、个各有侧重的分市场。香港主板市场，是指创业板市场产生以前由联交所开办的股票市场，下面以时间为序对其发展历程作一简单描述。香港主板市场大事记1 8 9 1年2月3日，香港股票经纪协会成立，标志着香港股票市场的正式启动。1 9 1 4年2月2 1日，香港股票经纪协会更名为香港证券交易所。1 9 2 1年，香港证券经纪协会成立。1 9 4 7年3月11日，香港证券交易所与香港证券经纪协会合并为香港证券交易所有限公司。该公司为1 9 6 9年以前香港股市惟一的交易所，其会员多为外籍人士和通晓英语的高级华人，上市公司以外资大银行为主，市场为香港本地工商企业集资的功能较弱。1 9 6 91 9 7 2年，

39、相继成立远东、金银和九龙等三家由华人经营管理并为华资具体提供融资便利的交易所有限公司，它们与香港证券交易所有限公司并称为香港股票市场的“四会”。“四会”时代，交易所间相互竞争激烈，导致公司大量上市，上市公司素质下降，港府监管困难。1 9 8 6年3月2 7日，香港、远东、金银、九龙四会宣告停业。1 9 8 6年4月2日，由四会合并组成的香港联合证券交易所有限公司正式营业，成为港府惟一认可的证券交易所，加速了香港股市的国际化进程。1 9 8 7年1 0月1 9日，受美国华尔街股市狂跌的影响，香港恒生指数日跌4 2 0 . 8 1点，跌幅高达11 . 1 %。1 0月2 02 3日，香港联交所被迫

40、宣布停业4日。10月26日，股市重开。1 9 9 7年8月1 6日，香港恒生指数升至1 6 6 7 3点的历史最高点。1 9 9 7年91 0月，受东南亚金融危机的冲击，香港股市爆发股灾。香港证券交易所有限公司的前身创立于1 8 9 1年，是香港历史最为悠久的证券机构，但其会员以外籍人士和通晓英语的华人为主，上市公司也主要是外资大银行，华资工商集团往往被其苛刻的上市条件拒之门外。随着6 0年代香港经济的稳步增长，工商业发展对资金的需求也同步上升，为此，成立由华人经营管理并为华资企业提供融资渠道交易所的呼声日高，于是，在6 0年代末和7 0年代初，陆续产生了远东、金银和九龙等三家新的证券交易所有

41、限公司，与以外资为主的香港证券交易所有限公司形成抗衡。但是，证券业“四会”并立的局面也带来诸多问题，例如相互间的竞争导致上市公司素质的参差不齐，各会报价不统一造成市场交易上的复杂纷乱等等。在此背景下，联交所这一本港惟一认可的证券交易所于1 9 8 6年4月2日诞生，可谓是适逢其时，而且联交所以现代化的计算机交易替代传统的公开叫价交易的技术创新也大幅度提升了香港证券市场的效率与国际形象。同年9月2 2日，香港联交所被国际证券交易所协会(Federation Internationaldes Bourse de Va l e u r s，简称F I B V )接纳为正式会员，并使在港上市证券具有了

42、国际有价证券的身份，从而极大地加强了香港股市的国际地位。联交所时代的香港证券市场是在风风雨雨中向前发展的。它既受益于市场自由开放、监管有效合理、法制健全规范所带来的市场机会，取得了上市证券数目由1 9 8 6年的3 3 5只猛增至1 9 9 6年的1 2 7 2只，上市公司市价总值在1 9 9 6年底高达34 000多亿港元，恒生指数同年突破12 000点的骄人发展，同时，它也历经了1 9 8 7年1 0月股市大逆转的灾难性崩溃，香港股票市场发行的股票种类除包括一般股票市场上的普通股和优先股外，还有蓝筹股、红筹股和H股等概念股。蓝筹股指那些利润收入稳定且影响较大公司的股票；红筹股，也称中国概念

43、股，指那些投资于内地或与内地合作合资经营的香港公司的股票；H股则指在香港联交所上市的内地国有企业的股票。香港最有代表性的股票指数为恒生指数，它由恒生银行的全资附属机构恒生指数服务有限公司编制，采用“加权资本市值法”计算而得，所谓资本市值是股份发行权数与相应股票市价的乘积。恒生指数由在香港联交所上市的3 3种有代表性公司的股票构成其计算的成分股，以1 9 6 4年7月3 1日为计算的基准日。该指数与美国道琼斯股票指数有着较强的相关性，二者基本上表现出同步波动的特征。联交所的成立、计算机交易系统的采用、市场规章制度与法规体系的健全、金融监管手段的完善与抵御金融风险能力的加强、外资投资香港上市股票的

44、充分自由以及中国因素的强劲支持，极大地推动了香港股票市场的发展及国际化进程，巩固了香港的国际金融中心地位。目前，香港股票市场的外资数额庞大，外国投资者的持股比重和交易额分别占香港股市总市值的5 0左右和总交易额的3 0左右。这里需要对香港本地公司和外地公司的划分标准特别加以注意，因为在香港股票市场上市的许多公司，其业务和资产都主要集中在香港，但注册地却选在百慕大、开曼群岛等地，因此按主要业务与主要资产所在地或按公司注册地来划分，得出的本地公司数目和外地公司数目会有很大的不同。联交所主板市场的上市公司按行业可分为金融、公用事业、地产、综合企业、工业、酒店、其他共七大类，其中尤以前四类为主体，其市

45、价总值和成交金额分别在总市值和总成交额中占9 0左右和8 5左右( 1 9 9 6年数字)。表1-1香港主板市场是一个运作体系科学、监管体系严密的市场。就运作体系而言，香港主板市场股票的发行和交易都严格依据上市规则和法定程序进行，其保荐人制度要求申请上市的公司必须委托一个专业的投资银行或商人银行代为统筹所有的上市准备，并由独立且熟悉股票市场的专业人士，如会计师、律师、估价师、包销商等组成工作小组展开工作，他们与公司的主管一起要对招股章程的重大遗漏或不实之处承担相应的法律责任。经过多年的充实与修改，目前香港涉及股票市场的法律、法规体系已相当完整，内容涵盖公司组建与重组、上市规则、股票交易、市场监

46、管和投资者利益保障诸方面，为香港股票市场的正常运作与健康发展提供了有力的保证。联交所的技术设备也非常先进， 1 9 8 6年起计算机辅助交易系统投入使用，并与伦敦、纽约、东京等主要国际市场实现联网； 19 9 2年统一的中央结算和交收系统开始运作，进一步提高了香港股票市场的交易效率。在监管体系方面，拥有一个分三个层次的管理制度，即政(单位：亿港元)府(证监会)集中管理体系、证券行业(联交所、上市公司、股票经纪公司等)自律管理体系和其他相关行业(银行、会计师行、律师行等)专业操守自律管理体系，他们之间互相制约，互为补充，从而使香港股票市场的管理工作既严密又不失弹性。证监会是1 9 8 7年香港股

47、票市场爆发股灾后证券业检讨的结果，成立于1 9 8 9年5月1日。它以鼓励市场及投资在稳固基础上长期发展为己任，是一个半官方的、非牟利的独立法人团体，代表港府负责整个证券及期货市场的监管工作，直接向特区行政长官负责，不受相关政府机构的权力管辖。在1 9 8 7年股灾之后，联交所由牟利的私人会所转变为非牟利的公共机构，其主要任务是为香港提供一个现代化、完善的证券交易场所，发展证券业务，积极推动香港证券业的国际化，加强其国际金融中心的地位。在上述严密、有效的监管之下，香港股票市场基本上是一个交易公平而透明的市场。二、创业板与主板的比较创业板市场和主板市场是同属联交所管理而市场目的有所不同的两个股票市场，因此，两者既有许多的共同之处，又不可避免地存在一些差异。两个市场的共同点主要表现在公司上市的基本要求和运作程序方面。比如，两市场可接受的司法地区均为香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国；均要求确定公司上市的保荐人；均要求引发招股章程且项目详情大体一致；上市文件中均需载有申报会计师的报告；均负有持续披露责