《国际技术转让协议书优秀范本.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国际技术转让协议书优秀范本.doc（118页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、国际技术转让协议书优秀范本 技术转让一旦这种转让跨越国界，它即被称为国际技术转让，以下是为大家整理的国际技术转让协议书优秀范本，供大家参考学习。国际技术转让协议书优秀范本1本合同于_年_月_日在_签订。甲方为:中国_公司合同工厂:中国_厂(以下简称甲方)乙方为:_国_公司(以下简称乙方)。第一章 合同内容1.1 乙方同意向甲方提供制造_合同产品的书面及非书面专有技术。用该项技术所生产的合同产品的品种、规格、技术性能等详见本合同附件一(略)。1.2 乙方负责向甲方提供制造、使用和销售合同产品的专有技术和其它所有有关技术资料。技术资料的内容及有关事项详见本合同附件二(略)。1.3 乙方负责安排甲方
2、技术职员在乙方工厂进行培训,乙方应采取有效措施使甲方职员把握制造合同产品的技术,具体内容见本合同附件三(略)。1.4 乙方派称职的技术职员赴甲方合同工厂进行技术服务。具体要求详见本合同附件四(略)1.5 乙方同意在甲方需要时,以最优惠的价格向甲方提供合同产品的备件。届时双方另签协议。1.6 乙方有责任对本合同项目甲方需要的关键设备提供有关咨询。1.7 乙方应向甲方提供合同产品的样机、铸件和备件,具体内容详见本合同附件五(略)。1.8 甲方销售合同产品和使用乙方商标的规定,见本合同第八章。第二章 定义2.1 “合同产品”指本合同附件一中所列的全部产品。2.2 “蓝图”指乙方制造合同产品目前所使用
3、的总图、制造图样、材料规范及零件目录等的复制件。2.3 “技术资料”是指为生产合同产品必须具有的乙方目前正用于生产合同产品的全部专用技术和其它有关设计图纸、技术文件等。2.4 “标准”指为制造合同产品向甲方提供的技术资料中,由乙方采用和制定的标准。2.5 “入门费”指由于乙方根据本合同第一章1.2条、1.3条、1.4条、1.6条、1.7条规定的内容以技术资料转让的情势向甲方提供合同产品的设计和制造技术,甲方向乙方支付的用度。2.6 “提成费”指在本合同有效期内,由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和支援,和甲方在合同有效期内连续使用乙方的商标和专有技术,甲方向乙方支付的用度。2.7 “合同有效”期
4、指本合同开始生效的时间到本合同14.3条规定的本合同终止时间的期间。第三章 价格3.1 按本合同第一章规定的内容,甲方向乙方支付的合同用度规定以下:3.1.1 入门费为_美元(大写:_美元)这是指本合同产品有关的资料转让费和技术培训费,包括技术资料在交付前的一切用度。入门费为固定价格。3.1.2 合同产品考核验收合格后,甲方每销售一台合同产品的提成费为基价的_%,甲方向乙方购买的零件不计入提成费。3.1.3 计算提成费的基价应是甲方生产合同产品当年十仲春三十一日有效的,乙方在_国_市公布和使用的每台目录价格的_%。3.2 乙方同意返销甲方生产的合同产品。返销产品的金额为甲方支付乙方全部提成费的
5、_%。返销的产品应到达乙方提供的技术性能标准。每次返销的产品品种、规格、数目、交货期由双方通过友好协商确定。返销产品价格按3.1.3条规定的提成基价计算,即目录价格的_%。第四章 支付和支付条件4.1 本合同项下的一切用度,甲方和乙方均以美元支付。甲方支付给乙方的款项应通过_中国银行和_国_银行办理。假如乙方和甲方偿还金额,则此款项应通过_银行和_中国银行办理。所有发生在中国的银行用度,由甲方负担。发生在中国之外的银行用度由乙方负担。4.2 本合同第三章规定的合同用度,甲方按以下办法和时间向乙方支付:4.2.1 甲方收到以下单据,并审查无误后_天内向乙方支付入门费_美元(大写:_美元)。(a)
6、由乙方出具的保证函。在乙方不能依照合同规定交付技术资料时,保证偿还金额_美元。(b)即期汇票正、副本各一份。(c)应支付金额为入门费总价的情势发票正本一份,副本三份。(d)_国政府当局出具的许可证影印件一份。若乙方以为不需要出口许可证,则乙方应提出一份有关不需要出口许可证的证明信一份。4.2.2 甲方收到乙方交付第一阶段产品的以下单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元(大写_美元)。(a)即期汇票正、副本各一份。(b)贸易发票正本一份,副本三份。(c)空运提单正本一份,副本三份。(d)乙方出具的第一阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件交付终了的证明信正、副本各一份。4.2.3 甲方收到乙方交付
7、第二阶段产品的以下单据并审查无误后_天内向乙方支付_美元(大写:_美元)。(a)即期汇票正、副本各一份。(b)贸易发票正本一份,副本三份。(c)空运提单正本一份,副本三份。(d)乙方出具的第二阶段产品的技术资料、样机、附件五规定的_已交付终了的证明信正副各一份。4.2.4 合同产品第一批样机验收合格后,甲方收到乙方以下单据并审查无误_天内,向乙方支付_美元(大写:_美元)。(a)即期汇票正、副本各一份。(b)贸易发票正本一份、副本三份。(c)双方签署的“合同产品考核验收合格证书”影印本一份。注:假如验收试验延迟并是甲方的责任,将不迟于合同生效后(时间)支付。4.3 本合同第三章规定的提成费,甲
8、方将在抽样产品考核试验出合格后按下述办法和条件向乙方支付:4.3.1 甲方在逐日历年度结束后_天内,向乙方提交一份甲方在上一日历年度的每种型号的产品实际销售量的报告。4.3.2 乙方每年可派代表到合同工厂的检查和核实甲方合同产品实际销售量的报告,甲方将给予协助。乙方来华用度由乙方负担。假如汇总和/或报告中所列的合同产品数目在检查时发现出入很大,则甲乙双方应讨论此差距并洽商采取正确的措施。4.3.3 甲方收到乙方以下单据并审查无误后的_天内向乙方支付提成费;(a)即期汇票正、副本各一份。(b)贸易发票正本一份,副本三份。(c)该年提成费计算书一式四份。4.3.4 在合同期满年度内,甲方在合同终止
9、后_天内将提交一份最后销售合同产品数目的报告,以便乙方计算提成费。4.4 按本合同规定,如乙方向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权从上述任何一次支付中扣除。第五章 技术资料支付5.1 乙方应按本合同附件二的规定向甲方提供技术资料。5.2 乙方应在_机场或车站交付技术资料。_机场或车站的印戳日期为技术资料的有效支付日期。甲方应在收到资料两周后,确认资料收悉。5.3 第一阶段产品的技术资料、样机、铸件和备件:5.3.1 在合同生效后的_周内,乙方必须发出一套蓝图,一套二底图和一套标准。可以分批交货。5.3.2 在合同生效后的_周内,乙方必须发出与第一阶段合同产品有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。5
10、.4 第二阶段产品的技术资料和样机:5.4.1 第二阶段开始日期后的_周内,乙方必须发出与第二阶段产品有关的一套蓝图,一套二底图和一套标准。可以分期交货。5.4.2 第二阶段开始后的_周内,乙方必须尽快发出与第二阶段合同产品有关的全部技术资料和样机、铸件和备料。5.5 在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的_小时内,乙方应将空运提单号、空运提单日期、资料编号、合同号、件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将以下单据寄给甲方:(a)空运提单正本一份,副本二份。(b)所发运技术资料、样机、铸件和备件的具体清单一式二份。5.6 若乙方提供的技术资料或样机、铸件和备件在运输途中遗失或损坏,乙方在收到
11、甲方关于遗失或损坏的书面通知书后,应尽快不迟于_个月内免费补寄或重寄给甲方。5.7 交付技术资料应具有适于长途运输、屡次搬运、防雨、防潮的坚固包装。在每件包装箱的内部与外表,都应以英文标明以下内容。(a)合同号(b)运输标记(c)收货人(d)技术资料目的地(e)重量(公斤)(f)样机、铸件和备件目的地5.8 每箱内应附有具体装箱单一式四份。第六章 技术资料的改进和修改6.1 为了适应中国的设计标准、材料、工艺设备和其它生产条件,在不改变乙方基本设计的条件下,甲方有权对乙方的技术资料进行修改和变动。甲方必须将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训或技术指导时协助甲方修改技术资料,详见附件三和附
12、件四。6.2 甲方必须在型号后加注尾标,以示区别那些影响外形,配合或功能的修改,并通知乙方。6.3 合同有效期内,双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都应相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6.4 改进和发展的技术,所有权属改进、发展的一方。第七章 质量验收试验7.1 为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同产品可靠性,由甲、乙双方共同在合同工厂对考核的合同产品的技术性能和要求进行考核验收。假如需要,也能够在乙方工厂进行试验或重做。甲方可派指定的职员验证重复试验,乙方负责重复试验和乙方职员的用度,甲方负责甲方参加重复试验的职员和翻译的用度。具体办法见本合同附件七。7.2 考核试验产品的
13、技术性能应符合乙方提供的本合同中的标准规定,即通过鉴定。甲、乙双方签署“合同产品考核验收合格证明”一式四份,每方各执二份。7.3 如考核试验产品的技术性能达不到附件规定的技术参数,双方应友好协商,共同研究分析缘由,采取措施,消除缺陷落后行第二次考核验收。7.4 如考核试验产品分歧格是乙方的责任,则乙方派人参加第二次考核验收的一切用度,由乙方负担。如系甲方责任,该用度由甲方负担。7.5 若考验试验产品第二次试验仍分歧格时,如系乙方的责任,乙方应赔偿甲方遭受的直接损失,并采取措施消除缺陷,参加第三次考核,用度由乙方负担。如系甲方责任,该用度由甲方负担。7.6 若考核试验产品第三次考核试验分歧格时,
14、双方应讨论执行合同的题目,如系乙方责任,则按合同9.8.A条规定,甲方有权修正合同。如系甲方责任,则由双方共同协商进一步的执行题目。乙方将根据甲方的要求,为改进分歧格的样机提供技术咨询。第八章 “合同产品”的出口和商标8.1 甲方生产的“合同产品”可在中华人民共和国国内销售,可根据以下条件出口到其它国家;8.1.1 甲方应首先与乙方协商,要求在乙方的销售/分配网所在地区安排销售(销售、分配网包括乙方子公司和代理商)。出口销售的数目和项目将通过友好协商决定,若没法安排,则甲方可以自由出口,但是,甲方必须在完成交易后一周内,将项目、数目和购买商名称通知乙方。8.1.2 在乙方销售/分配网不包括的地
15、区,甲方可以自由销售。8.2 对甲方把“合同产品”装在中国的主机上出售到任何国家(包括在乙方销售/分配网所在地国家)的权利,乙方不得干涉。为维修中国出口的主机,甲方可以自由销售作为配件的“合同产品”。8.3 在合同期间,甲方可以在“合同产品”上使用乙方使用的商标和标上甲方的商标,并注上“中华人民共和国_厂制造”。商标许可证应由甲方和_公司单独签订。8.4 当使用商标时,甲方生产的“合同产品”必须符合本合同项下甲乙方提供的标准。在必要的时候,每年乙方可进行一次抽样试验。在抽样试验结果不符合乙方提供的标准时,乙方应建议甲方改进分歧格的“合同产品”并在_个月内再次进行试验。若结果仍不符合,则乙方就可
16、中断甲方使用其商标的权利。甲方可以再次提交另外的样品给乙方进行试验。再次抽样试验,结果符合乙方提供的标准时,乙方将再次给予甲方使用其商标的权利。第九章 保证9.1 乙方保证其提供的技术资料是在合同生效时乙方使用的最新技术资料,并与乙方具有的技术资料完全一致。在合同期间,“合同产品”设计变化的技术通知书和技术改进、发展资料,乙方将及时地送至甲方。9.2 乙方保证其提供的技术资料是完全的、清楚的、可靠的,并按第五章的规定按时交付。有关定义以下:9.2.1 “完全”系指乙方提供的资料是本合同附件中规定的全部资料,并与乙方自己工厂目前使用的资料完全一致。9.2.2 “可靠”系指甲方按技术资料制造的合同
17、产品应符合乙方按本合同提供的合同产品技术规范。9.2.3 “清楚”系指资料中的图样、曲线、术语符号等轻易看清。9.3 假如乙方提供的技术资料不符合9.2条的规定时,乙方必须在收到甲方书面通知书后_天内免费将所缺的资料,或清楚、可靠的资料寄给甲方。9.4 当乙方不能按本合同第五章或9.3条规定的时间交付资料,则乙方应按以下比例向甲方支付罚款;迟交_至_周,每整周罚款为入门费总价的_%。迟交_至_周,每整周罚款为入门费总价的_%。迟交超过_周以上,每整,周罚款为入门费总价的_%。9.5 若发生9.4条事项,乙方支付给甲方的罚款总数不超过_美元(大写:_美元)。9.6 乙方支付给甲方的9.4条中规定
18、的罚款,应以迟交的整周数进行计算。9.7 乙方支付给甲方的罚款后,实在不消除乙方继续交付上述资料的义务。9.8 按第七章的规定,由于乙方的责任,产品考核经三次分歧格时,则按以下办法处理:9.8.1 若考核产品分歧格以致甲方不能投产,则修改合同,采取有效措施将分歧格的产品从合同中删除。乙方应退还甲方已支付的那部份金额。这部份退还金额仅限于合同产品总的范围中分歧格产品所占部份。并加年利_%的利息。9.8.2 假如根据9.8.1条修改合同,则甲方放弃只触及分歧格的那部份产品和零件的制造权,甲方将退回有助于制造这些分歧格产品的全部文件,不可复制或烧毁。第十章 许可证和专有技术10.1 乙方唯自己是根据
19、本合同规定向甲方提供许可证和专有技术的正当者,并能够正当地向甲方转让上述许可证和专有技术而无任何第三者的指控。假如第三方提出侵权的控诉,则乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任。10.2 与本合同有关的完全的_国专利清单列入附件二,本合同生效一个月内,乙方将向甲方提供专利影印本一式二份。但不给予_国专利许可证或不应包括此许可证。10.3 本合同终止后,甲方仍有权使用乙方提供的许可证和专有技术,而不承当负何义务和责任。合同终止后,使用_商标的权利也将终止。10.4 双方都应履行本合同,不应以任何方式向任何第三方流露和公布双方提供的任何技术资料或贸易情报。第十一章 税费11.1 凡因履行本合
20、同而引发的一切税费、发生在中国之外的应由乙方负责。11.2 在执行合同期间,乙方在中国境内取得的收入应按中国税法缴税。此税费由甲方在每次支付时扣交,并将税务局的收据副本一份交乙方。第十二章 仲裁12.1 凡因执行本合同而引发的一切争执,应由双方通过友好协商来解决。在不能解决时,则提交仲裁解决。12.2 仲裁地点在中国北京,由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行进行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥尔摩进行,并由斯德哥尔摩商会仲裁院按仲裁院的程序进行仲裁。12.3 仲裁判决应是结局判决,对双方均有束缚力,双方都应遵照执行。12.4 仲裁费应由败诉一方负担。12.5 在仲裁进程中,本合同中除接受
21、仲裁的部份外,仍应由双方继续执行。第十三章 不可抗力13.1 若签约的任一方,由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震所引发的事件,影响了合同的执行时,则应延迟合同期限,延迟时间应相当于事故所影响的时间。13.2 责任方应尽快地将发生的人力不可抗拒事故电告另外一方,并在_天内以航空挂号将有关当局出具的证明文件提交另外一方确认。13.3 若人力不可抗拒事故延续到_天以上时,双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行题目。第十四章 合同生效及其它14.1 合同在甲方和乙方代表签字以后,双方需向各自政府申请批准,并以最后批准一方的日期作为生效日。双方应尽最大的努力在_天期限内取得批准。并用电报通知对方,随
22、之以信件予以确认。若合同签字后_个月内不能生效,则本合同对甲方和乙方都无束缚力,经双方同意,申请批准的期限可以延长。14.2 本合同用_文和中文书写各四份,_文文本和中文文本具有同等效力。双方执中、_文文本各二份。14.3 本合同从合同生效之日起_年内有效。有效期满后,本合同即自动失效。除非在合同有效期内双方另有协议,第二阶段合同产品开始日期将由乙方来华指导时,双方签订备忘录予以确认。14.3.1 合同期满前_个月之前的任甚么时候候,甲方或乙方都可提出要求进行合同延期的谈判,届时签订合同延期的专门条款。14.4 合同第一阶段在合同生效之日开始,合同第二阶段的开始日期预期为合同生效后的第_个月。
23、14.5 合同终止前,任何合同项下发生的未清算的赊欠和债务将不受合同终止的影响。合同的终止实在不能消除债务赊欠一方对另外一方债务。14.6 本合同附件均为本合同不可分割的部份,与合同正文具有同等效力。14.7 合同签字前双方之间的所有来往通讯文电,从合同生效之日起自动失效。14.8 只有根据双方授权代表签字的书面文件才能对本合同进行更改和补充。这些文件将成为合同不可分割的部份。14.9 双方为履行本合同而进行的通讯应以_国文书写一式二份。14.10 在对方预先没有同意前,双方不应将本合同的任何权利和/或义务转让给第三方。14.11 本合同中的任何条款实在不影响国和任何其它国家之间的贸易。14.
24、12 甲方同意从乙方购买一批(原材料或半成品),以便甲方生产“合同产品”,金额为_美元(大写:_美元)。特定零件的定货和计划由考察小组在国确定,如价格和条件优惠,甲方将从乙方再订一批(原材料或零件)。第十五章 法定地址甲方:中国_公司_电报挂号:_电传:_工厂中华人民共和国_省_市电报挂号:_乙方:_公司_电传:_本合同于_年_月_日在_签字。甲方_公司代表(签字)乙方_公司代表(签字)_工厂代表(签字)甲方律师 乙方律师(签字) (签字)(合同附件均略)国际技术转让协议书优秀范本2一目录1)合同宗旨2)合营公司的成立、名称和法定地址3)合营公司的经营范围4)车型范围、数量和生产能力5)资本、
25、投资比例和资金筹措6)增资和资本转让7)利润率8)利润汇给和资本汇回9)董事会和管理机构10)技术和专有技术的转让11)国产率12)场地、基础设施和公用服务13)进出口14)外汇平衡和支付15)关税16)会计17)报表和审计18)职工管理19)_公司派遣的雇员20)保险21)合同的生效和期限22)清算和分配23)部分失效24)不可抗力25)未行使权利26)争议的解决27)合同文字28)通知29)附件附件一 技术转让协议附件二 职责范围本合营合同在_年_月_日签订于中华人民共和国_市，合同各方为：_(以下简称甲方)，其法定地址在_;_(以下简称乙方)，其法定地址在_;_(以下简称丙方)，其法定地
26、址在_;_(以下简称丁方)，其法定地址在_。上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)，在中国_共同建立一个合资经营公司(以下简称“合营公司”)。建立这一合营公司的目的是：-采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;-采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。为此、甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合同宗旨本合同宗旨为：1.规定合营公司的建立;2.规定合营公司的法律地位和性质;3.规定合营公司的经营范围;4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。第二条合营公司的成立、名称和法定地址1.合同各
27、方同意按合资法建立合营公司，根据合资法第四条，合营公司的形式为有限责任公司。2.合营公司的名称为：中文：_英文：_，缩写为_。3.合营公司的法定地址为_。4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。6.商标“_”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_，并单独在_国家注册，在北京商标注册号为_。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能
28、继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称，新的公司名称不得把“_”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权
29、办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。第三条合营公司的经营范围1.合营公司的主要业务活动如下：1.1制造汽车;1.2制造发动机;1.3制造零部件;1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;1.5有关法律和法规允许时进口整车;1.6在国内销售合营公司所制造的汽车;1.7在国内销售维修服务配件;1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;1.9售后服务。2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。第四条车型范围、数量和生产能力1.合营公司在建立后最初_年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车
30、及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配和制造能力：汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_班年产_辆，包括配件;发动机厂发动机制造是指生产_发动机，其制造设备的生产能力年产_台，其中每年至少应有_台装配成_发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。4.乙方保证购买合营公司生产的_轿车数量如下：(略)如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外
31、汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：-国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;-产量要增加;-国内汽车工业的发展要得到合理保护。6.甲方保证在发动机投产_年后购买由合营公司制造的_发动机，但是_发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。第五条资本、投资比例和资金筹措1.合营公司的注册资本应为人民币_元。2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：甲方_%，计人
32、民币_元;乙方_%，计人民币_元;丙方_%，计人民币_元;丁方_%，计人民币_元;3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：3.1甲方-实物，合人民币_元，-现金，相当于人民币_元的_币;3.2乙方-实物，合人民币_元，-现金，计人民币_元;3.3丙方-现金，相当于人民币_元;3.4丁方-现金，计人民币_元;4.合同各方应按上述规定的投资比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：4.1实物出资在房屋、机器设备等以及投产前费用作为资产入
33、帐之时视为付讫;4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的帐户之时视为付讫。合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，应其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合营公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根
34、据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同，并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本款5.1、5.2、5.3各节同样适用。6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注
35、册资本为限。7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品、许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一贷款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑换之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述贷款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资
36、(固定资产和流动资产)的_%，总投资的其余_%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中_：_的产权-负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。第六条增资和资本转让1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营公司的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者。或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于
37、其原先向合同其他各方提出的转让条件。3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可将其在合营公司注册资本的份额中不超过_%的部分转让给_投资公司或一家由甲方选择的_国银行。在此情况下，_公司还可以将大众公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_投资公司或上述_银行。第七条利润率1.合同各方应按投资比例，
38、分享利润，分担亏损。2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本1518%(百分之十五百分之十八)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本1820%(百分之十八百分之二十)的净利润分配。4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。第八条利润汇给和资本汇回1.分
39、配的净利润，汇给_公司的为_币，汇给_公司的为_币，汇给_公司和_公司的为_币，应在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_币和_币分别按违约之日3(三)个月贷款的_银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_币按违约之日3(三)个月贷款的_银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价值(以下简称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营
40、公司的投资比例。3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_币和_币的官方汇率。第九条董事会和管理机构1.董事会由_名董事组成，甲方委派_名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_名，其中一名为董事长，丙方委派_名，为第二副董事长，丁方委派_名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理
41、和一名或几名执行经理(以下简称“执行经理”)组成。5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。第十条技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。第十一条国产率1.合营公司制造的各种车型的国产率终止标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_车国产率发展计划得以实现。2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现
42、。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：-合营公司应可以自由选择中国协作厂;-合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造_零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;-合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保
