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1、,地产企业拿地的十六种模式,时间：2018年10月 主讲人：陈前,海南铂金海岸置业有限公司,目 录COMPANY,01,招、拍、挂,02,创造招、拍、挂,03,购买转让土地（项目）,04,购买股权,目 录COMPANY,05,创造境外卖股权,06,设立spv购买股权,07,先并后买,08,先投后买,目 录COMPANY,09,先投资再合并后转质,10,投资新公司，卖股权,11,先分后远期卖,12,先分后并,目 录COMPANY,13,让产分股与让产赎股,14,合作建房（一）,15,合作建房（二）,16,委托代建,？,我们常见的拿地方式有哪几种,一、招、拍、挂,问题一,土地闲置费问题：国税函【2
2、010】220号：房地产开发企业逾期开发缴纳的土地闲置费不得扣除。,问题二,考虑拿地的主体问题：例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。,最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。,二、创造招、拍、挂,总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。,第一步：国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发1993149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号
3、文件）不征税，土地增值税（条例和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）,第二步：国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。,第三步：如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。,即不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）的情况。例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业,买方,直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外， 没有其他涉税问题，最干净。,
4、涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。,卖方：,三、购买转让土地（项目）,1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。,2、标的企业（在竞标，拍卖的活动中 符合竞标条件的企业的通称）未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。,3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）,4、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚
5、款主体依然是华夏房地产公司）,将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）买方：税负较重，风险较大。,四、购买股权,五、创造境外卖股权,（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计 到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。,（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。1、在境外避税港先建立全资子公司；2、将有
6、地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）；3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税。税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为
7、2亿元，此时预提所得税税负为10%。,（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司；2、在香港设立二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。（二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。2、理论上，中国大陆没有征税权。（三）反避税：1、国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。,SPV,六、设立spv购买股权,大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】69
8、8号文件颁布以后，受到了一些限制。SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，SPV的原始概念来自于中国墙（ChineseWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。,即直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权。情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。,操作模式：1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况
9、下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。,七、先并后买,情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。）2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司更好）3、投资行为，需要交纳企业所得税。总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。,以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。,八、先投后买,即有地一
10、方投资到地产公司，然后卖股权。,九、先投资再合并后转质,即非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。,情况描述：由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。,即投资到新公司，然后卖股权,十、投资新公司，卖股权,十一、先分后远期卖,即企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）。情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。,即分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）情况描述：某公司拥有一个地块，需要购
11、买另外一个公司的地块连成一片进行开发。操作手法：1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。,十二、先分后并,2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司,即购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）,1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股,3、12个月后转让股权（让产赎股),十三、让产分股与让产赎股,情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价
12、值2亿元。,操作模式,1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。2、乙方将资金投入到甲方。3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。,十四、合作建房（一）,情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。,税收分析：国税函【2005】1003号、 国税发【2009】31号文件36条、 财税【1995】48号,十五、合作建房（二）,税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号,第一步：以甲方为主体开发，实际由乙方运作,第二步：乙方将资金投入到甲方,第三步：乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。,情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。,是指定制开发，即根据委托方需求，承建方（开发商）从土地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务，最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。,十六、委托代建,？,是否还有其他的拿地方式,谢谢观赏,汇报时间：2018年10月 制作人：陈前,
