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1、涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目合作协议甲方：涿州市住房和城乡建设局乙方：北京恩菲环保股份有限公司签订日期：一年一月日第1条定义及解释错误!未定义书签。第2条合作关系建立错误!未定义书签。第3条项目公司的组建错误!未定义书签。第4条股权变更错误!未定义书签。第5条权利和义务及双方承诺错误!未定义书签。第6条违约情形与责任错误!未定义书签。第7条不可抗力错误!未定义书签。第8条争议解决错误!未定义书签。第9条本协议的生效及终止错误!未定义书签。第10条其他事项错误!未定义书签。附件一特许经营范围错误!未定义书签。附件二政府授权文件错误!未定义书签。本协议由以下主体于年月日在签订。甲
2、方、乙方单独称为“一方”,合称为“双方”。甲方：涿州市住房和城乡建设局和乙方：北京恩菲环保股份有限公司鉴于：L涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目（以下简称“本项目”）已经涿州市人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表涿州市人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件。2.甲方已通过公开招标选定乙方作为本项目中标社会资本方，并于2022年月日向乙方发送了中标通知书。乙方同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的确认谈判备忘录的全部内容。甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协
3、商一致，并根据中华人民共和国民法典及有关适用法律规定，共同确认并签订本合作协议。第1条定义及解释1.1 定义除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：1.1.1 项目公司，指乙方为投资、建设、运营本项目所成立的公司（具体名称以公司登记注册机关核准的名称为准）。1.1.2 本项目，指涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目。本项目为新建项目，项目建设运营内容主要包括三个污水处理厂项目，分别为：涿州高教园污水处理厂（近期设计规模3.5万吨/日，首期建设规模2万吨/日）、涿州码头国际健康产业园污水处理厂（近期设计规模2万吨/日，分两期建设，一期建设规模1万吨/日，二期建设规模1万吨/日，远期总
4、规模3万吨/日）、涿州西污水处理厂扩建工程（建设规模L5万吨/日）。1.1.3 本协议/合作协议，指甲方与乙方就本项目合作而签订的涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目合作协议，包括本协议项下所有的附件以及日后可能签署的任何补充修改协议及其附件，及对本协议不时进行的任何补充、修订或变更。1.1.4 PPP项目合同，指甲方和乙方签署的涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目合同，包括该合同项下所有的附件以及日后可能签署的任何补充修改合同及其附件，及对该合同不时进行的任何补充、修订或变更。1.1.5 政府方，指涿州市人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指涿州市人民政府
5、和实施机构。1.1.6 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。1.1.7 生效日，指由甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日。1.1.8 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。1.1.9 批准，指乙方为进行项目的投资、建设、运营、维护等而需从政府相关部门获取的许可、执照、同意、授权或批准等。LLlo适用法律，指中华人民共和国境内（香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外）所有适用的法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求，以及有法律约束力的其他规范性文件等。1.
6、1.11 采购文件，指涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目招标文件。LLI2各厂，指涿州高教园污水处理厂、涿州码头国际健康产业园污水处理厂、涿州西污水处理厂扩建工程。LL13实际开工日，指监理工程师签发开工令之日。LLl4实际完工日，指乙方向甲方提交完工报告之日。LLI5公司章程，指项目公司生效的公司章程。1.1.16 不可抗力，指在本协议签署后出现的阻碍任何一方全部或部分履行本协议项下义务，且在本协议签署时不能预见其发生和后果不能避免或克服的所有事件。此种事件包括地震、洪水、海啸、疫情、火灾等自然灾害以及一些偶发的阻碍协议的履行，如重大流行病、罢工、骚乱等社会异常事件。1.1.17
7、 商业运营日，指本项目建设完成具备通水条件后经具备相应资质的第三方机构检测，出水水质连续72小时达到PPP项目合同约定的出水标准取样之首日。各厂分别进入商业运营日的，商业运营日分别计算。1.2 解释本协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：1.2. 1协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件。1.2.2 “元”，指中国的法定货币单位“人民币”。1.2.3 条款或附件，指本协议的条款或附件。1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的合法继受人。1.2.
8、5 “包括”，指包括但不限于。1.2.6 以上”、“以下”、“以内”、“内”、不低于”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数。1.2.7 日、月、季、年，指公历的自然日、月、季、年。1.2.8 工作日：指中华人民共和国法定工作日。1.2.9 本协议不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。1. 2.10若约定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。L2.11任何协议或文件还指经修订、更新、补充或替代后的协议或文件。1.2. 12如果同一个词在协议的几处出现并发生理解上的歧义，该词应按其所在句子的上下文来解释，如果同类文件发生理
9、解上的歧义，以时间后者为准。本协议未定义之概念以PPP项目合同为准。第2条合作关系建立2.1 合作范围和服务范本项目采取PPP(BOT)建设-运营-移交模式，政府方就本项目授予乙方特许经营权。乙方作为本项目中标社会资本，由其按照采购文件要求出资组建项目公司，并按照PPP项目合同等合同文件之约定负责本项目投资、融资、建设、运营、维护和移交等工作。本协议项下的特许经营权范围即本项目的服务范围如下：涿州高教园污水处理厂收水范围：收集城北及总部基地区域的污水及现状城东污水处理厂及开发区污水处理厂未收集的部分污水；涿州码头国际健康产业园污水处理厂收水范围：近期为码头健康产业园区及小清河西侧与健康产业园之
10、间的区域内的污水，包括码头村、郎庄村、北港村、塔西郭村、北西郭村、北园子村、徐肖街村、北高家庄村、南芦村、北芦村、北辛庄户村、涿仝村、三合庄村、浮洛营村、台子村、西马庄村、京都旅游度假区、中央电视台影视基地。远期接入码头健康产业园区以西的码头镇所有区域的污水，包括向阳一村、向阳二村、向阳三村、向阳四村、向阳五村、黄家街村、孟家街村、边家街村、辛家街村、东营村、北地村、南营村、大营村、西杨合庄村、东杨合庄村、保安庄村、党庄村、小坞村、沙窝村、洋泗庄村、西刘庄村、西辛村、立辛庄村；涿州西污水处理厂扩建工程收水范围：大石桥区域、胡良河以南107国道沿线两侧区域及西关河两侧区域的污水，排放系统采用雨污
11、分流制，污水经管网汇至西污水处理厂扩建工程。具体特许经营范围详见附件一。2.2 项目投融资规模本项目的总投资为36824.55万元，其中注册资本金不少于9206.14万元，由社会资本方全部出资，股权比例100%;总投资和项目资本金之间的差额通过融资等解决。2.3 特许经营权的授予甲方已获得涿州市人民政府的授权，并根据法律、法规、规章、规范性文件，通过与乙方签订PPP项目合同等合同文件的方式，授予乙方独家的、具有排他性的享有本项目投资、融资、建设、运营、维护、移交，并获取合理回报的特许经营权。2.4 特许经营期限本项目特许经营期30年，包括建设期和商业运营期，其中建设期1年，指从实际开工日起至项
12、目工程实际完工日止；商业运营期29年，自商业运营日起至运营满29年的对应日届满。各厂分别进入商业运营期的，商业运营期分别计算。2.5 回报机制本项目回报机制为“可行性缺口补助”，政府方授予乙方在本项目特许经营期内投资、建设、运营本项目的特许经营权，并向乙方支付污水处理服务费。第3条项目公司的组建本项目中，项目公司由社会资本方单独出资设立，社会资本方享有项目公司100%的股权，注册资本金不少于9206.14万元。乙方应于本协议签署后，并履行完内部审批手续后，30个工作日内在涿州市完成项目公司的设立，并领取营业执照。第4条股权变更4.1锁定期锁定期自甲乙双方签订PPP项目合同起5年内，未经甲方书面
13、同意，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。4.2 锁定期的例外情形锁定期内，如果发生以下特殊情形，甲方应当允许项目公司进行股权变更：(1)项目融资方为实现本项目融资项下的担保权利而涉及的股权结构变更；(2)经甲方同意进行资产证券化、RErrS等再融资活动，由此导致股权变更的;(3)乙方为项目有效运营之目的，引入新的股权投资人的；(4)为中华人民共和国法律、法规所要求，或具有适当管辖权的法院所命令的必要性转让；(5)乙方涉及国有企业重组的；(6)其他合理情形。为实现项目有效融资，甲方应为乙方开展ABSRESs等工作提供协助，包括但不限于出具并协助沟通行业主管部门对本项目以100%股权转让方
14、式发行基础设施REITs出具书面无异议函。4.3 锁定期满股权变更的限制1. 3.1锁定期满后，在符合第4.3.2款约定的前提下，经甲方事先书面同意，则项目公司股东可以依法转让其持有的项目公司股权。4. 3.2股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，承继乙方在本协议项下的义务(甲、乙双方另有约定的除外)，同时督促并确保项目公司继续承担PPP项目合同等合同文件项下的义务。否则，甲方对相应股权转让有权予以否决。第5条权利和义务及双方承诺5. 1甲方的权利和义务1.1.1 在不影响本项目正
15、常运营的前提下，甲方有权自行或委托第三方机构，在本合同约定的范围内，对乙方及其项目公司的工作进行合理地监督和评价。1.1.2 甲方有权对乙方擅自转让项目公司股权的行为予以否决。1.1.3 甲方应确保本项目之合法合规性，包括但不限于已就本项目特许经营权之授予依法依规履行所有程序，确保乙方和项目公司依法依规获得本项目之特许经营权；本项目之立项、规划、环评等手续合法合规；确保在PPP项目合同签订前将本项目纳入财政部PPP综合信息平台和发改委投资项目在线审批监管平台，并确保合作期内不因政府方原因造成本项目从财政部PPP综合信息平台或发改委投资项目在线审批监管平台被清退出库。1.1.4 甲方应当按照适用
16、的法律，在其权限和管辖范围内取得或协助乙方取得项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件，包括但不限于立项审批、规划和施工许可、投入运营审批、排污许可、调价申请审批等，并应尽量为本项目争取优惠政策（包括但不限于税收优惠等）。5 .1.5甲方应当确保将本项目的财政支出责任纳入相应年度的财政预算和中长期财政规划，并按照PPP项目合同等约定向项目公司及时、足额支付污水处理服务费，但不论是否已纳入预算，都不免除甲方及时、足额向项目公司支付之义务。6 .1.6甲方应确保乙方和项目公司特许经营权在整个特许经营期内始终有效，并始终维护本项目经营权的完整性，确保在本项目特许经营期限内不向任何其
17、他方授予涉及本项目的特许经营权。甲方承诺在特许经营期限内，在本项目持续接受到不低于设计规模的污水处理量且经乙方同意之前，确保政府方不得新建或允许其它投资人新建与本项目具有竞争关系的项目。5.1 .7甲方应依法制止和排除或者要求有关部门依法制止和排除侵害乙方及项目公司特许经营权的行为。5.2 .8甲方不得单方在特许经营期限内将本项目资产用于抵押、质押、转让或其他方式设置权利负担。5.2 乙方的权利和义务5.2.1 乙方有权根据本协议、PPP项目合同等合同文件约定享有合理的投资收益。5.2.2 乙方确认并同意按照本协议、PPP项目合同和运营维护服务协议等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。
18、5.2.3 乙方确保项目公司自成立之日起15日内，与甲方及乙方签订关于PPP项目合同和运营维护服务协议等合同文件（本协议除外）的承继协议，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要。5.2.5 乙方可通过就本项目的预期收益和保险受益权等各种权益设置担保以获得本项目建设、运营及维护之目的融资，但乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益。5.2.6 乙方应出资的项目资本金不低于9206.14万元，并根据工程建设进度和资金需求，逐步出资到位。乙方应采取有效措施确保项目资本金
19、按本条约定的时间注入,不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。5.2.7 乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金，如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，乙方负有补充融资义务。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司共同承担相应责任。5.2.8 若本项目发生污水处理厂拆迁等情况，除PPP项目合同中所约定的乙方享有的权利（包括不限于要求补偿等）外，在符合法律法规的前提下，乙方就政府方所管辖区域范围内新建或批准新建的与本项目类似的项目享有投资、
20、建设、运营的优先权。5.2.9 乙方对本项目下的污水处理厂所处理的污水进行中水资源化利用事项享有优先权。5.3 双方承诺5.3.1截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。5.3.2无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。第6条违约情形与责任6.1 甲方的违约情形与责任6.
21、1.1 因甲方原因导致未能在本协议签署后30个工作日内注册成立项目公司，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后10个工作日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，甲方应向乙方支付500元的违约金。如因甲方原因致使在本协议签署后60日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。6.1.2 因甲方原因致使本协议无法继续履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式，终止或解除本协议，甲方应当按照遵循“恢复相同经济地位”原则对乙方的损失给予补偿。6.2 乙方的违约情形及责任6.2
22、.1 1因乙方原因导致未能在本协议签署后30日内注册成立项目公司，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后10个工作日内改正此行为的，项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付500元的违约金。如因乙方原因致使在本协议签署后60日内项目公司仍未能注册的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。6.2.2 若乙方未能按照本协议约定将项目资本金出资到位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并且乙方应向甲方支付50万元的违约金。6.2.3 乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍未改正的，则甲方有权单方解除
23、本协议。6.2.4 因乙方原因致使本协议无法继续履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，终止或解除本协议。第7条不可抗力7.1 不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；（2）流行病、饥荒或疫情；（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变
24、；（4）化学或放射性污染或核辐射。7.2因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应违约责任，但该方应及时采取补救措施并通知对方，并在20日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。7.3因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。7.4不可抗力事件持续或累计达到90日，各方无法协商一致继续履行各自义务,各方均有权向对方发出通知，在此情况下双方互不负担因此产生的违约责任。第8条争议解决本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解
25、决或由有关部门调解解决；协商或调解不成的，任一方均可向合作协议签署地人民法院提请诉讼解决。第9条本协议的生效及终止1.1 1本协议由甲、乙双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。1.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。1.3 此外，本协议的终止还可能包括但不限于以下几种情况：（1）若PPP项目合同提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在PPP项目合同签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。（2）各方可以协商一致终止本协议。（3）在本协议第6条项下约定的终止情形。如因一方违约行为导致另一方终止本协议，违约方仍应承担违约责任。第10条其他事
26、项10.1 本协议一式捌份，甲、乙双方各执肆份，各份协议具有同等法律效力。10.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。10.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书面许可或法律强制性规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。由此给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。10.4 甲、乙双方的保密义务不因本协议的终止而终止。（以下无正文）本页无正文，为签署页甲方（盖章）：涿州市住房和城乡建设局法定代表人或其授权代表（签字）：日期：乙方（盖章）：北京恩菲环保股份有限公司法定代表人或其授权代表（签字）：日期:附件一特许经营范围根据涿州市排水专项规划(2017-203
27、0)中心城区污水分区规划：涿州高教园污水处理厂收水范围：收集城北及总部基地区域的污水及现状城东污水处理厂及开发区污水处理厂未收集的部分污水；涿州码头国际健康产业园污水处理厂收水范围：近期为码头健康产业园区及小清河西侧与健康产业园之间的区域内的污水，包括码头村、郎庄村、北港村、塔西郭村、北西郭村、北园子村、徐肖街村、北高家庄村、南芦村、北芦村、北辛庄户村、涿仝村、三合庄村、浮洛营村、台子村、西马庄村、京都旅游度假区、中央电视台影视基地。远期接入码头健康产业园区以西的码头镇所有区域的污水，包括向阳一村、向阳二村、向阳三村、向阳四村、向阳五村、黄家街村、孟家街村、边家街村、辛家街村、东营村、北地村、
28、南营村、大营村、西杨合庄村、东杨合庄村、保安庄村、党庄村、小坞村、沙窝村、洋泗庄村、西刘庄村、西辛村、立辛庄村；涿州西污水处理厂扩建工程收水范围：大石桥区域、胡良河以南107国道沿线两侧区域及西关河两侧区域的污水，排放系统采用雨污分流制，污水经管网汇至西污水处理厂扩建工程。如下图所示。附件二政府授权文件涿州市人民政府文件涿州市人民政府关于涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目实施机构授权书涿州市住房和城乡建设局：为进一步推进涿州市公共设施的发展，提高我市居民的生活环境，市政府明确授予涿州市住房和城乡建设局代表市政府以政府和社会资本合作模式（PPP）组织实施涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目，具体负责代表市政府签署和履行本项目的PPP项目相关协议，并对项目运行进行监督。涿州市住建局作为涿州市白洋淀上游污水处理设施建设运营PPP项目的实施机构，在授权范围内负责以下工作：涿州市住建局负责项目项目准备、采购、监管、移交等工作及时向市政府报告工作进展情况；承办市政府交办的其它工作。补那如蹩殿2021*希：孰词
