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1、股份有限公司内部问责委员会议事规则第一章总则第一条为进一步完善X股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员恪尽职守,提高公司决策与经营管理水平，特设立内部问责委员会，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法;T）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、X股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）以及公司内部控制制度等相关规定，特制定本规则。第二条内部问责委员会是公司设立的专门机构，主要是对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
2、，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。第二章人员组成第三条问责委员会委员由董事、监事和高级管理人员组成。第四条问责委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责人主持委员会的工作；设副主任委员一名，由监事会主席担任。第五条内部问责委员会中如有委员不再担任公司的董事、监事、高级管理人员职务，自动失去内部问责委员会委员资格。第六条公司的内部审计部为内部问责委员会的办事机构，应协助内部问责委员会调查、收集、汇总
3、与问责有关的资料。内部审计部或相关部门应当在15个工作日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到调查结果之日起15个工作日内召开会议进行讨论。第三章职责权限和范围第七条内部问责委员会的主要职责权限：（一）指导和监督内部问责制度的建立和实施；（二）负责公司内部问责的发起、决策和执行，坚持谁主管谁负责，谁落实谁负责；（三）对违法违规，违反公司内部管理制度，出现差错等事项，特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点环节，应层层追究，层层问责，并将与绩效考核挂钩。第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索、资
4、料。问责委员会核查确认后，提出相关方案上报董事会、监事会。第九条本规则所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：（-）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会、监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；（三）未认真履行董事会决议、监事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的（遇重大不可抗拒因素除外）；（五）重大事项违反决策程序
5、，主观盲目决策，造成重大经济损失的；（六）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的;（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；（十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；（十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违
6、法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；（十二）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；（十三）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司和员工人身安全造成重大损失的；（十四）定期报告财务数据出现错误，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的;（十五）依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；（十六）违反中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。第四章问责方式第十条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责和经济问责相结合的
7、方式。（一）对公司董事、监事的问责方式包括：责令检查、通报批评、提议罢免。（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责方式包括：1、责令检查；2、通报批评；3、警告、记过；4、留用察看；5、调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；6、罢免、辞退或解除劳动合同；7、法律、法规规定或许可的其他方式。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员出现问责范围内的事项时，公司在根据第十条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由问责委员会具体确认。问责结果还应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。第十一条如公司实施股权激励机制，除第十条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本规则规
8、定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等资本市场关键人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。第十二条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责任人应当承担全额经济赔偿责任。第十三条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节按一定比例承担经济赔偿责任。第十四条有下列情形之一，可以从轻、减轻处罚或免予追究责任：（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；（三）不良后果和影响确因不可抗力或意外原因等因素造成的；（四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；（五）因行政干预或当
9、事人缺已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提出建议而未被采纳的；极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；（六）问责委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。第十五条有下列情形之一，应当从重或加重处罚：（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法、违规行为确系个人主观因素所致的；（二）违法、违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；（四）屡教不改，或拒不承认错误的；（五）造成重大经济损失且无法补救的；（六）问责委员会认为应当从重或者加重处理的。第五章问责程序第十六条被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司
10、法机关处理的，公司应当将案件移送司法机关处理。第十七条对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责，由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出；对总经理的问责,由董事长或三名以上董事联名提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由董事长提出。对除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人员的问责，由公司总经理提出。第十八条对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料，问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3个工作日内，启动
11、问责程序，交由内部审计部或相关部门调查、收集、汇总与问责有关的资料。内部审计部或相关部门应当在15个工作日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到调查结果之日起15个工作日内召开会议进行讨论。问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责措施的，问责委员会应当作出问责决定。问责委员会召开会议，须由问责委员会三分之二以上的委员出席（包括亲自或书面委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。问责对象为问责委员会委员的，其可出席会议但应回避表决。第十九条在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当听取
12、被问责人的意见，充分保障其陈述和申辩的权利。第二十条问责委员会在作出问责决定后，被问责人对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起5个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。第二十一条对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本规则的相关规定,并于5个工作日内作出复核决定。在监事会确认问责决定合规、有效后，问责委员会应当根据被问责人的身份、职务，将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股
13、东大会或职工代表大会审议批准并予以执行。监事会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。第二十二条调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。内部审计部或相关部门应当另行委派人员负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。第二十三条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。第二十四条问责委员会提议罢免由公司股东大会选举产生的董事、监事的，应当提交股东大会审议批准。问责委员会提议罢免职工代表监事的，应当提交公司职工代表大会审议批准。问责委员会提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。第二十五条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到证券监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公司内部问责程序。第六章附则第二十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。第二十七条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，并经董事会审议通过之日起生效实施。
