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1、1,境内企业A股IPO基本要求及关注问题交流,2,目 录,第一章 国内A股发行上市的基本条件介绍,主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用重点关注事项,主体资格,独立性,规范运行,规范运行（续）,财务与会计,募集资金运用,重点关注事项,重点关注事项（续）,第二章 发行上市各阶段主要工作内容,上市进程涉及到的相关各方总体工作计划改制规范阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段定价发行阶段上市阶段,13,上市进程涉及到的相关各方,在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，团队协作与个人能力对项目的成功运作同样重要；勤奋是投行人员必不可少的基本素质；在IPO过程中政府审批贯
2、穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；,主要中介机构的工作职责,总体工作计划,A股上市基本流程改制规范阶段主要工作,尽职调查,改制设立股份公司,协助公司可根据实际需要决定是否引进战略或财务投资者整体变更设立股份有限公司,公司治理内部规范,与公司签订辅导协议，按照上市公司治理要求进行完善协助公司建立符合上市条件的治理结构,辅导验收,发行能否成功取决于计划准备阶段发现问题解决问题的工作,1,改制规范阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,定价发行阶段,6,上市阶段,中介机构进场开展尽职调查工作发现
3、公司存在的问题并提出解决思路,完成对拟上市公司的辅导工作并向当地证监局申请辅导验收辅导验收文件为首次申报材料的必备文件,有限责任公司整体变更经营年限可连续计算，具体要求如下：（1）整体变更（2）规范的有限责任公司（3）以账面净资产值为基础计算（4）评估值不能调账，只做参考，工商总局公司注册资本登记管理规定规定非货币性资产出资需要评估，一般都要求公司评估，股改评估报告一般作为申报材料之一。（5）可以折股，国有折股比例不低于65%（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。（7）从有限责任公
4、司成立之日起开始计算成立时间,IPO具体流程,改制设立股份公司,公司改制流程：,IPO具体流程,改制设立股份公司（续）,保荐机构主要工作：,上市辅导,上市辅导（续）,保荐机构主要工作：,上市辅导主要关注问题：,IPO具体流程,上市辅导（续）,A股上市基本流程申报材料制作阶段主要工作,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,定价发行阶段,6,上市阶段,上市进程可能涉及到的政府部门审批,上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）,制作申报材料：1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合2、发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会、股东会决议3、保
5、荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核5、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见等6、公司设立文件：营业执照、公司章程（草案）、股本演变情况说明等7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等,IPO具体流程,制作申报材料,主板和中小板申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件创业板申请文件要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,A股上市基本
6、流程发行审核阶段主要工作,申报材料,综合处收材料并分送预审员,预审员审核并向企业提问,形成反馈意见,回复反馈意见,通过初审会,上发审会,材料退回,准备发行,是,否,否,是,材料受理- 申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会- 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定 材料初审- 中国证监会发行部或创业板部对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并将反馈意见函告发行人及其保荐人-保荐人自收到反馈意见之日起30日内将补充完善的申请文件报至中国证监会 发审委审核- 中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，召开初审会，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决 核
7、准发行- 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定，不予核准的公司可在6个月后重新申报。,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,定价发行阶段,6,上市阶段,证监会审核详细流程,创业板的反馈会在见面会之前开，企业在创业板见面会时一般可同时获得证监会出具的反馈意见。,发行部：1、审核一处：审核IPO法律问题2、审核二处：审核IPO会计问题3、审核三处：审核再融资法律问题4、审核四处：审核再融资会计问题5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人6、发审处：负责安排发审会7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等创业板部：1、审核一
8、处：审核法律问题2、审核二处：审核会计问题3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会、发审会等,发行审核部组织结构,A股上市基本流程路演推介阶段主要工作,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,定价发行阶段,6,上市阶段,A股上市基本流程定价发行阶段主要工作,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,定价发行阶段,6,上市阶段,关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制扩大询价对象范围。主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。提高向网下
9、投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责。 招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，并就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。增加新上市公司流通股数量，
10、有效缓解股票供应不足取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。,最新发行承销政策,证券发行与承销管理办法首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。 主承销商自主推荐的机构和个人投资者个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定
11、发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。”,最新发行承销政策（续）,A股上市基本流程上市阶段主要工作,向交易所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护 持续督导,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,第三章 发行上市需要注意的重点事项,申报材料的信息披露质量财务会计问题历史出资及历次股权转让实际控制人及管理层的重大变动认定同业竞争、关联交易及资产独立性持续盈利能力募集资金的合理运用内控机制及管理层义务环保问题及环保核查,申报材料的信息披露质
12、量,申报材料的信息披露质量应过关,该事项主要是指上报证监会的申请材料应严格按照规定做好信息披露。在招股说明书或现场陈述中，企业应对所有重大事项做出清晰、合理的披露和解释。在证监会近日出台的关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见中，明确提出要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。随着招股说明书预披露将进一步提前至受理即披露，申报材料的信息披露质量要求趋严。,财务会计问题,财务会计问题,该问题主要是指企业滥用会计政策和会计估计。近年来
13、因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。例如，发行人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低二2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合暂行办法第十条的规定。发审委认为上述做法
14、违反了相关规定而予以否决。,历史出资及历次股权转让,历史出资及历次股权转让,历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括：股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续；股东用发行人的无形资产出资或增资；无形资产出资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。如果出资问题构成实质性障碍，如股东存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资，则企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市；历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括：国有股权转让未获得国有资产管理部门的审批核准；内部员工股
15、权转让复杂混乱，部分转让未经员工同意；可能涉及公开发行或变相公开发行的问题；企业上市前对内部员工股进行清理，需要相关员工签署申明函并由中介见证，表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷，从而对上市进程造成较大影响。,实际控制人及管理层的重大变动认定,实际控制人及管理层的重大变动认定,实际控制人的认定主要参照证券期货法律适用意见第1号关于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”的相关规定。如认定为“共同控制”的重点关注：报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；关注历史
16、沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；关注对上市后的股份锁定承诺。主张无实际控制人的主要是股权高度分散，最近3年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方之前不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更。管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1
17、/3，如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化，则倾向于认定为管理层发生重大变动。,同业竞争、关联交易及资产独立性,同业竞争、关联交易及资产独立性,这几个问题涉及公司独立性问题。同业竞争在上市前就应消除，募集资金不得用于收购同一控制下的资产或业务，否则会被认为是改制不彻底。另外，审核部门倾向于不认可“通过人为的划分各自的销售市场范围来避免同业竞争”的做法。关联交易重点在于解释其存在的必要性、定价的公允性，并体现出不断减少的趋势。首先从发行人角度看，关联方交易比重一定不得过高；另外如关联交易占关联对方比重较高，且受同一实际控制人控制，也必须整合，因为难以避免利益输送。企业应具备完整的采购
18、、生产、销售等业务系统和配套设施，合法拥有相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。例如某案例，本应属于发行人的专利等知识产权却记在大股东名下，然后在上市时大股东通过评估高溢价卖给发行人。这是资产不完整的表现形式之一。,持续盈利能力,持续盈利能力,主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素几方面。业绩依赖主要表现为对税收优惠、财政补贴等依赖较大，对关联方依赖较大；重要资产交易合理性不足主要是公司部分业务或资产的重组缺乏必要的合理性，导致难以判断其盈利能力和经营业绩的真实性；其他重要影响因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼或仲裁、重大合
19、同不利影响、尚未取得部分关键权属证书或许可证书等。这些因素的存在都会对公司经营和盈利造成较大不利影响，导致对其持续盈利能力的质疑。,募集资金的合理运用,募集资金的合理运用,募集资金运用问题主要包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性几个方面。避免效益风险较大的项目。募投项目导致大幅增加产能或改变企业经营模式，导致募投项目未来经营效益、市场前景和盈利能力难以保证；避免匹配风险较大的项目。募投项目带来的公司规模扩张应与公司目前经营规模、财务状况、技术与管理水平相匹配；避免合规风险较大的项目。募投项目应履行的法律手续、应取得的政府批文等，均应齐全完备且合法合规；避免不足以解释融资必要性的项目。如
20、公司资产负债率过低、募集资金主要用于收购、拟募集资金额远超项目实际所需金额等情况。,内控机制及管理层义务,内控机制及管理层义务,主要包括内控机制薄弱、大股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。内控机制薄弱主要表现为发行人财务核算混乱，财务核算基础薄弱，内部控制和财务报告的可靠性存在缺陷；存在资金占用的，至少应清理完成后才可提出上市申请；发行人管理层应充分履行勤勉尽责的法定义务，充分维护公司和股东的合法权益。,环保问题及环保核查,环保问题及环保核查,发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业
21、，需省级环保部门进行环保核查出具证明文件；对于跨省经营以上重污染行业或从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的企业需国家环保部进行环保核查。环保核查趋势趋严，公司即使不属于重污染行业，若主要业务工序涉及重污染类别，例如电镀，均应关注是否需要进行环保核查。目前国家环保部核查需时较长，项目组应该事项提早规划。环保部2011年发布的关于进一步规范监督管理 严格开展上市公司环保核查工作的通知中规定，对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。,44,谢 谢 ！,
