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1、主板信息披露业务备忘录1-7号（深圳证券交易所公司管理部 20一五年4月20日）目 录一、主板信息披露业务备忘录第1号定期报告相关事宜1二、主板信息披露业务备忘录第2号交易和关联交易141三、主板信息披露业务备忘录第3号股权激励及员工持股计划一五3四、主板信息披露业务备忘录第4号证券发行、上市与流通171五、主板信息披露业务备忘录第5号信息披露直通车179六、主板信息披露业务备忘录第6号资产评估相关事宜一八8七、主板信息披露业务备忘录第7号信息披露公告格式191第1号 上市公司收购、出售资产公告格式193第2号 上市公司关联交易公告格式197第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式202
2、第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式205第5号 上市公司股东大会决议公告格式210第6号 上市公司对外（含委托）投资公告格式2一三第7号 上市公司对外担保公告格式2一五第8号 上市公司变更募集资金用途公告格式217第9号 上市公司股票交易异常波动公告格式220第10号 上市公司澄清公告格式222第11号 上市公司重大诉讼、仲裁公告格式224第12号 上市公司债务重组公告格式225第一三号 上市公司变更公司名称、证券简称公告格式228第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式229第一五号 上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）241第16号 上市公司业绩快报及修正公告格式245
3、第17号 上市公司重大合同公告格式249第一八号 上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式251第19号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式254第20号 上市公司用募集资金置换先期投入公告格式258第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式260第22号 上市公司董事会决议公告格式266第23号 上市公司监事会决议公告格式268第24号 上市公司日常关联交易预计公告格式270第25号 上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式273第26号 上市公司破产申请提示性公告格式275第27号 上市公司被法院受理破产申请公告格式276第28号 上市公司破产重整计划
4、（和解协议）获准公告格式278第29号 上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式279第30号 上市公司股东减持股份公告格式280第31号 上市公司股东追加承诺公告格式282第32号 上市公司股改限售股份上市流通公告格式284第33号 上市公司可转债赎回实施公告格式288第34号 上市公司可转债赎回结果公告格式289第35号 上市公司股权激励计划行权情况公告格式290备忘录第1号定期报告相关事宜一、主板信息披露业务备忘录第1号定期报告相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 20一五年4月20日）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据证券法、中国证监会上市公
5、司信息披露管理办法、本所股票上市规则(2014年修订)等相关规定，制定本备忘录。第一节 业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（1季度报告、半年度报告、3季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于
6、一千万元。注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）1季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月一五日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月一五日；（四）3季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月一五日。 三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或
7、等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。四、上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的业绩或财务状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与预计业绩或财务状况存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：（一）最新预计的业绩或财务状况变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：1、原预计亏损、最新预计盈利；2、原预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；3、原预计净利润同比上升、最新预
8、计净利润同比下降；4、原预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升；5、原预计净资产为负值、最新预计净资产不低于零值；6、原预计年度营业收入低于1000万元、最新预计年度营业收入不低于1000万元。（二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但业绩变动幅度超出已预告变动范围，且与原预告变动范围的上限或下限相比差异达到50%以上 ；注：如原预告业绩为大幅上升50100，最新预计业绩为大幅上升仅为45%，因（100%-45%）50%,需要修正；如原预告业绩为大幅上升60%-90%，最近预计业绩为大幅上升 120%，因（120%-60%）50%,需要修正。（三）最新预计的业绩变动方向虽与已
9、披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到50%以上；注：如原预告业绩约盈利3000万元，最近预计业绩为盈利4600万元，因【（4600-3000）/3000】50%，需要修正。（四）其他重大差异情况。五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：（一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的4月一五日；（三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的7月一五日；（四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的10月一
10、五日。 六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下文件并参见本所上市公司信息披露公告格式第一五号上市公司业绩预告及修正公告格式进行披露：（一）公告文稿；（二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情况说明；（三）针对业绩预告修正公告，公司应当披露预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异、造成差异的原因及董事会的致歉说明；若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在；（四）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；（五）关于公司股票交易可能被实行或者
11、撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）；（六）本所要求的其他文件。七、上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。八、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半年度报告和季度报告时对年初至下一报告期末是否将出现业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。九、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动
12、的，上市公司应当根据股票上市规则的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。十、业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件并参见本所上市公司信息披露公告格式第16号上市公司业绩快报及修正公告格式进行披露：（一）公告文稿；（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如适用）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比
13、较式资产负债表和利润表；（三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用）；（四）本所要求的其他文件。十一、上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容、原因及对公司内部责任人的认定情况等。十二、上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二
14、） 董事会的有关说明；（三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；（四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；（五） 本所要求的其他文件。十三、上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：（一） 预计的本期业绩；（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；（三） 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。十四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性
15、负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。十五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。十六、 本所或上市公司认为有必要对公司发布业绩预告或快报、盈利预测修正公告的，参照本节规定执行。第二节 定期报告披露一、定期报告的披露时间(一)上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司年度报告的披露不应当晚于次年的4月30日，半年度报告的披露不应当晚于当年的8月31日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的10月31日。公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披
16、露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。（二）上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。二、定期报告的编报注意事项（一）每股收益上市公司应当根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露、企业会计准则第34号每股收益等规定，在定期报告中按以
17、下原则计算并披露最近三年的每股收益：1、报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。上市公司在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1）；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样的原则计算稀释每股收益。在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的当期和比较期间每股收益无需因此调整，各报告期的每股收益仍按相
18、关期间股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在定期报告报送系统内填报“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。2、报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。在资产负债表日至财务报告批准报出日之间上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各比较期间的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。3、发行优先股并分类为权益工具的公司，在计算每股收益
19、和普通股股东的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）时应考虑优先股的影响。计算基本每股收益和净资产收益率时，归属于普通股股东的净利润不应包含优先股股利，其中对于不可累计优先股，应扣除当年经审议批准宣告发放的股利；对于累计优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。对于存在具有潜在稀释性的优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累计但尚未宣告发放的股利。发行永续债等并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的
20、计算方法。（二）非经常性损益上市公司应根据证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的规定，结合公司实际情况和具体经营业务的特点，合理判断非经常性损益项目，按要求在定期报告的“会计数据和财务指标”和财务报表附注中披露非经常性损益的项目及相关信息，并对重大非经常性损益项目提供必要说明。公司应当要求会计师事务所对非经常性损益项目及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实(如适用)。公司出现在以前年度作为非经常性损益项目列报但报告年度因经营业务等变化导致不再作为非经常性损益项目情形的，应在附注中作出说明。公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当
21、按照最新规定的非经常性损益统一口径计算。（三）年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易存在潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应当对比披露年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请
22、投资者特别注意）。公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。（四）董事会报告的披露公司在编制年度报告全文的“董事会报告”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容：1、毛利率变动情况。公司应当分析销售毛利率变动情况，如同比变动达到30以上的，应当量化分析导致毛利率变动的主要原因。2、主要供应商、客户情况。公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接
23、拥有权益等。3、主要经营模式的变化情况。报告期内公司主要经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）发生重大变化的，应当披露调整经营模式的原因、对公司生产经营的影响、存在的主要风险及应对措施。4、主要境外资产情况。公司在境外拥有的资产超过净资产10%的，应当披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理、保障资产安全性的控制措施、盈利情况、是否存在重大减值风险等。(五)股本变动及股东情况1、上市公司在年度报告中按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式（以下简称5号格式准则）填报股份变动情况表时，应当注意：（1）限售股份变动情况：公司在填列限售股份变动情
24、况表时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除限售的，应当在“解除限售日期”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售日期”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。（2）股东情况：股东数量和持股情况（指5号格式准则表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含同时持有公司有限售条件和无限售条件股份的股东。2
25、、上市公司期末前十大股东所持股数应为其普通证券账户和信用证券账户的合计股数。前述股东如在报告期内进行约定购回交易的，需要以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购回初始交易或购回交易的所涉股份数量及比例，以及报告期末的持股数量及比例。证券公司因参与约定购回式证券交易而成为公司前十大股东的，相关股东名称应披露为“XX证券公司约定购回式证券交易专用证券账户”。（六）高管薪酬（年报适用）上市公司应当严格按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式第四十七条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其股东单位获得的报酬
26、情况。其中，应付报酬总额是指从公司和股东单位应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。（七）内部控制（年报适用）根据关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知（财办会201230号），自2014年年报开始，所有主板公司原则上应当按照企业内部控制基本规范及证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号年度内部控制评价报告的一般规定的要求，在披露年度报告的
27、同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告；公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）还应当对公司内部控制自我评价报告发表意见。如主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。（八）募集资金使用（年报适用）1、上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所主板上市公司规范运作指引等相关要求，对年度募集资金的存放
28、与使用情况出具专项报告（披露格式参见本所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。2、处于持续督导期的上市公司，应当根据证监会上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的
29、规定，由保荐机构于每个会计年度结束后对其年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年报同时在本所指定网站披露。（九）重大担保上市公司在定期报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：1、表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度。2、表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”， 应包括上市公司及其子公司对外提供（上市公司合并报表范围外）的担保金额，以及上市公司子公司为上市公司母公司提供的担保数额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金
30、额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。3、表中“公司对子公司的担保情况”栏目，包括上市公司母公司为其子公司提供的担保和上市公司子公司彼此之间的担保数额。4、表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”栏目的“担保总额”为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。5、表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。6、表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的
31、被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。（十）资金占用1、上市公司应当根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，按照附表1上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的格式，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，还应当按附表2大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表的要求，在年
32、度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。2、上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。3、“资金占用”相关概念（1）非经营性资金占用根据关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（证监公司字200537号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大
33、股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。（2）大股东及其附属企业 大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。4、填报注意事项（1）“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：实际控制人；实际控制人直接控制的法人；控股股东；控股股东直接控制的法人；控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业； 原控股股东、原实际控制人及其附属企业。（2）“上市公司的子公司及其附属企业”包括
34、以下几种情形：控股子公司及其控制的法人；参股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附属企业。(3)“关联自然人”根据本所股票上市规则第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。(4)“其他关联方及其附属企业”包括本所股票上市规则第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所股票上市规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；过去十二个月内，
35、曾经具有本所股票上市规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东） ；持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东） ；其他关联人。(5)会计科目包括：a.应收账款；b.其他应收款；c.预付账款；d.应收票据；e.其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。(6)上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发， 认真分析资金往来的实质，占用、往来累
36、计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到报告期末为准。(7)“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。 (8) 上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。(9) 其它关联资金往来除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应
37、当在“其它关联资金往来”中反映，但只需填写上市公司向其提供资金的情况。大股东及其附属企业和其他关联方其向上市公司提供资金的，无需在汇总表中反映。其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录关于非经营性资金占用的释义执行。(10) 清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。（十一
38、）承诺事项上市公司应当在定期报告中详细披露公司、股东及实际控制人作出的所有承诺及其履行情况。对于资产负债表日存在的对外重要承诺事项，公司应在财务报表附注中披露其性质及涉及金额。相关承诺在前一次定期报告披露前已履行完毕且公司已在前期定期报告中充分披露的，公司无须再进行说明。上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告全文“重要事项”中
39、披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在本所指定网站披露。（十二）接受调研、采访（年报适用）上市公司应当在年度报告中依据本所主板上市公司规范运作指引第5.1.9、条的规定，在年度报告中披露公司接待调研、沟通及采访等活动情况： 1、披露上市公司接待特定对象（应区分机构投资者和个人投资者）的调研、沟通、采访等活动的总体情况，包括但不限于披露接待特定对象的次数、接待各类特定对象的数量、主要沟通问题、提供的有关资料以及有无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。2、将信息披露备查登记情况以列表形式予以披露，列表内容至少包括活动时间、地点
40、、方式（书面或口头）、接待机构（或个人）投资者名称及主要人员姓名、活动中谈论的有关上市公司的主要内容、提供的有关资料等。.（十三）环保信息及社会责任（年报适用）纳入“深证100指数”的上市公司应当按照本所主板上市公司规范运作指引等相关规定，参照附件2公司社会责任披露要求，披露社会责任报告。同时，本所鼓励其他公司披露社会责任报告。社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。本所鼓励上市公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。披露社会责任报告的公司应结合所处行业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露，避免“报喜不报忧
41、”的选择性披露情况。（十四）其他重大事项（年报、半年报适用）上市公司在报告年度存在下列情形的，应当在年报“重要事项”中增加披露具体内容：1、违反规定程序对外提供担保的；2、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；3、报告期内公司董事、监事、高管人员、持股5以上的股东违规买卖公司股票、所得收益追缴的情况及董事会采取的问责措施；4、报告期内重大合同的签署和进展情况；5、按照本所有关规定应当在年度报告、半年报中披露的其他重要事项。（十五）暂停、终止上市风险揭示（年报适用）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本所股票上市规则第一三.2.1条（一）至（四）款规定的情形，公司股
42、票交易已被实行退市风险警示的，如预计年度报告披露后公司股票存在暂停上市风险，公司董事会应在年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，公司股票被实施退市风险警示，或者暂停上市的，公司董事会应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。上市公司触及本所股票上市规则所述其股票及其衍生品种将被暂停上市或终止上市规定情形的，公司应当
43、按规则提交相关公告与年度报告同时披露，并在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因和公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，还应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。（十六）涉及特殊业务和行业的披露发行可转换债券的公司应当按照本所股票上市规则第6.一五条的要求，在定期报告中增加披露相关内容。发行公司债券的公司应当按照本所公司债券上市规则及本所有关规定的要求，在定期报告中增加披露相关内容。商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。（十七）独立董事年度述职（年报适用）上市公司独立
44、董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容应至少包括：全年出席董事会方式、次数及投票情况；列席股东大会次数；向公司提出建议和发表独立意见的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。（十八）财务报告及附注（年报适用）上市公司在编报年报财务报告及其附注时应当注意以下事项：1、会计政策上市公司应结合自身生产经营特点制定
45、并披露具体化的会计政策，包括但不限于应收账款坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。公司应在财务报表附注的重要会计政策及会计估计部分对上述具体化会计政策进行提示。2、企业合并及合并财务报表上市公司应严格按照企业会计准则第33号合并财务报表和企业会计准则解释第4号中关于控制、同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并等规定，正确理解控制的含义，以拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额为判断依据，确定控制能力的存在，并以控制为前提确定合并报表范围，对企业合并进行正确
46、的会计处理并在合并财务报表中呈报。公司存在委托、受托经营情形的，受托方公司应结合实际情况从委托或受托经营企业的财务和经营决策权，相关经济利益、风险和报酬的归属，以及合同期限的长短、可撤销性等方面综合判断控制权的归属，并对判断的结果和依据作出充分披露。公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权，对该子公司存在商誉的，在计算确定处置子公司损益时，应当扣除该项商誉。公司应当关注企业合并是否构成业务。如企业合并产生巨额商誉的，应予以重点关注。仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并， 也应当按照 企业会计准则第20号企业合并
47、第五条至第十九条的规定进行会计处理。3、股东权益变动表上市公司应当根据财政部企业会计准则第30号财务报表列报应用指南的解释，按上年度股东权益变动表中“本年金额”栏内所列数字，填列股东权益变动表中“上年金额”栏内的各项数字，有关项目的名称和内容与本年度不一致的，按本年度各项目的列示方式对上年度有关项目的名称和数字进行重新分类后填列。因当年度会计政策变更和会计差错更正对以前年度的调整数应当在股东权益变动表“上年金额”栏的“会计政策变更”、“前期差错更正”项目列示。4、应收款项（1）对单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款，应披露金额重大的判断依据或金额标准；对按组合计提减值准备的应收账款，应披露确定组合的依据、按组合计提减值准备采用的计提方法；对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，应披露单项计提的理由、计提方法等。（2）对单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款、按组合计提减值准备的应收账款（含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组
