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1、国际商事仲裁协议效力约束非签署方之准据法确定的探索内容提要：多方合同和公司集团因全球贸易体系的日益趋同且关联紧密而涌现。合同非签署方因形式上采用现代化磋商缔约手段而缺席传统合同签署环节亦或是因公司架构而实际履行合同。非签署方是否受仲裁条款的约束为各国法院的争议热点。司法实践多将焦点聚于对传统合同法和公司法理论以及因此争议而专门产生的公司集团理论于各具体情形下适用的探讨。然准据法的确定这一叩开国际商事纠纷解决之门的首要且根本的问题却长期遭受忽略。2020年，美、英、法三国法院将视线收回于起始。然而现有法律适用法规则均存在未充分考量非签署方意思表示而有动摇仲裁管辖权源于合意这一仲裁根本属性之嫌。关
2、键词国际商事仲裁准据法确定规则仲裁管辖权目录一、统一标准的缺失和既得要求的僵化（一）形式签署要求之多样化解释（二）合意判断标准的创新二、现存各准据法确定规则之分析（一）公约项下法律适用规则（二）各国国内法项下法律适用规则三、准据法确定规则之探索（一）我国现行规范体系（二）现存规则之利弊分析（三）我国准据法确定规则之构建以公司为代表的商事主体多通过设置复杂公司架构以多重身份主体参与国际贸易法律关系之中以实现资源最优利用并减少贸易风险之承担。如母公司签署合同，合同项下内容实则由子公司履行。于特定情形下，选择以仲裁为争议解决方式的合同中非签署方与合同纠纷存在实际关联，却仅因未签署仲裁协议而不可成为仲
3、裁程序的当事方不利于争议有效解决以至于仲裁于司法程序中被挑战。如此不仅浪费司法资源亦不利于维系仲裁在国际商事争议解决机制中因效率而广受欢迎的地位。仲裁协议赋予仲裁合同属性，有效仲裁协议是仲裁之根本，其本质为争议各方合意授予仲裁庭以管辖权，亦是裁决作出和于法院处得以承认和执行的关键所在。判断非签署方能否加入仲裁的关键在于其与签署方间是否就其受仲裁协议约束形成合意。如若存在国际统一标准,则仲裁协议效力范围能否覆盖非签署方的问题可迎刃而解。如若无此标准，则需通过法律适用规则指引适用具体可解决此问题的国内法为准据法以判断非签署方是否可加入仲裁程序之中。一、统一标准的缺失和既得要求的僵化纽约公约制定了适
4、用于法院承认与执行涉外仲裁裁决环节的统一标准。关于仲裁协议效力，虽公约明确划分了实质有效和形式有效，却对实质有效的判断标准未作回应，对形式有效甚至设定了滞后于公约起草之时国际商事习惯的标准即书面形式和实际签署。故在判断仲裁协议是否可约束非签署方之时，法院不仅需要通过法律适用法规则确定准据法以填补实质有效标准的空白还不可避免地适用纽约公约形式有效标准。然多数法院却因着眼于建立亦或是适用确定标准的各种理论而忽略上述问题。美国最高法院于2020年6月1日作出的必EnergyPowerConversionFranceSAS,Corpv.OutokumpuStainlessUSA,（2020）判决（以下
5、简称GEEnergy案）直面纽约公约形式有效规则的适用。（一）形式签署要求之多样化解释在GEEnergy案中，作为载有仲裁条款的合同之非签署方GEEnergy援引美国禁反言理论证明其与合同签署方Outokumpu间存在仲裁之合意请求终止诉讼程序并将争议移送至有管辖权的仲裁庭，然OUtOkUnIP。依据纽约公约签署形式辩称签名行为是证明仲裁合意存在的必要条件。该案在十一巡回法院审理时，该法院认为根据纽约公约，只有仲裁协议签署方才有资格加入仲裁程序，非签署方无资格启动仲裁。该案诉诸于美国最高法院之时，最高院对十一巡回法院的观点表示明确反对，认为非签署方能否启动仲裁程序的关键在于判断其是否与签署方间
6、形成了仲裁之合意，于此,纽约公约明显未作关于合意判断的任何规定。根据国际法基本原则一一Lotus原则，公约未明文禁止即可为。美国最高法院改判认为在公约存在规则空白之时可适用已对相关问题作出规定的国内法规则进行填补。关于纽约公约中签署形式要件，最高法院解释道，借鉴UNeITRAL于2006年出具的建议，形式要件适用标准可做扩大解释即签署并非是满足形式要件的唯一形式。德国联邦最高法院于2014年3月8日作出了no.IllZR371/12的判决，该案中签署方要求法院确认仲裁协议效力涵盖非签署方，判决通过适用纽约公约第七条第二款更优权利条款回避适用公约项下签署要求，从而根据德国法律适用法规则选择印度法
7、对形式要件是否满足进行分析。此外,瑞士最高法院于2019年4月17日作出的ATF145III199号判决，认为纽约公约的签署要求仅适用于仲裁协议的签署方而对非签署方不产生强制约束力。(-)合意判断标准的创新就纽约公约签署要求而言，持以批判态度的甚至包括公约起草者。起草者建议避免采用严格解释，而应结合时下国际贸易习惯对形式要件是否满足进行判断。具体到非签署方问题，虽纽约公约对缔约国有强制约束力，但以英国和法国为代表的部分成员国认为仲裁协议是否约束非签署方本质是判断合意有无故无需拘泥于公约签署要求的适用。法国在确立公司集团理论的DoWChenIiCaI一案中认定判断共同意思表示是确定非签署方是否可
8、加入仲裁的关键。此外，ICCA明确指出非签署方是否受约束于仲裁条款不能仅依据其是否签署进行判断，而应该结合主合同项下权利义务的承受确定仲裁条款的约束对象。纽约公约设置签署为形式要件要求因签字是证明仲裁合意存在的最直观体现。然刻板地将这种确定合意的传统办法一刀切地适用于当今国际贸易实践中，却忽略能够与实践相吻合的结合其他法律事实解释意思表示的方法对合意进行判断，会为非签署方加入仲裁程序中设置无形障碍，从而只能通过其他救济途径实现权利保护。这样不仅会影响仲裁裁决结果的作出还会造成争议解决资源的浪费，使得国际商事纠纷解决滞后于商事行为的发展，更与仲裁高效解决国际商事争端的设置相违背。综上所述，虽纽约
9、公约签署要求作为非签署方能否加入仲裁问题的唯一相关国际法既定标准，但因其自身制度设计存在缺陷并与国际贸易发展相脱节，于判断仲裁合意之时实则为过时标准。无论是采取扩大解释亦或是将非签署方加入仲裁问题特殊化，在判断仲裁协议是否约束非签署方之时无需考量传统签署形式要求。排除了国际法唯一规则的适用障碍，因国际层面相关明文制度的空缺，非签署方加入仲裁问题的判断标准只能适用相关国内规则。虽对于国内法理论例如揭开公司面纱、代理、代位、公司集团理论如何适用已于各国司法实践中得到长足发展。但是就如何适用理论的前置问题，即用于确定准据法的法律适用规则当前仍处于待为完善的状态。二、现存各准据法确定规则之分析（一）公
10、约项下法律适用规则纽约公约中关于法律适用规则的规定分两步，第一,适用当事人明确约定的用以判断仲裁协议效力的特定法律,第二，若无明确约定则适用仲裁地法。然上述规则的适用存在一定限制，其一，根据公约规定，上述规则只适用于当事人请求法院承认和执行涉外仲裁裁决阶段。然非签署方是否受仲裁协议约束问题可出现在事关仲裁的任何阶段，例如签署方可依据有效仲裁协议要求法院停止审理并强制非签署方加入仲裁程序。其二，纽约公约第七条规定即使是在承认和执行仲裁裁决阶段，仲裁胜诉方有权选择适用地方法律而排除纽约公约准据法确定规则的适用。因公约未提供强制且统一的覆盖仲裁协议问题的准据法选择规则，更未就涉及非签署方是否受其未签
11、署的仲裁协议约束情形下的准据法确定规则进行特别规定，各国法律于规则制定方面被赋予了自主权，法院于解决涉非签署方问题之时自然适用本国的准据法确定规范。(-)各国国内法项下法律适用规则L请求确认仲裁协议效力地法在GEEnergy案前，美国第二巡回上诉法院于一案中对仲裁协议是否约束非签署第三方的准据法确定作出了判断。该案中虽仲裁协议约定仲裁地为埃及。然法院选择依据当事人申请确认仲裁协议效力地法即美国法判断非签字方是否可加入仲裁程序。然而法院对其适用的准据法确定规则并未进行释理说明。有学者认为在美国法未对关于仲裁协议问题的准据法确定进行规则设定的前提下，法院未选择适用仅存的纽约公约法律适用规则的理由在
12、于，该法律适用规则仅适用于判断仲裁协议的效力问题，而法院将该案中的争议焦点定性于判断对于非签署方而言仲裁协议是否存在。GEEnergy案中，仲裁协议约定仲裁地为德国，解决与仲裁协议有关问题的准据法为ICe规则和德国实体法。然美国最高法院仅明确解决仲裁协议是否约束非签署方问题可以适用现存国内法以填补国际法标准的空白即适用GEEnergy于诉称中援引的衡平禁反言原则不违背纽约公约形式要件要求，但就具体选择何地禁反言原则进行适用并未作出任何判断而是将法律适用规则的建立以及适用该规则指向的具体国内法如何适用这些空白问题留给其下级法院进行判断。2 .矛盾且非专设化规则英国和法国在司法实践中将仲裁协议能否
13、约束非签署方问题归属为与仲裁协议相关问题，并未进行特殊考量，从而直接适用国内已经完备的关于仲裁协议问题的法律适用规则确定准据法。2020年，就同一份由ICC作出的涉及仲裁协议效力是否涵盖非签署第三方的裁决，英国上诉法院在执行裁决程序中依据英国法判断因仲裁协议对非签署方无约束力而拒绝执行仲裁裁决，但巴黎上诉法院在撤销仲裁裁决程序中却根据国际规则认为非签署方是仲裁协议的当事方而拒绝撤销裁决。此矛盾结果的产生源于两国准据法确定规则的差异，这无形中降低了国际商事仲裁的可预期性和确定性。该案中，Kabab-Ji与AHFC于2001年签订了特许经营发展合约（以下简称合约），合约约定合约的准据法为英格兰法,
14、并附有仲裁协议，其中约定仲裁地为巴黎，仲裁适用IeC规则并赋予仲裁员适用国际贸易习惯法的权利。2004年，因公司结构变更，AHFC成为KOUtFoodGroup（以下简称KFG）的子公司。Kabab-Ji在被告知这一事实后明确表示此变更不会对合约产生任何影响和变动。此后，AHFC合约项下的履行均由KFG承担。2015年，因合约履行问题，Kabab-Ji在ICC开启了只针对KFG的仲裁程序。KFG提出根据英格兰法其并非仲裁协议当事方故ICe仲裁庭无管辖权。ICe于2017年作出裁决，其中关于仲裁庭管辖权问题即KFG作为仲裁协议非签署方是否与Kabab-Ji形成了仲裁之合意，仲裁庭认为应当根据法国
15、法判断仲裁协议的有效性和可约束范围，因KFG实际履行了合约项下的义务故仲裁合意形成，其受仲裁协议约束，仲裁庭管辖权无瑕疵。2017年，针对该仲裁裁决，KFG向巴黎上诉法院提请撤销仲裁裁决，同时KababTi向英国法院申请执行。虽当前两法院的判决因当事人有权分别向法国最高上诉法院和英国最高法院进行上诉而均非生效判决，但两国判决中对于判断非签署方是够受仲裁协议约束问题的准据法选择作出了详尽分析，故对本文具有一定的研究意义。首先，英国上诉法院于2020年1月20日作出了拒绝执行仲裁裁决的判决。该判决根据英国关于仲裁协议问题的准据法确定规则对非签署方是否受约束问题的准据法的确定进行了判断。根据SUla
16、nIeriCa案形成的英国案例法可知，仲裁协议问题的准据法确定有三个步骤。第一，当事人就仲裁协议准据法的明示选择；若无，则第二，当事人的默示选择即主合同的准据法；若该法律导致仲裁协议无效，则第三，最紧密联系地法，一般而言为仲裁地法。本案中，英格兰法是当事人明确选择的约束合约即主合同的准据法，根据合约条款对于合约范围的定义可知合约包含仲裁协议，故当事人以明示的方式选择了英格兰法作为仲裁协议之准据法，仲裁裁决适用法律错误。根据对英格兰相关法律于本案中的适用,KFG和Kabab-Ji间并未形成仲裁合意，故KFG不受仲裁协议的约束，ICC无管辖权，其作出的裁决因违反1996英国仲裁法案第103(2)条
17、而不予在英国境内执行。其后，巴黎上诉法院于2020年6月23日作出了关于不予支持撤销仲裁裁决的判决。该判决认为根据仲裁协议独立性原则，仲裁协议准据法的选择理应独立于主合同的准据法选择。本案中，英格兰法是约束主合同即合约的准据法而非约束仲裁协议的准据法，当事人并未对仲裁协议准据法作出明示选择。故法院需推断当事人的默示选择。当事人在国际合同中选择以国际商事仲裁的方式解决争议，该行为表明当事人间形成了关于仲裁协议问题适用国际法而非适用任何地方法的合意。根据关于仲裁协议的相关国际法规则，非签署方是否存在加入仲裁协议的意思表示应当结合其是否实际履行合同项下义务且争议是否系此而产生等因素进行综合推断。因K
18、FG实际上参与了合约的履行、终止和重新切磋环节故可认定Kabab-Ji和KFG已形成KFG受仲裁协议约束的合意。故仲裁裁决无误而不予撤销。英法两国在确定仲裁协议效力是否约束非签署方问题的准据法之时的共同点是将此问题归类于仲裁协议项下问题，并适用了一般仲裁协议问题准据法确定规则。英国为SUlanIeriCa案三步法律适用规则，法国为除非当事人明确选择仲裁协议准据法否则即采用国际规则即transnationalruleo除了法律适用存在明显不同之外，英法两国于本案中还体现出了对国际商事仲裁中一项基本原则即仲裁协议独立性原则的不同理解。法国认为仲裁协议独立性使得仲裁协议与主合同完全断联，于准据法选择
19、方面，在当事人未明确选择仲裁协议准据法之时，当事人对于主合同准据法选择的意思表示不能直接推断出其对于仲裁协议准据法的选择具有相同的意思表示内容，两种意思表示不可任意互通。法国推定适用国际规则是基于对当事人就仲裁协议独立意思表示的解释，即当事人约定通过国际商事仲裁进行纠纷解决可推断应于国际法层面判断是否存在仲裁合意。然英国却认为仲裁协议独立性原则只在主合同确定无效情形下适用以维持仲裁协议作为争议解决条款的有效性。故本案因主合同有效而无需适用仲裁协议独立性原则。此外，于前文提及的瑞士于2019年作出的判决可见瑞土法中准据法确定规则之独树一帜。根据瑞士国际私法法案第178(2)条，在判断仲裁协议效力
20、问题时应适用以下三种法律中能得出仲裁协议有效结果的法律。三种法律包括当事人选择的法律、约束实体争议的法律尤其是主合同准据法以及瑞士法。三种法律并无先后适用顺序而是以是否能使得仲裁协议有效为确定准据法依据。3 .保护非签署方权益的专设化规则上述三国均将仲裁协议效力是否约束非签署方的问题归纳为仲裁协议效力问题，从而未设制特别准据法确定规则。德国联邦最高法院作出的no.HIZR371/12一案判决中，对处理国际商事仲裁非签署方问题的准据法确定规则做出了专设化首次尝试。该案中，一家印度公司的董事兼控股股东L享有一项设计专利，在L的授权之下，该印度公司起诉一家丹麦公司在L无授权的情况下擅自使用专利设计的
21、侵权行为。在法院审理过程中，因存在由L担任法定代表人的IPH公司与丹麦公司前身BlP公司间签订的包含仲裁条款的上述专利设计的授权使用合同，丹麦公司请求将争议提交至仲裁。在决定该授权合同非签字方L是否受仲裁条款约束的准据法之时，因此案为首案，故法院通过参考以下两种方案分析确定准据法,其一为适用纽约公约第五条第一款第甲项中的法律适用规则确定准据法。其二是直接适用可对非签署方L与签署方丹麦公司间特定法律关系进行规范的相关法律。因德国联邦最高法院认为依据仲裁协议所反映的签署方意思表示而忽略非签署方有存在签署方通过刻意约定不利于非签署方的准据法侵害非签署方利益的可能，故法院认为有必要将非签署方的意思表示
22、考虑到准据法确定之中。因本案中的非签署方L实际参与了仲裁协议的磋商和订立，故仲裁协议中的准据法选择无可能侵害L的权益。上述当前各国法院在确定仲裁协议是否对非签署方产生约束力准据法确定的规则可具体分为四类，一为着眼于仲裁协议签字方约定的英国和纽约公约，二为适用国际规则的法国，三为优先适用可致仲裁协议有效的瑞士,四为将非签署方利益考虑其中的德国。以下通过分析现有四类规则的利弊，结合讨论非签署方问题的特殊性，对我国相关法律适用规则的建立进行粗浅探索。三、准据法确定规则之探索(一)我国现行规范体系针对非签署方是否受仲裁协议约束的准据法确定，我国现行法律适用法及相关司法解释并未对之进行专门规范。若于司法
23、实践中采用同英法相同的将非签署方问题归纳为仲裁协议问题，则确定准据法的步骤为当事人于仲裁协议中明确选择的准据法优先，若无则适用仲裁机构所在地法或仲裁地法，若仍旧无法明确则可适用中国法。(-)现存规则之利弊分析1 .缺乏全面合意的合意首选规则我国、英国以及纽约公约的准据法确定规则均未将仲裁协议是否约束非签署方问题特殊化。三种规则的第一步均为当事人于仲裁协议中明确选择的法律。但这种法律适用方法可能会因仲裁协议只可体现签署方于准据法选择的意思表示而造成仲裁裁决公正性的部分缺失。若非签署方并未实际参与主合同的协商和订立，仲裁协议中关于准据法的选择并未体现仅参与合同后续履行阶段的非签署方的意思表示内容，
24、从而该准据法的确定并非实际争议主体间合意之体现。此种情形下，签署方存在通过选择特定准据法以影响仲裁裁决实质公平的现实可能。着眼于公司集团存在的交易，签署方可选择不承认公司集团理论的英国法而使得非签署方无法加入仲裁程序之中。又如公司存在需要揭开公司面纱的情况下，签署方公司可通过选择对自身存在混同形式不予认可的特定法律，从而公司实际控制方不可被强制加入仲裁程序亦无需承担相应责任，仲裁裁决自然影响该公司债权人的利益。有理论认为完全无视非签署方意思表示的缺陷可以通过具体准据法的适用进行弥补，因该适用可防止出现不合理的仲裁协议效力范围的延伸。但准据法的具体适用常会因各国法院对于准据法的解释存在偏差而出现
25、即使适用同一准据法规则亦会得出对非签署方是否可加入仲裁这一问题完全不同的结论。例如典型的Dallah案。故通过后续准据法的适用填补准据法确定规则的漏洞实为不合时宜。我国现行的准据法确定规则因缺少对非签署方意思表示的考量而可能有失公平，故需完善。2 .忽略合意的有利仲裁规则与上述合意首选规则相比，瑞士的准据法选择唯一标准是可否使仲裁协议有效，有效者优先。这种准据法选择规则虽顺应了当前国际社会支持国际商事仲裁解决国际贸易纠纷的大趋势，但是其存在完全漠视仲裁协议签署方的意思自治的可能，更无从谈起对非签署方意思表示进行考量。因仲裁管辖权缘于仲裁协议的合意授权，瑞士的准据法选择无疑动摇了仲裁之根基而不可
26、取。3 .内容及效力缺陷的国际规则法国在处理非签署方问题适用国际规则而拒绝指向任何国内法规则符合国际商事仲裁的本质属性亦可侧面反映争议双方的意思表示，统一的国际规则的适用理论上可以增强仲裁裁决在世界各国法院撤裁以及承认与执行程序中的可预见性。然而在缺少承载国际规则的国际公约的情形下,法国所言的国际规则只涉及国际商事习惯法和诚实信用原则等。其无强制性修改更迭程序而是随着规范性国际商事行为的变更而变化。这种内容和形式上的不稳定导致很多国家法院不愿直接适用国际规则而选择在国际商事纠纷中通过法律适用规则指引适用更为具体且稳定的国内法规则。（三）我国准据法确定规则之构建1 .特定规则建立的必要性上述三类
27、准据法确定规则均未将仲裁协议是否约束非签约方问题特殊于普通仲裁协议效力问题进行考量。然非签署方的涉及使得问题射程不仅限于仲裁协议效力问题。解决仲裁协议是否约束非签署方，需意识到一前提即仲裁协议本身对于签署方而言是有效且反映了其真实的将纠纷递交仲裁解决和准据法选择的意思表示。准据法的适用解决的问题实质是非签署方与签署方间是否存在进行仲裁的合意，其中非签署方的意思表示包含了对仲裁准据法的选择。因仲裁管辖权来源于争议双方通过合意授权的真实意思表示，故非签署方无论是主动提起仲裁程序或被动要求加入仲裁程序，法院都需要对非签署方的意思表示进行考量从而确定仲裁庭管辖权是否存在。同样，在确定准据法之时理应将非
28、签署第三方意思表示纳入考量范围。然非专门化的准据法确定规则造成了上述三种规则于非签署方问题中的天然缺陷。德国联邦最高法院虽然意识到涉及非签署方问题的特殊性，但是其并未就此形成更为完备的准据法确定规则。故有必要将涉及非签署方的准据法选择规则特殊化。2 .基于非签署方意思表示的法律适用规则的构想虽然依据一定的法律适用规则确定的准据法于适用后可存在非签署方无加入仲裁之意思表示亦或是非签署方与签署方形成仲裁合意两种截然不同的结果即仲裁庭享有亦或是不享有管辖权。但依据国际商事仲裁基本原则管辖权管辖权原则的逻辑结构可知，即使仲裁庭最终裁决自身对相应纠纷无管辖权，但是于起始状态之时应赋予仲裁庭以管辖权来判断
29、自身是否有管辖权。根据该逻辑结构，即使最终可能存在非签署方无仲裁意思表示，但在判断最初包括准据法的确定应假定非签署方存在仲裁的意思表示。因此专为涉及非签署方准据法确定设计的规则，应根据非签署方对准据法选择的意思表示状态的不同来分别确定不同情形下的准据法确定规则。(I)非签署方主动请求加入仲裁。此种情形之下，非签署方的请求行为表明其对于其并未签署的仲裁协议的内容的肯定即仲裁协议反映其意思表示或者与其意思表示相一致。故此种情形下准据法确定规则为，若仲裁协议中有明确的约束仲裁协议的准据法选择则适用该准据法。若无则应根据非签署方意思表示范围确定准据法，如若非签署方仅请求加入仲裁程序，则其意思表示范围只
30、涉及仲裁协议而不可涵盖至主合同，此情形下根据仲裁协议独立性原则，适用仲裁地法作为准据法可体现非签署方和签署方的合意；若非签署方意思表示范围涵盖主合同，例如参与主合同的磋商和订立,则准据法可在仲裁地法和约束主合同的准据法中选择有利于确定仲裁协议可约束非签署方的法律从而有利于事实查明和法律适用。(2)非签署方被签署方要求加入仲裁程序但非签署方参加了包含仲裁协议在内的主合同的协商和订立全过程。虽非签署方于此情形下多会主张其对于加入仲裁协议并无意思表示，但是其参与合同协商和订立过程的行为可通过客观意思表示解释原则确定其个人的意思表示体现于主合同和仲裁协议之中，除非非签署方能明确举证证明其并未实际参与订
31、立和协商过程。此情形下，不论是仲裁协议亦或是主合同均反映了非签署方的意思表示，故准据法确定步骤为，首先适用仲裁协议明确选择的准据法，若无则适用可使非签署方加入仲裁程序的仲裁地法亦或是主合同准据法。(3)非签署方被签署方要求加入仲裁程序但其仅参加了包含仲裁协议在内的主合同的履行过程。此种情形下，因非签署方并未参与包含仲裁协议的主合同磋商及订立过程,与非签署方意思表示存在关联的仅为主合同。即使仲裁协议中明确选择了准据法但是因无法证明非签署方对此明知且同意故不予采用，同样的，仲裁地法亦因意思表示缺失而被排除在外。故首先应当适用仅能反映出非签署方意思表示的主合同准据法，若无此约定方可使用仲裁协议准据法亦或是仲裁地法以填补空白。结语于现代国际贸易体系下，纽约公约项下通过签署判断仲裁合意的传统办法于判断非签署方是否受仲裁协议约束之时应被新型合意判断方式所取代。因国际统一规则空缺,新合意判断标准由准据法确定规则指向适用特定准据法。为保障公平以及尊重合意，准据法确定规则应综合考量非签署方意思表示范围和其参与合同程度。虽制定国际公约层面的国际统一标准实现艰难，但我国法律体系能于此问题进行与时俱进之更新，必然有利于我国建设更为优质的涉外营商环境。
