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1、 管理合同 2014版 合同编号： 管 理 合 同2014年 月 日第 8 页铂涛酒店集团 www.plateno.cc反商业贿赂管理方一直秉承坦诚、友好、互相尊重的精神，以诚实、守信的原则与投资方开展合作业务，为双方业务发展、获得共同利益而不懈努力。1. 管理方鼓励在商业交往中的礼貌行为，但是坚决反对在与管理人洽谈、签约过程中，投资人 主动或被动的向管理人有关工作人员进行任何的商业贿赂，包括但不限于暗中向管理人有关 工作人员给予金钱、物品（价值人民币500元以 上）或是进行其它的贿赂行为。2. 投资人违反第1条的，管理人有权：2.1 直接解除合同，投资人赔偿管理人因此遭受的一切损失，并须额外

2、向管理人按照本合同第 15.4条的约定进行赔偿；2.2 不解除合同，投资人按当年管理费总额向管理人进行赔偿。2.3 向有权机关举报投资人的行为。3. 管理人反商业贿赂举报邮箱： jubaogp.plateno.cc ，投资人可随时通过该举报邮箱反映管理人工作人员之索贿行为。索引条目页码简况表6 第一部分 实施条款8 1.定义与解释8 1.1定义8 1.2一般解释132.合同范围及酒店13 2.1合同目的13 2.2投资人的权益13 2.3投资人对酒店设置担保安排13 2.4投资人建造酒店142.5全球预定系统、酒店前台管理系统及销售和餐饮系统14 2.6开业前14 2.7品牌标准15 3.期限

3、15 3.1初始期限15 3.2延期的权利15 3.3营业年度16 4.投资人和管理人的权利与义务16 4.1管理人提供所有服务16 4.2管理人权限的范围16 4.3管理人决定所有政策和程序的权利16 4.4采购17 4.5遵守证照和法规17 4.6授权17 4.7管理人与投资人的会议17 4.8管理人促成提供系统18 4.9投资人的权利18 4.10投资人代表18 5.银行帐户19 5.1设立银行帐户19 5.2银行帐户的运作19 5.3付款的优先次序19 5.4 账户信息 196.年度预算20 6.1年度预算的构成20 6.2异议程序21 6.3分歧的解决21 6.4管理人在年度预算方面

4、的责任21 6.5预算仅是估算21 7.会计事宜22 7.1编制记录22 7.2原始单据管理22 7.3税务管理22 8.资产重置22 8.1资产重置账户的建立22 8.2将资金转入资产重置基金23 8.3资产重置基金的使用23 8.4需经投资人批准的资产重置23 8.5紧急维修23 8.6遵守法定机构规定23 9.人员24 9.1管理人聘用总经理及其他雇员24 9.2人员的雇用24 9.3直接雇员24 9.4 额外的/一次性的支持及费用 2510.基本管理费 、奖励性管理费及其他费费用2510.1基本管理费 25 10.2奖励性管理费26 10.3基本管理费 及奖励性管理费的多付或少付 26

5、10.4基本管理费 及奖励性管理费的支付 26 10.5酒店前期指导费的支付 2610.6集中推广与销售费用27 10.7运营保证金 2711. 品牌及品牌使用费 27 11.1 安装标牌 28 11.2品牌名称及标志、客户数据和系统的所有权及使用28 11.3投资人不得在特定场合中提及品牌29 11.4关于品牌的争议29 11.5终止时的权利29 11.6管理人的清除权29 12.保险30 12.1管理人维持某些保险3012.2投资人维持某些保险30 12.3索赔的限制30 12.4一般保险条件30 第二部分 一般性规定31 13.赔偿及有关事宜31 13.1责任31 13.2管理人的获取赔

6、偿权31 13.3投资人责任之限制31 13.4报销31 14.酒店的损毁与强制收购31 14.1可修复的损害31 14.2不可修复的损害32 14.3征收32 14.4优先权32 15.终止32 15.1破产或资不抵债32 15.2实质性违约33 15.3质量控制33 15.4违约赔偿金34 15.5中止系统34 16.通知34 16.1发出通知的方式34 16.2通知的收到时间34 16.3联系详情的变更35 17.关系与授权35 17.1管理人和投资人不是合营伙伴35 17.2管理人的授权35 18.适用法律与争议的解决35 18.1适用法律35 18.2争议解决35 19.转让35 1

7、9.1酒店的出售及转让控制35 20.保密信息36 21.一般规定37 21.1部分无效或不可执行37 21.2不可抗力37 21.3延迟付款的利息37 21.4完整合同38 21.5无限制38 21.6进一步保证38 21.7放弃38 22.保证38 22.1投资人的保证38 22.2投资人与管理人的保证38 附件1酒店描述41 附件2酒店的开发42 附件3集中推广与销售费用51 附件4保险52 附件5信息技术系统和信息技术53 简况表解释：本合同的解释依据本合同第1条所载的定义与解释规则进行。合同签署日期 年 月 日1.合同双方投资人a. 名称： b. 自然人身份证号： c. 地址： d.

8、 联系电话： e. 邮箱： f. 通知收件人： 管理人a. 名称： 潮漫酒店管理（深圳）有限公司b. 地址：广州市海珠区赤岗路碧映路530号，金领寓大厦二楼202号c. 联系电话：020-29805000d. 通知收件人： 王大成2.酒店（附件1）a. 名称： （中文） （英文）b. 地址： 3.品牌，含品牌名称及标志。（第11条）a. 品牌：ZMAXb. 品牌拥有人： 潮漫酒店管理（深圳）有限公司 4.开工日期（附件2第5条） / 年 / 月 / 日5.预计完工日期（附件2第5条） / 年 / 月 / 日6.开业日期（附件2第8条）酒店作为品牌旗下酒店，按照附件2第8条向公众开业的日期。7.

9、初始期限（第3.1条）自开业日期起 10 年8.延期期限（第3.2条） / 年9.营业年度（第3.3条）从1月1日至12月31日，但请参见第3.3条10.酒店前期指导费（第10.5条）收费标准：_/_元*_/_间房共_元人民币（大写： 元）。支付方式：转账支付11.基本管理费 （第10.1条）营业收入* 12.奖励性管理费（第10.2条） / 13.集中推广与销售费用（第 10.6条）中央预订费: 系统一次性安装20,000元、维护费每月 1,000元；集团广告推广费用分摊（每年不超过酒店总收入的 1 %）。 在分店销售、但由集团集中配送的有形和无形商品的成本 / 。14.运营保证金（第10.

10、7条）￥ 10 万元人民币15.开业前预算（第2.6条）按预算执行。16.银行帐户最低结余（首个完整营业年度）（第5.1条）￥30万元人民币17.直接雇员（第9.1条）总经理、业务支持总监和管理人不时指定为直接雇员的其他雇员18.争议管辖法院（第18.2条）广州市海珠区人民法院19.合同生效日期签署日期 条款与条件第一部分 实施条款1. 定义与解释1.1 定义在本合同（包括本合同的各附件）中，除非上下文另有要求，否则下述词语具有下文赋予的含义：“入住率”应解释为酒店实际出租了的客房数除以酒店可供出租的客房数（包含日租房、半日租和钟点房；不包括用作管理人员自用的宿舍）的百分比。“年度预算”指投资

11、人批准的第6.1条所述的文件，对该等批准投资人不得无理拒绝或延迟批准。“品牌”指简况表第3项所述的品牌。“品牌标准”指管理人为品牌制定的,普遍适用于中华人民共和国境内ZMAX 品牌旗下经营的酒店的经营标准与产品标准（包括但不限于消防标准、人身安全标准及设计准则），其可由管理人不时修改。“工作日”指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一日。 “开业日期”指酒店作为 ZMAX 品牌旗下酒店向公众开业的日期。该日期在附件2第8条中进一步明确。“竞争对手”指以下任何实体（连同其关联公司）：（1）国际性的连锁酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者；及/或（2）在中国注册的、二十家或二十家以

12、上中国境内酒店的酒店经营者、管理者、特许经营权授予者或被授予者。就此定义而言，“酒店”应指任何有品牌的或没有品牌的酒店，无论该酒店在任何细分市场经营。“消费价格指数”指中国国家统计局公布的上一营业年度的消费价格指数，若该年的该指数未予公布，则按 5% 计。“本合同”指本合同及所附的附件与附录。“设计准则”指管理人设计与工程部发布并可不时修改的品牌产品与设计标准准则。“简况表”指在本合同之前描述为简况表的列表。“设备”具有附件5规定的含义。“家俱、固定装置和设备”指（i）所有家俱、办公设备、计算机、销售终端系统硬件、酒店前台管理系统硬件、仪器、机动车辆、装饰物（无论是固定的或可拆卸的，包括地毯与

13、墙饰材料）、厨房、酒吧与洗衣房的设备、电话设备（程控交换机除外）、浴室设备、物料搬运设备与车辆；（ii）管道及室内外标牌；（iii）次要装置和设备，但不包括一切营业设备。“总收入”指直接或间接从酒店业务方面或从酒店的使用或经营方面取得的任何性质的收入和所得的总和，其中包括但不限于房间销售总额，搜乐堂销售收入总额，餐厅收入，酒店商品销售收入，洗衣收入，电话以及其他通讯收入，来自承租人、分承租人和出租区域承包商的租金款项（而非该承租人、分承租人和出租区域承包商的总收入），以及业务中断保险、使用保险、占用保险或类似保险的保险赔款（但条件是该等保险费用应作为经营成本对待）。“酒店”指简况表第2a项具名

14、的，并在第2.2条与附件1中详述的酒店，包括但不限于一切家俱、固定装置和设备、营业用品及其经营中使用的其他财产。“管理人政策”指管理人在中华人民共和国境内实行的内部政策，包括但不限于管理人随时在其局域网或广域网上公布的政策。“初始期限”的含义在简况表第7项中规定并在本合同第3.1条中进一步描述。“基本管理费”指简况表第11项中所述投资人应向管理人支付的基本费用金额。基本管理费将按每月的总收入逐月计算和支付。“品牌拥有人”指管理人或其关联公司，即简况表第3b项所述的 潮漫酒店管理（深圳）有限公司，其拥有品牌相关权益，并通过单独签署的协议，许可投资人在酒店经营中或为酒店的经营而使用品牌的标志、 名

15、称、标识、软件系统、经营技术等。“主要装置和设备”指发电机、变压器、冷冻机、锅炉、程控交换机、电梯及其他主要机械、电力装置和设备部件。“品牌”含品牌名称及标志，指许可人、管理人在中国或其他地方注册的 ZMAX潮漫 的中英文名称及一切相关的名称、图形、翻译、衍生词语、商标、标志、域名、著作权与标识（无论是否使用了全部或部分名称或标识）及其他商标或名称。 “经营成本”指管理酒店所合理发生的、除投资人成本以外的日常全部费用，包括：（a） 基本管理费（b） 奖励性管理费（c） 营业税款项及依法规征收的营业税附加；（d） 营业用品、工资、薪金、雇员附加福利、报酬、广告宣传费用、人员培训费用、人员管理费用

16、、公用事业和能源费用、经营执照和许可的费用、地面及园林保养维护费用；（e） 按照本合同第9.4条所发生的费用与支出；（f） 为保养和维修酒店，从而使之保持良好状态和维修而发生的一切支出（包括就提供技术服务而发生的费用）；（g） 附件4所述保险中包括在经营成本中的保险费；（h） 管理人发起的、与酒店内部经营程序和制度有关的审计、检查费用；（i） 第三方佣金计划的费用，即应付给旅行社或第三方中介赞助人或合作伙伴的一切费用；（j） 管理人或其关联公司提供的集中推广与销售费用。“营业设备”指酒店经营中使用的所有小件物品，诸如（但不限制前述一般性规定）银器、亚麻制品、瓷器、玻璃器皿、小型厨具、制服，但不

17、包括任何资本性物品。“营业用品”指在酒店使用，或仓库中储存的供酒店经营所使用的消耗品，其中包括食品、饮料、燃料、肥皂、清洁材料、火柴、文具、卫生纸、厨房用品、纸制品、菜单以及其他类似的消耗品。“营业年度”指简况表第9项所述的期间，对于开业日期或终止日期之当年，则指第3.3条所述的期间。“投资人”指简况表第1项称之为“投资人”的一方。“投资人成本”包括但不限于：(a) 酒店及其被视为资本支出的家俱、固定装置和设备的折旧；(b) 以酒店资产提供担保所负担的债务的偿还；(c) 各类所得税、财产税、土地使用税费等；(d) 第2.6(b)条定义的开业前费用及其摊销或任何其他非现金费用；(e) 拨入资产重

18、置基金的款项以及资产重置基金的支出款项；(f) 与酒店所有权有关的法律及其他专业或特殊费用；(g) 附件4所述保险中包括在投资人成本中的的保险费；(h) 投资人就酒店支付的任何租金付款；(i) 任何融资费用；(j) 初始成本，包括但不限于按第2.6条下开业前计划规定的需购买营业设备和营业用品的开业库存；(k) 投资人发起的任何审计费用，无论审计是与财务有关，还是与内部经营程序和制度有关；(l) 按照会计法规通常不作为经营成本处理的其他费用或支出。“开业前计划”具有第2.6条赋予的含义。“酒店前台管理系统”在附件5中进一步定义，指管理人将在酒店安装的前台管理系统。截至本合同签署日期，管理人目前批

19、准的酒店前台管理系统是 PMS。“质量评估检查”指按照管理人规定的、普遍适用于管理人在中国境内经营的所有酒店的方法，对酒店进行的合规检查，其内容包括就品牌标准（包括消防标准、人身安全标准和宾客满意调查结果），将酒店类比于中华人民共和国境内的其他同品牌酒店所进行的评估与对比。“法规”指酒店经营需遵守的中国国家和地方机关以及酒店所在地的法律以及法定要求。“延期期限”的含义在简况表第8项中规定并在本合同第3.2条中进一步描述。“系统”具有第4.8条赋予的含义。“集中推广与销售费用”指简况表第13项所述以及附件3进一步规定的，用于向酒店提供推广及销售服务的款项。1.2 一般解释在本合同中，除非上下文另

20、有要求，否则下列解释规则应适用：(a) 凡提及货币金额的，均以人民币为货币单位；(b) 如果本合同要求于某日完成任何事项，而这一日为星期六、星期日或法定节假日，则该等事项应于下一个非星期六、星期日或法定节假日的日期完成，且于该日完成，即为有效；(c) 凡在本合同中提及某一事项在年度预算中得到批准之处，均应视为包含“或由投资人另行书面批准”的文字；(d) 为计算本合同项下应付给管理人及其关联公司的款项之目的，无论本合同中是否有任何相反规定，总收入、经营成本和营业毛利润只按照第1条的规定计算。(e) 凡提及条和附件的，均指本合同的条和附件。简况表和所有附件、附录为本合同不可分割的组成部分。在本合同

21、中以及在简况表、附件和附录中定义的所有词汇具有相同含义；(f) 各章节和条款的标题仅为方便而设，作为本合同规定的指南，不构成本合同的一部分，亦不以任何方式影响本合同的解释；(g) 本合同中的一些商业条款列于简况表中。2. 合同范围及酒店2.1 合同目的本合同规定了管理人据以代表投资人，管理下文所述酒店的条款和条件。2.2 投资人的权益除非本合同另有明确规定（包括第19条规定的转让条款），投资人向管理人陈述并保证，自本合同生效日期起及在期限内应始终对附件1和本条所述的酒店，享有完全的所有权或者其他合法权利以使投资人排他性地使用和占有酒店，且投资人应向管理人提供不可撤销的，不受干扰和限制地出入和管

22、理酒店的权利。2.3 投资人对酒店设置担保安排如未事先征得管理人书面同意，投资人应确保设立在酒店上的债务在任何时候都不得超过酒店市场价值的 30% ，并且确保管理人在本合同项下的权益告知抵押权人或其他担保物权权利人，且该抵押权人或其他担保物权权利人应提供其接受本合同规定的安排的书面确认。投资人在征求管理人同意（设定担保或债务）时，应先向管理人提供管理人可能要求的财务信息和资料，从而使管理人确信，投资人能够继续履行其在本合同项下的一切义务。 2.4 投资人建造或装修酒店 投资人应根据附件2以及品牌标准的规定建造或装修酒店。在双方签署本合同之后30天内，管理人向投资人提供一套设计准则（详见附录2A

23、）。管理人或其关联公司应提供附录2A所述的技术服务（“技术服务”）。投资人应与管理人合作，以使酒店根据附件2的条款开业。2.5 全球预定系统、酒店前台管理系统及销售和餐饮系统投资人应根据附件5安装酒店前台管理系统、销售和餐饮系统（如适用）和全球预定系统。2.6 开业前(a)开业日期之前，当管理人应依本合同开始履行其管理义务时，管理人应根据第9.1条的规定聘用一位总经理，代表投资人实施一项开业前计划，其中包括编制和实施为酒店开业做好经营准备所需的一切计划、日程和活动，包括(i) 协调品牌营销推广产品；(ii) 利用投资人提供的资金通过管理人的酒店运营支持平台采购最初使用的营业设备和营业用品；(i

24、ii) 确定酒店经营所需雇员的人数、种类及其到任时间的人力资源计划，包括此等人员的任何必要培训的详细情况；(iv) 按照第6条制定第一个营业年度的年度预算；(v) 销售和营销计划，其中可能包括但不限于广告、促销以及招待潜在客户，以推广酒店并推动其在品牌旗下开业； （以上统称“开业前计划”）(b)在开业前计划预计开始之前，管理人应编制一份描述准备酒店开业所需的一切合理的可预见开支和费用（“开业前费用”）的全面开业前预算（“开业前预算”），报投资人批准。开业前预算应包含但不限于以下内容：(i) 开业前酒店总经理、营业经理和按人员编制在开业前委派给酒店的所需的人员管理费用及开业前人员的差旅、住宿费用

25、。(ii) 招募和培训酒店委任员工成本包括有需要时在本集团内其它酒店之培训费用。 (iii) 开业前广告和业务推广之成本。 (iv) 开幕典礼之成本。 (v) 酒店部分开业时，部分经营所需之资金。 （c）投资人应在管理人提交开业前预算表之日起五个工作日内将全部预算资金存于本条 的（d）项所述的银行帐户，使管理人得以运用。 （d）开业前计划的一切费用和支出应从以投资人名义开立的一个专用帐户中支付，从该帐户兑现的所有支票和从中提款的其他文件，应以管理人的指定人士作为唯一签字人（“开业前帐户”）。投资人应在该帐户中保有充足资金，以便按照管理人向投资人提交的开业前预算及实际情况支付一切开业前费用。若投

26、资人未全面履行按照开业前计划提供资金的义务，则管理人有权暂停实施开业前计划。在5.1条所载基本账户开设后，开业前帐户中尚存的余额（如果有的话）须退回投资人，而该帐户亦应同时注销。(e) 双方同意，除非另有约定，否则开业前预算不得低于简况表第15项规定的金额。双方认可，开业前预算仅仅是一项合理的估计，因此，可能基于未能预见的情况和工期延迟而有所变更，但事先须经投资人书面同意（投资人不应不合理地拒绝或延迟给予同意）。投资人应提供资金，以便根据投资人和管理人商定的方式支付开业前预算中所述的一切开业前费用。 2.7 品牌标准管理人认可，除非其另有明确的书面说明，酒店应于开业日期即符合品牌标准，否则管理

27、人将不能签字同意酒店开业。投资人认可，品牌标准将不断加以修改，以反映市场条件和技术的变化，且投资人对酒店在本合同整个期限内始终符合品牌标准负有持续的义务。 3. 期限3.1 初始合作期限合作期限暂定自 20 年 月 日或自酒店管理人安装PMS系统之日起（取较早日期为准）生效。除非法规要求本合同经中国相关审批机关审批生效，否则本合同一经签署即告生效；如果法规有此审批要求，则本合同在经商务部或其授权的地方主管部门批准后方告生效。且除非根据本合同的任何其他规定提前终止，否则本合同将持续有效。若法规要求对本合同的审批是必需的，则投资人应负责在本合同签订后的 5个工作日 内获得该审批，否则管理人可随时书

28、面通知投资人终止本合同。管理人和投资人将另行签署一份信函，以书面形式确认酒店开业日期。3.2 延期的权利本合同可一次或多次延期，每次延期的额外年数如简况表第8项所规定（均称为“延期期限”），第一个延期期限于初始期限届满时自动开始，之后的延期期限自上一个延期期限届满时自动开始。如果投资人或管理人无意将本合同延期，则应在初始期限或延期期限（以适用者为准）届满前至少 12个月，向另一方提供书面通知。3.3 营业年度自开业日期起至初始期限届满之日或延期期限届满之日（以较晚之日为准）为止的期间称为本合同的“营业期限”。就本合同项下确定经营预算和其他财务用途而言，营业期限应划分为一系列的营业年度，营业年度

29、自简况表第9项确定的日期（或者，就第一年而言，自开业日期）开始，并截止于简况表第9项确定的日期（或者，在终止的情况下，截止于终止日期）。4. 投资人和管理人的权利与义务4.1 管理人提供所有服务自开业日期起，管理人应作为投资人的代理人，根据本合同的规定以及品牌标准中所载的经营标准，并遵照系统的要求，始终将酒店作为品牌旗下的酒店进行管理和经营。4.2 管理人权限的范围管理人应代表投资人，采取一切必要的措施，以根据第4.1条经营酒店，这些措施包括但不限于以下各项(a)设立开业前之预算案，呈交酒店投资人批准后执行。(b)实施并监管所有人事事宜，包括酒店所有雇员的招聘、持续管理和解雇；(c)确立酒店之

30、总体组织,协助组织和成立酒店内之各不同部门;(d)为酒店设立管理控制和会计制度。(e)购买家俱、固定装置和设备，实施酒店保养，监督任何与酒店的翻新、改造和资产重置有关的工作；(f)选择供应商，并购买用于酒店经营的所有食品、饮料、其他营业用品及其他物品；(g)制订并执行酒店之市场营销策略,承担业务推广和订房运作。(h)与品牌旗下其他酒店的销售与营销计划相配合，开展酒店的广告和宣传工作; (i) 组织开业典礼。(j)就酒店经营的相关事宜，监管法律行动及聘用律师、审计师和其他专业顾问和咨询人 员。4.3 管理人决定所有政策和程序的权利管理人履行其在本合同项下的义务时，有权按与相关年度预算相符的方式，

31、决定与酒店经营有关的所有政策和程序，包括但不限于以下各项：(a)酒店提供的任何服务的价格，包括但不限于房价和餐饮价格；(b)将房间用于商业目的的使用；(c)营销与销售政策；(d)人事政策以及工资和报酬；但是，此等政策不得对酒店的经营造成实质性不利影响，应符合品牌标准，并符合酒店经营所处地理区域内与之市场定位类似的酒店所遵循的行业标准。4.4 采购投资人授权管理人根据其合理的判断，从管理人的关联公司购买、或根据管理人或其关联公司与第三方签订的全国性或区域性采购合同购买家俱、固定装置和设备、物资供应、电信服务以及其他商品和服务，购买的价格相等于下列两项之和：(a)在管理人或其关联公司拥有的、特许经

32、营的或经营管理的其他酒店购买上述各项时，向该等酒店就同类商品和/或服务收取的价钱；(b)加上适用的运费、搬运及储存费用和销售税；但是，提供给投资人的价格及条件，不得高于管理人在公开的市场上、从独立第三方，就相同质量、数量的有竞争力的商品和/或服务能够得到的价格及条件。在可行的情况下，管理人应事前告知投资人其拟根据本条规定为酒店购买商品或服务的事宜，而投资人应告知管理人其是否能够以一更好的价格及条件获得该等商品或服务。4.5 遵守证照和法规(a) 投资人须在管理店开业前办妥国家规定及管理人维持酒店正常经营所需的所有证照，并负责证照年审、协调与各政府相关职能部门的关系及事务处理等，同时承担与此相关

33、的一切费用，并在整个营业期限内使这些证照持续有效。(b) 管理人应遵守：(i) 所有证照的条款；(ii)管理人从事其酒店管理业务的执照（如有）的条款；(iii)适用于酒店经营的法规。(c) 投资人也应同样遵守所有证照和法规的条款。4.6 授权除本合同另有规定外，管理人应负责酒店的日常管理和控制，投资人认可管理人对酒店的经营活动享有不受投资人干预的控制权。4.7 管理人与投资人的会议经投资人要求，管理人代表（酒店总经理）应与投资人召开会议，管理人代表（酒店总经理）和投资人应在会上审查和讨论酒店的损益表、营销计划、现金流、资产重置以及投资人和管理人共同关心的与酒店有关的问题。除非投资人和管理人另有

34、约定，否则所有会议应在酒店举行。此等会议应每月定期召开，或者按投资人合理要求的时间召开。4.8 管理人促成提供系统在期限内，管理人应促成使投资人有偿地获取系统及系统服务。系统完全由管理人的关联公司拥有，系统是为了酒店运营、与品牌旗下经营的酒店相联系而设计的、或者有助于其识别性、关联性、以及表明或反映该等酒店的品质标准和商业惯例的一切要素，包括本合同中规定的或管理人不时指明的那些要素（“系统”）。系统包括但不限于：(a) 管理人的关联公司向在系统项下经营的酒店的投资人所提供的标志、版权、品牌、 名称、商标、标识、软件系统、经营技术等的知识产权；(b) 管理人的关联公司不时指明的，根据管理人的规范

35、应作为系统一部分的，用于电子商务的域名和其他标示或元素的一切权利；(c) 进入按管理人不时确立的规范运作的全球预定系统、营销计划、酒店前台管理系统、销售和餐饮系统及信息技术系统；(d) 分发广告、宣传和其他营销计划和材料；(e) 销售部门在批发客户和第三方中介方面提供的支持；(f) 提供培训计划和材料；(g) 与酒店建设、装潢、经营、外观和服务有关的标准、规范和政策有关的保密信息或专有信息；(h) 本合同中规定或提及的、或者在品牌标准中或管理人发给投资人的其他书面通讯中不时规定或提及的其他合理要求；(i) 检查酒店、考量和评估服务及消费者意见的计划。4.9 投资人的权利(a) 除了为管理人行使

36、和履行其在本合同项下的权利和责任而在第2.2条中列明的和本合同其他地方明确规定的以外，本合同没有为管理人设立对酒店的任何权利、所有权或利益。(b) 投资人对日常酒店经营有知情权和监督权。4.10 投资人代表投资人可任命或指定任何个人作为其在本合同项下的代表，此等任命应通过书面方式通知管理人。管理人有权认为被任命之人作为投资人的代理人拥有完全的授权，来行使和履行投资人在本合同项下的一切权利与义务。5. 银行帐户5.1 设立银行帐户(a) 投资人同意在取得营业执照后2个月内，在经管理人批准的一家银行，以酒店名义设立银行基本存款帐户（以下称为基本账户）以及一个一般银行账户（以下简称一般账户）。在经营

37、期限内，投资人应提供必要的金额，确保基本帐户余额不低于简况表第16项所述的最低结余。在第二个营业年度开始后，最低结余不得少于 30万元 。最低结余用作酒店经营的流动资金。投资人同意：一应要求，投资人将立即向管理人提供足够的资金，以补充最低结余的任何不足。(b) 酒店经营所获全部款项，均应存入基本帐户；管理人因经营酒店而依第5.2条支付的一切款项，均应从基本帐户中支出。(c) 倘若因投资人未履行第5.1(a)条所规定的义务，管理人有权不履行其在本合同项下的任何承诺，则不但管理人享有在第15条项下可能享有的任何权利，而且管理人的该等不履行不构成管理人的违约。（d） 双方同意：变卖任何资产所得的收益

38、（如有）作为资产重置的资金来源，变卖所得款项将全部存入基本账户，并为本合同第8条或本合同其他条款规定的资本支出提供资金。5.2 银行帐户的运作对基本银行帐户所进行的所有目的运作（包括但不限于向银行发出指示、开具支票、批准直接借记安排），都由管理人的指定人士至少两名分别作为经办人和授权人签字。银行账户须开通网上银行与回单箱，密码、U盾、银行预留印鉴章、银行盖章的印鉴卡原件等需交给管理人的指定人士。POS机的安装、管理由管理人负责，品牌、型号均由管理人指定。POS机对应的收款银行账号只能是基本账户账号。支票，银行预留印鉴应分别由不同人员保管，或分别由经办人和授权人保管，网上银行的U盾，密码应分别由

39、经办人和授权人保管。5.3 基本账户付款的优先次序所有总收入均须存入基本银行帐户。管理人代表投资人，每月按照下列优先次序从基本银行帐户中支付或计入资金：(a) 基本管理费、奖励性管理费；(b) 所有经营成本（不论是已发生的还是应付的）；(c) 资产重置基金；(d) 附件4所述保险中包括在投资人成本中的保险费；及已批准的资产重置支出，税费，公共征费等。 5.4 一般银行账户的运作该账户的运作由投资人自行决定，在满足4项（a）-(d)付款，并留出预计的合理金额后，投资人可向管理人提出资金划拨需求，管理人将资金从酒店基本账户划拨至酒店一般银行账户。5.5 营业款的收取和缴存所有通过网上支付和银行PO

40、S机的营业款，必须并且只能进入酒店基本银行账户。所有以现金方式收取的营业款，必须按管理人指定的相关现金管理制度保管，按时全额缴纳存入基本银行账户 5.6 账户信息（a） 管理人收取酒店前期指导费、系统费的账户：开户名称潮漫酒店管理（深圳）有限公司开户银行中国工商银行股份有限公司广州广州大道支行账号36020722092008150616. 年度预算6.1 年度预算的构成至少在每一营业年度开始前六十（60）天（在第一个营业年度，则在开业前计划中商定的日期），管理人应编制下述预算、战略与业务计划，以作为该营业年度的年度预算，提交投资人批准：（a） 包括总收入、经营成本、营业毛利润、基本管理费 、与

41、奖励性管理费等估算值的详 细损益表；（b） 月度现金流预测；（c） 包含资产重置与改进的预计支出的预算，载明所需的具体资本项目及支出原因；（d） 对投资人须按要求提供用作流动资金的款项的数额及可能需花费该款项的时间的估 计；（e） 人力资源计划，包括详细的人数统计及酒店内所有工作岗位的薪资预计增幅；（f） 营销计划及下一营业年度与当前营业年度的预算与计划的比较。6.2 预算异议程序如果投资人对年度预算有异议，则投资人应提供详细的书面异议书，指出具体的分项，以明确指明有异议的收入或利润预测、成本或其他事项。投资人与管理人就争议中的分项达成一致后，即编制最终的年度预算。如果在管理人向投资人提交年度

42、预算后三十（30）日内，投资人未批准年度预算，也未就年度预算提交异议书，则视为投资人已批准一切项目，最初提交给投资人的年度预算即成为最终的年度预算。6.3 分歧的解决在下一营业年度开始之前，如果投资人与管理人未能就任何预算分项达成一致，则按下述方法解决双方的分歧：(a)在酒店支出方面，对每一有分歧的预算分项，其金额确定为：上一营业年度内该分项支出的金额基础上以消费价格指数予以调整增加，这一金额应暂时适用至新的年度预算达成一致并被批准。对新的年度预算中无争议的预算分项，则自新的营业年度开始时即适用。(b)双方应在营业年度开始后十（10）天内召开会议，并应通过合理的努力达成一致以确定并聘用一名国际知名的、独立的酒店业专家，来对争议事项作出有约束力的决定。聘用该专家的费用应计入酒店的经营成本。(c)如果双方未能依前(b)