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1、企业上市全过程流程简介,企业上市全过程流程简介,第一部分 上市的概念与意义,2,第一部分 上市的概念与意义2,企业上市的概念与主要方式,3,企业上市的概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市,上市意义,企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市
2、也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。,上市意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司,上市意义,上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为,上市的有利之处举例之一-进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资,企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可分离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。,再融资的种类及一般要求,上市的有利之处举例之一-进入多种融资方式平台，更便利地持,股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他
3、员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。,现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。,结合,共同创造,让渡股权,创造更多,股权激励原理,股权激励规定,目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字2005151号上
4、市公司股权激励管理办法（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006 8号国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 股权激励有关备忘录1-3号,上市的有利之处举例之二-通过股权激励促进长期稳定发展,股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高,上市的不利之处,上市的不利之处 股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于I,第二部分 企业上市的天时、地利、人和,9,第二部分 企业上市的天时、地利、人和9,企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺,10,10
5、,企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺1010,天时篇市场运行周期,11,天时篇市场运行周期11,天时篇企业发展周期,12,12,企业“一穷二白”企业开始打造盈利模式，讲述商业故事 企业,地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持,政府支持对培育上市企业影响重大,13,13,地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持政府支持对培育上,人和篇企业上市需精心培育,14,14,人和篇企业上市需精心培育1414,人和篇企业上市需要借助中介机构的力量,15,15,人和篇企业上市需要借助中介机构的力量1515,第三部分 企业上市的目标之选,16,第三部分 企业上市的目标之选16,17,上市时机、地点、板块选
6、择的考虑因素,17上市时机、地点、板块选择的考虑因素,18,中小板 or 创业板？,18中小板 or 创业板？,19,创业板偏好,19创业板偏好,各板块上市条件相同点分析,20,各板块上市条件相同点分析20,21,各板块上市条件相同点分析（续）,21主板、中小板与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具,22,各板块上市条件相同点分析,主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高级管理人员,23,各板块上市条件的差异分析,23,23各板块上市条件的差异分析23,24,各板块上市条件的差异分析,24,24,24主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事,25,各板块上市财务
7、指标要求差异,25,25,25各板块上市财务指标要求差异2525,2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛,26,26,2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛262,第四部分 IPO工作流程,27,第四部分 IPO工作流程27,改制前券商工作流程,上市总体工作流程,5,1,尽职调查,2,内部审核,3,协同会计师事务所、律师事务所、公司商议重组方案,4,企业实施重组方案,5,长江成长资本投资入股,6,引进其他投资者入股,上市总体工作流程51尽职调查2内部审核3协同会计师事务所、律,程 序,上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）,29,程 序设立或变更为股份公司
8、规范运行及辅导制作申报文件，由,确定改制意向,券商展开尽职调查,券商制订改制方案,改制阶段工作流程,30,上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况注：上述流程为普通项目基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报条件后启动本页所述改制工作。,确定改券商展开尽职调查券商制订改制方案改制
9、阶段工作流程30上,上市辅导的主要流程,31,股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定,申报发行阶段工作流程,32,申报发行阶段工作流程32保荐机构（主承销商）完成相关申报材,申报发行阶段中：证监会审核流程,申报材料综合处收材料预审员审核形成回复通过上发审会材料退回准,路演准备工作,预路演,初步询价对象联络 确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排,面对重要的机构投资者推介自身的价值与买点确定合理的价格区间,京、沪、深三地路演，主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购,网下路演,刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传,可以同时和
10、网下进行时间比较短主要面对散户投资者,持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,信息披露,网上路演,申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程,路演准备工作预路演初步询价对象联络 面对重要的机构投资者京、,申报发行阶段中：询价阶段工作流程,确定价格区间，报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价格,向交易所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护 持续督导,申报发行阶段中：上市阶段工作流程,向交易所递交上市申请申报发行阶段中：上市阶段工作流程,上市前的主要工作包括：全面尽职调查工作申报文件的制作全面尽职调查工作（Due Diligence）以保荐机构为总
11、协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作申报文件制作企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作,上市前的主要工作,37,上市前的主要工作包括：上市前的主要工作37,组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备,项目团队的组建,38,组建项目团队，聘请中
12、介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组,主承销商（保荐机构）,会计师,律师,充当发行人股票发行上市的总协调人辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售,按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）复核发起设立时的资产评估和验资报告协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告,协助发行人修
13、改公司章程、协议及重要合同 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断,主要中介机构的工作职责,主承销商（保荐机构）会计师律师充当发行人股票发行上市的总协调,其他相关机构 1、评估机构（证券资质，一般建议选择会计师事务所关联评估事务所）完成公司相关资产评估，出具评估报告 2、可行性研究报告编制单位（需具备相关行业资质）编制募集资金投资项目可行性研究报告并在发改委备案 3、环评机构：环评报告表 4、财经公关公司（招股说明书在证监会网站预披露前应确定）。媒体投放方案确定；。审核发行阶段媒体监控；。危机公关；
14、。路演方案设计及实施；。推介工具设计及制作：画册 宣传片 招股书、投资价值分析报告 会议背景板、指示牌、席次卡 答谢礼品。路演PPT、网上路演问答、致辞,其他中介结构,其他相关机构其他中介结构,相关主要费用,1、增交或补交所得税公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。2、规范运作投入公司上市前必然加大固定资产、安全、环保、人员五险一金等方面的投入。3、发行费用（部分符合证监会相关文件规定的费用可在募集资金中扣除不计入公司成本）（1）保荐承销费：2012年上半年上述108个
15、IPO项目的平均承销费率为7.22%。（2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。（3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。（4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。（5）发行上市费用及媒体公关费用：媒体信息披露及财经公关、发行路演、上市费用，目前基本在4001000万元左右（根据公司潜在风险大小金额多少不等）。（6）其他费用：公关费用（根据公司具体情况决定费用多少）4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。,相关主要费用1、增交或补交所得税,上市进程可能涉及到的政府部门审批,上市进程可能涉及到的政府部门审批序号政府部门审批内容备注1
16、工,上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）,上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号政府部门审批内容备,第五部分 证监会审核重点关注的部分问题,44,第五部分 证监会审核重点关注的部分问题44,重点关注问题发行人基本情况,45,45,重点关注问题发行人基本情况4545,46,重点关注问题公司股权的规范性,46重点关注问题公司股权的规范性,重点关注问题土地问题,47,47,土地问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况,重点关注问题土地问题4747土地问题直接涉及到企业经营活,重点关注问题业务与技术,48,48,重点关注问题业务与技术4848,重点关注问题环保问题,49,49,环保问题
17、直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况,重点关注问题环保问题4949环保问题直接涉及到企业经营活,重点关注问题劳动用工的合法合规性,50,50,员工劳动合同签订情况以及其合法福利的保障，是发行审核中关注的重要问题之一，也是涉及到企业中长期发展中的人力资源保障问题，需要保持高度关注,重点关注问题劳动用工的合法合规性5050员工劳动合同签订,重点关注问题同业竞争与关联交易,51,51,重点关注问题同业竞争与关联交易5151,重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争,52,52,重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争5252,重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影
18、响,53,53,重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影,重点关注问题管理层人员,54,54,重点关注问题管理层人员5454,重点关注问题组织结构与内部控制,55,55,重点关注问题组织结构与内部控制5555,重点关注问题财务与会计,56,56,重点关注问题财务与会计5656,57,重点关注问题税收问题,57重点关注问题税收问题,重点关注问题业务发展目标,58,58,重点关注问题业务发展目标5858,重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务,59,59,明晰合适的发展战略是关乎公司中长期发展的重要任务,重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务5959明晰合,重点关注问题募集
19、资金运用,60,60,重点关注问题募集资金运用6060,61,重点关注问题募集资金投资项目,61重点关注问题募集资金投资项目,重点关注问题风险因素及其他重要事项,62,62,重点关注问题风险因素及其他重要事项6262,第六部分 申报文件的制作,63,第六部分 申报文件的制作63,文件制作的分工协调及各板要求的异同,64,64,全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：,文件制作的分工协调及各板要求的异同6464责任方主板、创业板,其他文件,65,65,其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：董事会决议、股东大会决议发行人的企业法人营业
20、执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等,其他文件6565其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统,企业上市全过程流程介绍课件,
