拜耳医药收购东盛科技“白加黑”案例分析.docx

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1、兼并重组与公司控制课程案例分析案例题目：拜耳医药收购东盛科技“白加黑”案例分析专 业： 会计学 学 号：_ _ _ _ 姓 名： _ _ _ _ _ 论文总成绩： 分其中：背景分析： （分）分析问题： （分）观点结论： （分）论文规范： （分）二一三年五月并购案例分析报告报告目录1.案例简介11.1 大事记描述11.2 案例选取理由12. 并购行业背景12.1中国医药市场的行业状况12.2中国医药市场的外资进入32.3中国医药行业市场的并购发展和特点43. 并购企业介绍73.1拜耳公司73.1.1基本情况73.1.2历史沿革83.1.3财务状况83.2东盛科技公司93.1.1基本情况93.2.

2、2历史沿革93.2.3财务状况114. 并购动因114.1中国国内医药收购大环境114.2企业并购需要124.2.1拜耳并购需要124.2.2东盛科技被并购需要135. 并购过程135.1并购过程大事记135.2事记细化描述135.2.1协议签订145.2.2“好事多磨”155.2.3“再续前缘”165.2.4 收购完成166. 并购整合166.1资产整合166.1.1有形资产整合166.1.2无形资产整合176.2业务整合186.3管理整合196.4人力资源整合206.5企业文化整合216.5.1企业文化整合的特点及对策216.5.2文化整合的基本模式226.5.3拜耳的文化整合的战略选择2

3、27. 并购结果237.1 股东变化情况237.2 市场表现247.2.1东盛科技247.2.2拜耳医药247.3 主要财务指标分析257.3.1东盛技257.4 最新发展现状277.4.1东盛科技277.4.2拜耳医药288. 案例启示28参考文献291. 案例简介1.1大事记描述2006年10月，东盛科技与拜耳医药签约以12.64亿元出售白加黑等资产，交易价格与所售资产的净值相比溢价772%；2007年10月，商务部同意拜耳医药收购白加黑等西药感冒药业务资产，此时离双方签订协议期限所剩无几；2007年11月，双方协商延长协议终止日，并因人民币汇率升值等问题进入购买价格博弈；2008年3月4

4、日，东盛科技宣布按原价格成交；2008年7月，拜耳医药向东盛科技支付用于购买白加黑重大资产的10.72亿元（其余1.92亿元奖金按年底业绩结算），并购完成。11.2案例选取理由1) 拜耳医药并购东盛科技“白加黑”等资产，交易价格以所售资产相比溢价772%，成为了中国医药界迄今为止最大的一笔外资并购案。2) 通过拜耳医药保健有限公司的并购项目的分析和研究，深刻了解当前中国市场的并购状况，尤其是在WTO的背景下，跨国医药企业在中国的战略决策，这对于未来的行业发展具有借鉴意义。3) 借由对拜耳医药保健并购东盛科技启东盖天力股份有限公司的整合实证研究，来了解并购发生后，并购方公司进行整合管理的大致路径

5、，以及在借鉴大量并购经验的基础上对整合措施的目的和效果进行分析和归纳，为市场上越来越多的并购整合活动提供宝贵的实践经验和建议。2. 并购行业背景2.1中国医药市场的行业状况医药产品(含药品及医疗器械等)是特殊的商品，关系到人类的生存和健康。医药产业不但与人们的生命健康息息相关，而且与国计民生和国家安全密切相关。医药产业是国民经济的重要组成部分，被称为“永远的朝阳产业”，在各国的产业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用。因此，医药产业成为世界各国广泛重视并大力发展、相互展开激烈角逐的一个焦点。 2005年全国医药工业实现现价总产值4508亿元，比2000年增加2637亿元，2000 2005年年

6、均递增19. 2%;实现工业增加值1606亿元，比2000年增加934亿元，年递增19. 0%;实现销售收入4271亿元，比2000年增加2510亿元，年递增19. 4%;实现利润361亿元，比2000年增加了218亿元，年递增20.4%; 2004年七大类医药商品销售总额2572亿元，比2000年增加了1067亿元，年递增14. 3%。 化学制药工业占我国医药行业的比重最大，2005年我国化学制药工业完成现价总产值2405. 9亿元，20002005年年均递增16. 7%;销售收入2325. 6亿元，年递增17.1%0 2004年全国化学原料药年产量达到65. 3万吨，出口比重超过1/2，占

7、全球原料药贸易额的1/4。目前我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国之一，同时，还是全球最大的药物制剂生产国。2004年我国片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、粉针剂、输液和缓(控)释片七大类化学药物制剂年产量分别达到3061亿片、738亿粒、63亿包(袋)、11亿瓶、105亿瓶、49亿瓶(袋)和17亿片。(医药行业“十一五”发展指导意见一国家发改委) 虽然从改革开放以来，我国的医药制造行业已经有了长足的发展，但是相比全球医药行业的发展，我国的医药行业依然存在着很多问题和面对着很多挑战:存在的问题：(一)结构不合理企业结构不合理。虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多

8、、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。产品、技术结构不合理。国内厂家仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品，同品种生产企业数量众多，产能过剩，重复生产严重，缺乏品种创新与技术创新，专业化程度低，协作性差，市场同质化竞争加剧。 (二)创新能力弱企业研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题。2005年我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均仅为1. 0296，除个别企业在5%以上外，大部分企业的研发投入比重处于非常低水平。同时，国内风险投资市场尚未建立，整个技术创新体系中间环节出现严重断裂。(三)缺乏国际认

9、证的产品和国际市场运作的经验医药是特殊的产品，各国政府对此类产品的市场准入都有非常严格的规定和管理，我国的大部分化学原料药产品没有取得国际市场进入许可证。在药品生产过程管理和质量保证体系方面，我国与国际发达国家仍有一定的差距，通过国际认证的厂家和产品寥寥无几。国内医药企业普遍缺乏国际药品市场运作经验的专业人才，国际化能力薄弱。面临的挑战:(一)国际医药行业发展趋势:美欧日控制全球市场，新兴国家市场快速增长。北美、欧盟、日本是全球最大的3个药品市场，约占全球药品市场份额的87.7.从增长趋势看，除北美市场增长比较平缓之外，多数区域市场增长迅猛。2005年欧盟市场增速达到7. 1，日本达到6. 8

10、，上升至自1991年以来增速的最高点，拉丁美洲市场增速高达18.5，亚洲太平洋地区(日本除外)和非洲市场增速为1100，市场规模达464亿美元。中国成为亚洲太平洋地区的最大亮点，增速达到20.4 %，连续3年超过20.大型跨国集团推动医药经济全球化。目前排名全球前50强的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国家。这些医药企业凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行了大规模的购并重组，使市场份额增加，市场控制力增强。他们投入巨资进行研发，成果颇丰。通过国际化的市场运作，产品畅销全球。因此，大企业、国际化、畅销产品己成为当代世界医药产业发展的显著标志。越来越多的国际医药集团在经济全球化发展

11、的前提下，充分利用外部的优势资源，重新定位、配置企业的内部资源。为了节省药品研发支出，提高效率，降低风险，推动本土化发展，跨国制药企业将研发网络进一步扩大到临床资源丰富、科研基础较好的发展中国家，研发外包比重不断提高。 (二)加入WTO，国内医药市场更加开放。中国自2001年加入WTO以来，我国政府履行入世承诺，全面对外开放，国内外医药市场加速融合，提高了企业的竞争意识，极大地促进了企业组织结构和产品结构的调整。涉及到医药行业的共有5项承诺:一是保护医药知识产权，二是降低药品进口关税，三是取消进口大型医疗设备的行政管制，四是开放药品分销服务，五是开放医疗服务。这些承诺不仅是对国内制药行业的一个

12、极大的冲击，同时又是对国内医药企业参与国际竞争的要求。 (三)政策环境的影响:我国的“十五”“十一五”医药行业规划目标都是建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。同时，国家处方药和非处方药分类管理以及医药制造业全面推行GMP, GSP和GAP认证等一系列政策的出台，提高了对医药企业的要求，进一步推动并购重组的进程。国家药品管理政策的变化导致规模实力较小的医药企业面临更严峻的竟争环境，寻求合并重组成为重要出路之一，这就直接推动了小型并购交易的发展。2.2中国医药市场的外资进入2005年华源集团、三九集团的倒塌和几大民营收购劲旅因资金链危机而放缓

13、收购步伐，国内医药行业的整合机会正一步步落入外资手中。2006年医药行业格局骤变。三九集团、华源集团这两大苦心经营多年、欲夺行业霸主的医药巨头轰然倒塌，中国医药集团前路未卜，而在医药界立足未稳的华润集团出面收拾华源旧河山而此时，国际医药巨头、国际资本却大举收购:帝斯曼收购华北制药集团，美国华平资本收购哈药集团，德国拜耳收购东盛集团国内医药行业格局几乎被彻底打破。“今年上半年国内医药工业利润增幅仅有6. 3%，已跌到历史最低点，在全国十二大工业行业中列倒数第二(2004年增幅11.6%, 2005年增幅19. 23%)。国内医药行业、医药市场马上要成外资的天下了。”一位医药集团老总情绪激动的表示

14、。虽然早在1980年中国第一家合资药厂日本大家在天津的合资厂就己成立，现在国内合资药厂也已达到1800多家，但世界医药巨头如辉瑞、罗氏、诺华、拜耳等的中国战略一开始并不是采取资本手段来合资或收购资产或股权，而是先在中国建立自己的销售队伍，将自己的产品卖到中国的医院。即便后来建厂，也基本是进行分装。原因是多方面的，首先是中国药品市场80%在医院，早前以处方药为主导的这些巨头们只要占领医院市场就等于占领了中国整个药品市场。其次，从辉瑞收购华纳兰博特、葛兰素收购史克比成等国际知名医药行业收购案例看，他们收购的目标是收购产品、收购研发能力、收购新产品线，而中国药企研发能力弱，多是生产仿制药，在他们看来

15、，并购价值不高。此外，早前市场竞争度不高，国内企业也并不像今天这样面临生存危机，引入外来资本的愿望不足。但随着全球医药市场的发展和国内医药行业生存状态的变化，这些跨国巨头们的中国战略也在改变。2004年全球医药市场增长率呈现了6年来最低水平，仅为7%，而中国以28%的年增长率成为全球医药市场增长最快的国家，市场规模达到95亿美元，名列世界药品市场第九位。为了在这个市场获得更多收益，外资医药企业开始将研发、原料药和制剂制造等产业环节向中国转移，除了采取委托加工方式，这些企业也开始在国内寻求合作或者并购对象，建立起生产基地和销售网络。何况，国内大型企业集团因产品老化、降价政策、原料成本上升等原因陷

16、入生存困境，医药行业利润已经开始下降(2004年医药工业利润率8.8%, 2005年为8.4%, 2006年第一季度为7. 5%)，华北制药集团、哈药集团、东北制药总厂、太极集团等几年来一直在吸引战略投资者，期待新的资本注入以解决生存危机。再加上中国加入WTO，承诺对外开放医药市场。所以，在政策导向、企业需求和市场诱惑下，外资巨头走上国内医药行业兼并收购的舞台，收购价格有的已经大大低于重置成本。2.3中国医药行业市场的并购发展和特点中国医药行业的并购发展历程:我国医药企业并购的发展基本上是以医药上市公司发展壮大为标志的。自中国第一个医药上市公司在上海证交所挂牌，至今己有十年。目前涉及医药业的上

17、市公司近百家，医药板块已成为资本市场的一个重要板块，是整个中国经济不可或缺的重要一部分。而并购重组已成为医药上市公司发展与壮大的主要手段。历经十年，中国医药上市公司的并购起起伏伏，大致经历了三个阶段，三个阶段特点各不相同。目前医药行业的并购风潮可以看成是一种新的“圈地运动“，并购主要是抢占两个资源，一是药材资源，二是市场资源。 (一)并购的第一阶段:最初的中国医药行业是几大传统国有企业的天下。1998年国企改革大幕拉开，在此前后，老牌国有医药集团多在行政力量下率先强强联合，打造“航空母舰”。中国医药集团总公司、哈药集团、石家庄制药集团、鲁抗新华集团等应运而生。中国医药集团、华北制药、哈药集团、

18、太极集团、石家庄制药集团、广药集团以及新华鲁抗集团，是国内制药企业10强。中国医药产业中，原料药一直具有强势地位，而抗生素原料药是重中之重，这个领域的第一梯队要数抗生素“四大家族”一华北制药集团、哈药集团、石家庄制药集团和鲁抗集团。由于国内医药企业规模小，数量多，行业集中度很低，创新能力不足。在全球经济一体化背景下，为了生存需要，政府和企业都希望通过壮大资产规模来抵御国际巨头的冲击。于是，行业重组轰轰烈烈展开。最初的并购多是区域性的。因为历史上形成的市场分割、地方政府的支持等因素使区域性资源整合成本低、成功率高。1998年鲁抗医药集团与山东新华制药集团联合创立新华鲁抗药业集团，据说目的只有一个

19、一当老大，“合起来就是全国最大的了”。(二)并购的第二阶段:1999年一2001年优势医药企业为了发展，采取了收购、兼并、借壳上市、战略联盟等方式。1999年至2001年之间，中国的医药企业并购高潮迭起，医药行业经历了三年的结构调整。一批企业经过资本市场的融资和自身发展，取得了一定的竟争优势，企业发展的内在动力明显增强;以太极集团、东盛科技、双鹤药业、复星实业、三九药业等为代表的业内优势资本不断扩张。由于这些扩张的主体在医药行业内具有一定的市场、管理、品牌等方面的优势，因此，扩张的结果是在短期内能够实现1+12的效应。为缓解加入WTO以后医药流通领域的对外竟争压力，实现对国内医药资源(市场资源

20、、品种资源、企业资源)的重新分配，医药行业以市场资源、品种资源、企业资源为对象的并购案例一个接一个，如海王生物参股巨能钙、东盛科技收购启东盖天力、太极集团收购绵阳药业与西南药业、上海医药进军江西等几十个案例都相继发生，并购成为医药企业发展的一个重要手段。(三)并购的第三阶段:在我国加入WTO后承诺2003年对外开放医药分销市场的背景下，2003年4月，国务院国资委下文批准中国药材集团并入中国医药集团总公司，从而诞生了中国医药商业第一家销售额超百亿元的巨舰。接下来的并购更是如火如茶，除了行政推动外，资本的力量开始在并购中崛起。资本开始打破区域性限制，一大批医药企业就是在这个时候被新型国企、民营医

21、药资本巨头收入囊中。民营资本展露锋芒，最强大的生力军当属复星集团、东盛集团、华立集团、健康元等。这些民营企业的收购，规模已经不是他们追逐的目标，战略性并购成为主要推动力，协同效应开始出现。如当初太太药业一现名健康元收购健康药业和丽珠集团就是前者实行“大医药”发展战略的重要一步。中国并购市场正在飞速发展。从2002年起，并购金额每年都在创下新高。普华永道(PricewaterhouseCoopers)透露，2005年中国境内交易及外商并购的金额为460亿美元，海外并购金额为70亿美元，私人资本运营资金正在大举登陆中国并购市场。中国医药行业并购的特点 (一)并购目的不明确，导致并购效果不佳 从国际

22、医药经济发展来看，医药企业兼并重组是医药经济全球化的必然趋势，世界排名前列的跨国医药公司大多进行了不同规模的兼并、重组，从而形成了葛兰素一史克比成，辉瑞一华纳兰博特，赫斯特一罗纳，阿斯特拉一捷利康等一批超大规模的制药企业。但中国医药企业通过行政或资本力量神勇、热情地奔走在收购兼并道路上，却由于种种原因而效果不佳，并未取得并购的协同效应。到这效果不佳的主要原因就是，国内医药企业，对于并购的目的不明确，大多是通过资本重组，实现企业规模扩张、市场份额增加、销售网络延伸等短期目标，很少从提高药品研发角度或者从企业长期发展战略方面去考虑。 (二)国退民进趋势明，资源配置愈趋合理 放眼如今国内的医药企业，

23、太太药业、华立集团、复星实业等巨头都是民营企业，随着国有医药企业退出空间的增大，外资的不断进入，民营资本也抢占了自己的阵营，在近几年相继投资中医药、保健品、生物工程、化学制剂、医疗服务等领域，民营资本小而散的特点促使民营医药企业更希望通过并购等方式联合起来，应对国有大型企业和跨国公司的威胁，形成了三足鼎立的局面。 (三)交易方式仍显单一，资金链压力挥之不去 尽管医药并购市场已经不断涌现出公开市场收购、股权置换、借壳上市、MBO等各种各样的交易方式，但现金协议收购仍然为主要的收购方式。在今年迄今为止进行的43起医药行业并购中，全部交易都是以现金协议收购的方式完成，并购市场化的进程仍然缓慢。“太太

24、”收购丽珠集团动用了近6亿元现金;华源集团采取股权受让和增资方式收购上药集团，耗资12. 67亿元;收购北京医药集团50%股权，耗资11亿元。这些都说明:虽然资本己经在市场说话，但支付手段仍然以现金为主，杠杆收购运用很少。正是由于支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多来自银行贷款。后来银行加息，贷款利率上升，收购成本越来越高。华源集团、三九集团、东盛集团、复星集团、华立集团、太极集团等因收购耗资巨大，资金链开始吃紧。尤其是2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧了这一风险。2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为被重组对象;2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委

25、勒令重组;东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云南医药集团，进而计划卖掉自己的优质资产。(四)政府主导作用较大，企业并购缺乏市场化战略支持由于我国医药企业数量多、规模小、行业集中度低，政府意欲改变这种局面，使我国的医药行业在面对跨国医药企业时更具竟争力。因此，政府对医药行业的重组、整合，使其仍在并购中起重要的主导作用。如国资委主导的中国医药集团总公司与中国药材集团的重组，山东省政府推动进行的新华与鲁抗联合，南京医药管理部门促成的南京医药与金陵药业组成南京医药产业集团。各个地方政府又出于区域经济，以及地方保护的原因，促进各个区域性资源的整合。1998年鲁抗医药集团与山东新华制药集团联合创

26、立新华鲁抗药业集团，据说目的只有一个一当老大，“合起来就是全国最大的了”。而民营企业的市场行为，又往往受制于政府的行业及市场规划。例如，复星集团收购医药商业资源取得了成效，其将中国医药集团的大部分疆土收入囊中后，已经在医药流通领域形成强大竞争力。富有戏剧性的是，此时，在国务院国资委整合中央直属企业背景下，这个资产规模第一位的行业老大或有被他人收购的危险。23. 并购企业介绍3.1拜耳公司3.11基本情况拜耳是一家在医药保健、作物营养、高科技材料领域拥有核心竞争力的全球性企业。而拜耳医药保健是其支柱性三大子集团之一，负责研发，生产，销售各类疾病预防，诊断与治疗的创新产品。拜耳医药保健在全球是由动

27、物保健、保健消费品、糖尿病保健和拜耳先灵医药共4个部门组成。拜耳医药的生产线在1997年11月完成并投产，目前产能达到每年6000万盒。中国已成为拜尔集团全球第三大市场和亚洲第一大市场。2007财政年度，拜尔集团全球销售额为324亿欧元，其中来自大中华地区的销售额为18亿欧元，中国销售额同比增长为21.6%。但是，拜耳中国三大产业板块比例似乎和拜耳全球有所不同。在拜耳全球板块中，材料科技、医药保健、作物科学三大板块分别占总销售额的35%、40%和20%，但是在中国市场，材料科技、医药保健、作物科技却分别占总销售额的72%、22%和6%。面对这种格局，拜耳中国决定调整策略，放缓材料科技业务，加大

28、医药保健板块在中国的商业发展机会。在医药保健版块，除了技术引进、投资，拜耳还将利用中国的内部市场资源积极进行兼并。拜耳在收购罗氏大众健康后，开始加速其在全球OTC市场上的进程。在中国市场上，收购罗氏OTC部门之前，拜耳在中国OTC市场排在25名，之后，收购罗氏后，其业务扩大了一倍，进入了前20位。对于拜耳医药而言，此次收购白加黑迎合了大力发展在华OTC业务这一全球战略的意图。拜耳医药在中国已经拥有了胃肠道药、维生素、皮肤外用药及止痛剂等OTC产品体系，但拜耳医药在中国没有感冒药，拜耳医药发力OTC正好需要这样一个有力支撑。3.1.2历史沿革拜耳医药的历史可以追溯到1888年，拜耳的首个制药产品

29、退热剂Phenacetin上市，随之成立医药部。2004年，拜耳收购罗氏OTC业务，拜耳成为全球排名第三的非处方药供应商。2006年，拜耳股份有限公司收购德国先灵股份有限公司(注)，将其制药业务与先灵股份有限公司的业务合并，正式更名为拜耳先灵医药股份有限公司，公司的法定地址位于德国柏林。到2008年底，拜耳先灵医药全球共有53100名员工。拜耳先灵医药汇聚了德国两家最大的医药公司的实力，是全球十大制药公司之一，并致力于发展中国市场，如今已成为在中国制药行业领先的企业之一。无论是拜耳还是先灵，均已在中国经历了上百年的历史，今天拜耳先灵医药己在全中国拥有2000多名员工。(2006年三月，拜耳以1

30、70亿欧元收购另一家德国制药企业先灵的88%的股份，并在当年5月启动全球整合。这是拜耳有史以来最大的一次交易。当时在制药领域排名第15名的拜耳，在收购排名第20的先灵后，不仅成为德国最大的制药企业，也成为全球前10大的制药企业。这一收购也使得制药业务在拜耳集团中的比重翻倍，成为销售在集团公司中最高的子公司。)3.1.3财务状况作为一家跨国企业，拜耳的核心竞争领域包括医药保健、营养和高科技材料。而据7月30日最新公布的拜耳Zoos年第一季度财务报告，拜耳医药保健的销售额达到37. 34亿欧元，材料科技为26. 22亿欧元，作物科学为18. 04亿欧元。日前，拜耳大中华区(中国内地、香港和台湾)己

31、拥有覆盖医药保健、作物科学、材料科技以及技术服务等业务的23家企业。2007则年，拜耳大中华区销售额为18亿欧元，但材料科技仍是三大板块中最大的产业，占总销售额的比重为72%，医药保健和作物科学各占22%和6%。2006, 2007, 2008年度的财务报告见表2-1:销售收入（百万欧元）去除特殊项目的EBITDA（百万欧元）200611,7242,613200714,9073,792200815,4074,157表2-13近几年，由于传统化工业务日渐式微，拜耳集团的传统优势业务遭遇瓶颈。在新领导层的带领下，拜耳开始逐步剥离化工业务，从传统的化学公司向制药企业转型，以集中公司资源，发展这一有增

32、长潜力或竞争优势的业务。对于拜耳来说，尽量减少具有明显周期性的化工行业的冲击，扩大在生命科学，医疗健康以及农作物科技的投资，保持对未来可预期的扎实的增长，是其将来的发展策略。(其后发生经济危机的2008年的业绩报考，直接验证了该战略的有效性。在该年度，医药保健表现优异，在全就经济萎靡的情况下，保持强劲增长，增长率达6. 9%，销售收入相比2007年增长4. 1，达到154亿欧元。而材料科技则在全球经济危机的阴霆下，收入第四季出现4. 6%的下降)，并购成为了拜耳选择的战略调整路径。3.2东盛科技公司3.1.1基本情况东盛科技的大股东是东盛集团，1996年上市，以“中药原料药、西药原料药、片剂、

33、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”为主营业务。持有东盛科技启动盖天力制药股份有限公司54.61%的股权。启东盖天力公司主要从事西药OTC产品的生产和销售，下属四大产品：白加黑、盖天力、小白、信力，其中盖天力属补钙类天然药，剩余三大产品属于止咳、抗感类OTC产品。启东盖天力是东盛科技主要的收入和利润来源。白加黑确实是东盛手中最好的东西之一。有数据显示，白加黑品牌的综合实力在全国感冒药市场排名前5位，其品牌价值非常高，根据中国药店杂志2008年资料，白加黑在全国被消费者指名购买和药店店员向消费者首先推荐的感冒药品牌中排在前两位。而据东盛科技发布的公告，启东盖天力

34、将所拥有的抗干止咳类西药OTC业务（包括白加黑感冒片、小白糖浆、信力止咳糖浆三大非处方药品牌及其相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药，这些资产2005年度产生的主营业务收入为3.42亿元，占东盛科技2005年度经审计的合并报表主营业务收入的62.2%，是东盛科技主要的收入和利润来源。3.2.2历史沿革东盛科技作为国内最知名的大型民营制药企业之一，曾红极一时。在铁腕人物郭家学的带领下，东盛曾以惊人的速度向前狂奔。而郭家学进入医药行业就是从并购开始，并且在并购中崛起的。1996年12月，一直做贸易和代理生意的郭家学力排众议，收购了陕西凤翔县的一家叫卫东制药厂的小型国有企业，开始了再医药行业的

35、第一步。1998年、1999年，郭家学先后收购了西安化工医药总公司和中美合资陕西济生制药公司。1999年，郭家学出资6000万元成功控股上市公司同仁铝业，并将医药产业注入上市公司，将“同仁铝业”更名为“东盛科技”。2000年11月，东盛科技收购了正在走下坡路的江苏盖天力制药厂，也将白加黑等知名品牌纳入旗下。仅一年时间，其年销售额就从不到2000万增长到2亿多，2003年更是突破4亿元。此后，短短几年内东盛科技通过一系列的资产重组，先后收购兼并了湖北潜江制药、青海制药集团及其下属的保健唐国药公司、山西广誉远国药、河北邢台英华医药、陕西汉中生物研究所等30多家医药企业。从2000年到2003年，通

36、过一系列的资产重组，东盛科技成功打造了一条包括医药工业、医药商业物流、医疗服务和保健品市场在内的完整产业。2004年年底，东盛科技做了两件大事：第一件是耗资1.7亿元从光大集团收购丽珠集团3891万股股份，成为丽珠集团名义第一大股东；第二件是参与云药集团的竞购，并取得其50%的股份，郭家学如愿出任新云药集团董事长。但正是在收购云药集团这一事上，东盛损失惨重。2004年，东盛集团为了从华源、复星等劲敌中胜出，不惜花费4亿元牵头与中国医药集团组建了国药工业，以7.5亿元巨资拿下云药集团50%的股权，但同时也与云药集团了让业界认为是“不可能完成的任务”的协议：到2007年，新云药集团销售收入要达到1

37、20亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元，否则云南省国资委将从国药工业的出资（7.5亿元）中扣除，并重新选择合作伙伴。而2003年年底云药集团销售额只有30亿元。入住云药集团后，郭家学发现蛇吞象的滋味不好受。为实现签约目标，国药工业需要在2004年到2009年分两阶段投入60亿元以建设国际云药港项目，而国药工业根本无力支付这笔巨大资金。在经过一年半的重组之后，云药集团主动提出解约。国药工业收回资金彻底退出云药集团。东盛科技因此“赔了夫人又折兵”。一味地并购、争夺，选择规模优先而忽略效益优先，不断靠各种并购来壮大自身，使东升犯下了和三九、华源等大型企业同样的错误：在东进西拓的征程中，摊子铺得太大

38、，导致资金链告急。2006年10月，东盛集团被曝光占用旗下上市公司东盛科技巨额资金。披露显示，东盛科技高达15.88亿元被东盛科技和东盛药业占用了用于企业收购和日常运营；另外存在累计为披露对外担保达9.56亿元，东升资金链全线告急。消息爆出后，东盛科技公司股票一泄千丈，东盛科技被中国证监会青海监管局立案调查。计提预计负债6.96亿元、原材料价格上涨、财务费用增加，2007年东盛科技陷入巨额亏损。东盛科技2007年年报显示，公司营业收入为5.31亿元，比2006减少15.87%，亏损高达7.5亿元，每股收益为-3.15元，每股净资产-4.57元。2008年4月30日，东盛科技被戴上ST的帽子。面

39、对资金困境，东盛只好在“舍弃中求发展”，断臂自救。3.2.3财务状况2004年拜耳收购云药集团失败后，元气大伤，以后几年资金链告急，财务状况堪忧。2006, 2007, 2008年度的财务报告见表3-2：销售收入（百万人民币）扣除非经常性损益后的净利润（百万人民币）2005549352006540-1.72007531-表3-242006年10月，东盛集团被曝光占用旗下上市公司东盛科技巨额资金。披露显示，东盛科技高达15.88亿元被东盛科技和东盛药业占用了用于企业收购和日常运营；另外存在累计为披露对外担保达9.56亿元，东升资金链全线告急。消息爆出后，东盛科技公司股票一泄千丈，东盛科技被中国证

40、监会青海监管局立案调查。计提预计负债6.96亿元、原材料价格上涨、财务费用增加，2007年东盛科技陷入巨额亏损。东盛科技2007年年报显示，公司营业收入为5.31亿元，比2006减少15.87%，亏损高达7.5亿元，每股收益为-3.15元，每股净资产-4.57元。2008年4月30日，东盛科技被戴上ST的帽子。4. 并购动因4.1中国国内医药收购大环境2005年全国医药工业实现现价总产值4508亿元，比2000年增加2637亿元，2000 2005年年均递增19. 2%;实现工业增加值1606亿元，比2000年增加934亿元，年递增19. 0%;实现销售收入4271亿元，比2000年增加251

41、0亿元，年递增19. 4%;实现利润361亿元，比2000年增加了218亿元，年递增20.4%; 2004年七大类医药商品销售总额2572亿元，比2000年增加了1067亿元，年递增14. 3%。化学制药工业占我国医药行业的比重最大，2005年我国化学制药工业完成现价总产值2405. 9亿元，20002005年年均递增16. 7%;销售收入2325. 6亿元，年递增17.1%0 2004年全国化学原料药年产量达到65. 3万吨，出口比重超过1/2，占全球原料药贸易额的1/4。目前我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国之一，同时，还是全球最大的药物制剂生产国。2004年我国片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、粉针剂、输液和缓(控)释片七大类化学药物制剂年产量分别达到306