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1、第六章 非法人组织,第一节 普通合伙第二节 有限合伙第三节 个人独资企业,第一节 普通合伙,一、合伙的含义,1、普通合伙的概念 普通合伙,是指由两人以上根据协议，互约出资，经营共同事业，对合伙债务承担无限连带责任的社会组织。含义：（1）合伙是社会组织。（2）合伙以协议为基础。（3）合伙人共同出资，共同经营。（4）合伙人共享收益，共担风险，对组织债务承担无限连带责任。,管仲和鲍叔牙是好友。两人合伙做生意，管仲少出资而多分利，鲍叔牙知道管仲是为了奉养老母，而不是贪心；鲍叔牙听取管仲谋策，遭到失败，鲍叔牙认为是时机不对，而不是管仲无能；管仲临阵逃脱，鲍叔牙认为管仲是挂念老母，而不是怕死；管仲三次被罢
2、官，鲍叔牙认为是君主不明，而不是管仲无才。齐桓公即位后，鲍叔牙又向桓公力荐管仲为相，而甘愿位在管仲之下。鲍叔牙死后，管仲在鲍叔牙墓前悲叹说：“生我者父母，知我者鲍叔。”后人即以“管鲍之交”表示不以物移、坚贞真挚的情谊。,管鲍之交：合伙,2、普通合伙的特点（1）人格不独立：虽是市场主体但不具有独立的民事权利能力。（2）财产不独立：无最低注册资本限制。（3）以协议为基础：不具有开放性。（4）经营的共同参与：合伙人均有权参与经营，通常可互为代表。（5）责任的无限连带：合伙人的责任不以投资额为限。,合伙与法人的基本比较,无限责任 与 有限责任,甲,乙,个人财产 10万,投入合伙 各1万,个人财产 5万
3、,甲,乙,个人财产 10万,投入法人 各1万,个人财产 5万,合伙债务 3万元,法人债务 3万元,合伙人甲、乙对合伙债务的清偿不限于其投入的1万元。应以其个人全部资产清偿。,股东甲、乙对法人债务的清偿仅限于其投入的1万元。,3、普通合伙的优缺点 优点：（1）筹集资金，资本来源广泛；（2）合伙企业不作为统一的纳税单位征收所得税，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可，减少开支；（3）每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作；（4）合伙人对企业盈亏负有完全责任，有助于提高企业信誉；（5）法律对企业的出资和管理干预少，注册资金无需验资，无最低注册资本，可以劳务出资，不必会
4、计监管。,缺点：（1）资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，规模不可能太大；（2）任何合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，存续期限不可能很长；（3）根据合伙协议成立，每当一位原有的合伙人离开，或者接纳新的合伙人，都必须重新签订协议；（4）所有的合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大决策都需得到所有合伙人的同意，容易造成决策延误和差错；（5）出资人对债务承担无限责任，无法利用破产等手段逃避债务。,就内部关系而言，合伙人之间是一种合伙合同关系，各合伙人都是合伙合同的当事人；就外部关系而言，合伙是一种团体组织。,4、合伙关系与合伙企业（普通合伙）,仅订立合伙协议的，按照民法通则
5、关于合伙关系的规定处理；既订立合伙协议，又予以登记注册的，按照合伙企业法的规定处理。,二、合伙的成立、变更与消灭 1、普通合伙的成立,1）合伙企业的成立,签订合伙协议；办理登记。合伙企业法第11条，“合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。”,需准备的文件：全体合伙人签署的合伙企业设立登记申请书；全体合伙人身份证明复印件5份；全体合伙人指定的代表或者共同委托代理人的委托书；全伙合伙人签订的合伙协议；全体合伙人认缴出资或者实际出资的确认书；经营场所产权证明及租赁协议复印件3份；其他文件。,合伙企业开办准备文件,根据合伙企业法规定，合伙协议必须载明的事项包括：合伙企业的名称和主要经营场所的
6、地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙人的姓名及其住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；合伙企业事务的执行；入伙与退伙；合伙企业的解散与清算；违约责任。,合伙协议的内容,合伙企业开办流程,核名,办营业执照（当场）,办组织机构代码,国税、地税登记,银行开户,完成,一般的合伙关系，仅订立合伙协议即可，无需办合伙企业登记。,2）一般合伙关系的成立,一般的合伙关系，如果没有合伙协议，不但利润的分享实现困难，而且很可能导致独自承担亏损。,民通意见第50条，如果具备合伙的其他条件，有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。,合伙企业必须办理登
7、记，才能成为合伙人，享有合伙收益。一般合伙关系，必须订立合伙协议，才能成为合伙人，享有收益并要求承担亏损。,特别注意：,49岁的王某系浙江省永嘉县农民，暂住在北京市丰台区洋桥。2003年5月，王某起诉同乡谷某，要求谷某给付其合伙红利8万元。王某诉称，2000年10月，他与谷某达成口头协议，约定2000年冬两家合伙做女式羽绒服生意，条件是共同投资，共担风险，共享红利（对半分成）。此后，双方一起承租了木樨园新世纪001号柜台，经过双方的共同努力，销售利润为16万元，但王某却没有分得自己应得的那份红利。在庭审中，谷某对王某所述予以否认，称自己与王某之间没有合伙协议，也没有共同投资，不存在合伙关系。王
8、某一家三口只是给自己打工，每人每月1000元工资。问如何处理?,案例601:合伙还是打工,2003年初，洛阳市涧西区某单位领导王某向涧西区法院提起诉讼，要求被告刘某归还借款32000元及利息，接到王某的起诉状，刘某气愤得说不出话来，絮絮叨叨地向法官讲述了以下的内容：“原告王某和我是多年的好朋友，王某在单位任领导职务，俺家里有些家底。2001年初，王某找我商议：咱俩合伙办一酒店，你出面经营我带单位来消费，肯定挣钱。双方起草合伙协议一份，约定王某出合伙款40000元，其余款项由我筹集等，共同在涧西开办一酒店”。经营几个月后，酒店效益一般，王某向我表示：“从家里拿钱母亲不知道，也不知道咱是合伙的，打
9、一张欠条应付应付她老人家”，我连想都没想就打了一张借条，内容为“借王某40000元，月息600元，半年内还清”等。,案例602:合伙还是借款,为了“应付王某家里人”，我按他的要求每月付息600元，现在他单位的消费单子还有一大摞没清，他家里人来吃饭也签了一大堆单，酒店赔的一塌糊涂，应清算后共担盈亏，借款关系不能成立”等。王某提交了借款条，刘某确认是自己亲笔书写；刘某提交合伙协议一份，为打字社的打印体，没有任何人的签字或盖章，王某称：“当初确实有合伙意向，但未形成合伙关系，所以没签字，酒店是刘某自己经营的”，对合伙协议不予认可；刘某要求抵销签单款，王某表示：自己签的可抵销，单位签的向单位要，家人签
10、的应向家里人要。刘某气的手发抖：“想不到朋友之间还得耍心眼，这钱还得真冤呀！”问如何处理?,2、普通合伙的变更 1）入伙，是指在合伙存续期间，第三人加入合伙组织并取得合伙人资格的法律行为。,入伙：,入伙,条件与程序经过全体合伙人一致同意订立书面入伙协议办理变更手续,法律效力与原合伙人享有同等权利，承担同等责任对入伙前合伙企业的债务承担连带责任,2）退伙，是指在合伙存续期间，合伙人退出合伙组织、消灭合伙人资格的行为。,退伙的条件区分不同的退伙类型而有所不同。根据退伙的原因不同，可以把退伙分为自愿退伙（声明退伙）、当然退伙（法定退伙）和除名退伙（强制退伙）。,退伙,退伙方式,自愿退伙,协议退伙 通
11、知退伙,法定退伙,强制退伙,法律效力,财产份额或合伙人资格的继承,退伙结算,承担连带责任，分担亏损,退伙：,自愿退伙 第45条：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”第46条：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”第47条：“合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。”,法定退伙 第
12、48条：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”,强制退伙 第49条：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除
13、名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”,合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。,退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。,退伙后，一般要办理退伙登记。否则，还要对事实上已退伙，但办理退伙登记前的合伙债务承担无限连带责任。,特别注意：,原告刘律师与被告潘、武、史、胡各律师均为北京市正海律师事务所执业律师。2005年5月，原告向各被告提出退伙要求，各被告对此拒不办理。自2
14、005年7月以来，被告就阻挠原告继续在正海律师事务所执业，并更换了办公地点的门锁；被告召集合伙人会议也未通知原告参加；正海律师事务所的财产状况年检审计报表也未通知原告及时审阅。原告认为，数名被告人这种既不同意原告退伙，又阻挠原告在律所正常执业的行为，已经严重违反了合伙协议和律所章程中的有关规定。因此诉请退出合伙，并要求被告出示正海律师事务所里相关报表和账目，以公平分配其退伙时应得的收益。问能否退伙?,案例603:退伙自由,2006年5月，孙某兄弟俩与万某共同出资20万元（其中万某出资10万元，孙某弟兄俩各5万元）合伙开办一食品超市，具体业务由孙某弟兄俩负责。经营一年多后，该超市便赢利10万元，
15、按照当时的合伙协议，万某分得了5万元的红利，孙某弟兄则一人分得2.5万元。弟兄俩见该超市利润丰厚，便以“万某不会经营”为借口，将万某的投资从超市退出，并强制将万某从该超市除名，不让万某到超市上班。万某曾多次找孙某弟兄质问，都没有结果。于是他决定到法院起诉孙某弟兄俩，可孙某弟兄俩却说，合伙企业是我们三人的事，你到法院去起诉，是瞎子点灯白费蜡。他们说的对吗？法院能受理此案吗？,案例604:我不退伙,3、普通合伙的解散 合伙企业法第85条规定，“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备
16、法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”第91条规定，“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”,1、合伙财产的构成 合伙企业的财产由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产三部分构成。,合伙企业的财产(共有),合伙人的出资,以合伙企业名义取得的收益,依法取得的其他财产,三、合伙的事务执行,（一）合伙团体性的维持,2、合伙财产整体性的保全,财产,不得分割,不得抵销代位,限制转让,出质,一致同意,优先受让,一致同意,团体维持相关规定
17、 第21条：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。”第41条：“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。”第22条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”第25条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”,关于份
18、额转让,合伙企业法第22条，“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙。”合伙企业法第23条，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”,两种情况:（1）内部转让:无须其他合伙人同意，但须通知，转让人可以选择任一合伙人转让。（2）外部转让：须其他合伙人一致同意，其他合伙人相对于外人有优先购买权。,案例605:你转让也未经我同意,甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人，出资比例是3:4:3。甲因资金周转，
19、将自己的财产份额1/2 转让给乙；同时通知了丙。一个月后，丙将自己的1/2财产份额转让给丁，然后通知了甲和乙。此时，乙表示愿意以同等的价格购买丙转让给丁的财产份额，被丙拒绝。乙、丙发生分歧，乙主张自己有优先购买权，而且丙将财产份额转让给丁，应当征得其他合伙人的同意。丙主张已经和丁达成协议，不能更改，还主张甲转让给乙的财产也没有征得其他合伙人一致同意，是无效的。问乙的主张成立和丙的主张成立吗？,合伙人在执行合伙企业事务中的义务,竞业禁止义务,交易禁止义务,损害禁止义务,3、合伙人的利益维护义务,合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有。,内部权利,决策权
20、,执行权,监督权,以决议的方式作出决定,实行一人一票,重大事务必须全体合伙人一致通过；其他采用少数服从多数原则,共同执行 授权执行,执行监督查阅账簿提出异议撤消委托,（二）合伙事务的对外执行,重大事项的范围,第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”,表见合伙代表,合伙企业法第37条，“合伙企业对合伙人执行合伙事务以
21、及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”,合伙事务执行人举债,在合伙企业，合伙事务执行人对外举债以公章和签字为作为合伙共同债务的根据，但一般的合伙关系，因无公章，合伙事务执行人对外举债须经全体合伙人事前同意或者事后认可，并签字确认。否则，将是个人债务，由个人负担。,甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业，该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，名称叫大发汽车配件厂。请分析：（1）乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?（2）甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?（3）假如合伙协议中明
22、确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某不知情机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效?,案例606:大发合伙人的争论,合伙事务执行的重要特征,（1）合伙事务执行以合伙人之间的相互信任为基础；（2）各合伙人都有合伙事务执行权；（3）各合伙人对合伙财产的控制权都很大。,（三）合伙损益的分配,合伙协议禁止约定：全部利润分配给部分合伙人；由部分合伙人承担全部亏损。,按照合伙协议的约定办理；,合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；,协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；,无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。,案例607:大奖的分配,白淑兰、包
23、淑华和于景兰都是佳木斯居民，2003年7月开始，三人口头协议合伙购买彩票，中奖后三人平均分配。手气不错的三人在两天内曾中过4次小奖，每次奖金都已平分。初尝甜头，便坚定了几人坚持买下去的信心。2003年7月26日，三人又相约一同来到一彩票销售处购买福彩，她们每人各拿4元钱，共购买了6注彩票，共同选号，由于景兰执笔。买完彩票后，6张彩票都放在于手中保管，彩票号码的底稿则放在白淑兰和包淑华处保管。当晚开出的“36选7”20030086期福彩的一等奖号码，竟与于景兰手中的号码是一致的！500万元大奖从天而降，三人激动得手舞足蹈。可第二天，当三人聚在白家商量奖金分配的事时，于景兰突然提出是自己出钱买的一
24、注中了大奖，所以这个奖金应归自己独占。经过三方激烈争执之后，于景兰同意分给白、包二人每人各70万元，自己则缴纳了100万元税金后领到了260万元。然而在路上，白淑兰和包淑华商量认为，三人买彩票事先有约定，平均出资、平均获利，小奖平分，大奖也应该平分，于景兰独占奖金或多占奖金都是对她们合法权益的侵害。白、包二人找到于景兰提出“平分”要求，遭到于的拒绝。问合伙关系是否成立？如何处理？,案例608:合伙人的错误,甲、乙、丙三人成立一家普通合伙企业，甲出资5万，乙出资3万，丙出资2万，三人签订了合伙协议，约定甲是合伙企业事务的执行人，但在合伙协议中却没有约定企业的利润和亏损如何负担。经营1年后，由于乙
25、提供错误的商业情报致使企业发生亏损5万元。那么这笔五万元的亏损应当由谁来承担呢？,案例609:保底条款,去年6月，李某、冯某签定合作协议，约定双方资源互补，由李某出钱、冯某操盘，共同炒股，事成之后利润对半分成。为稳妥起见，协议还制定了“保底”条款：经营中如果出现连续三个月内亏损15以上(即资金剩下85以下)，李某可提出提前终止协议，冯某必须把亏损金额全部补回。结果，他们连续三个月炒“糊”了，亏损金额约有人民币27万元，双方于上月终止协议。100多万元股本，在证券行转一圈就打了个折，李某心疼不已，于是状告冯某，诉称：被告百般拖延，拒不履行约定，未填补亏损“窟窿”。他请求法院判令被告支付27万元。
26、问如何处理？,四、合伙的债务与责任,1）不以合伙财产为限（无限）；2）不但对自己的债务份额负责，还要对其他合伙人的债务份额负责（连带）；3）承担超出自己份额的合伙人有追偿权。,1、合伙企业债务的清偿,2、合伙人个人债务的清偿,收益清偿。份额执行。,合伙企业债务清偿“双重优先”原则,案例610:还应还多少,杨某、李某、张某合伙经营服装生意，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。古某应当承担多少债务？,根据法律规定，入伙
27、的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。而退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因 此，本题中古某应当对其退伙时合伙企业已负的50万元债务承担连带责任。,3、特殊的普通合伙企业的债务,合伙企业法第55条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。,特殊的普通合伙企业，其特征在于：1）以组织的名义承接业务；2）由合伙人个人执行业务；3）某一合伙人执行合伙事务具有独立性，其风险其他合伙人无法控制。,特殊的普通合伙企业责任承担规则,对外：执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他
28、合伙人承担有限责任；非因故意或重大过失造成的债务，各合伙人承担无限连带责任。,对内：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。,甲、乙、丙三个注册会计师各出资200万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务。根据题意，请问该债务如何进行清偿？,案例611:我没有造假,注册会计师甲、乙、丙各出资40万元投资设立A会计师事务所，形式为特殊的普通合伙企业。设立不久，合伙人甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，
29、因接受贿赂出具虚假审计报告被法院判决A会计师事务所承担赔偿责任50万。下列对该债务责任的承担表述正确的是（）。A、以甲40万元出资清偿，剩余10万由乙、丙共同分担 B、以甲40万元出资清偿，剩余10万由甲以个人财产清偿 C、全部以甲的个人财产清偿 D、全部以事务所的财产进行清偿 E、先以事务所财产进行清偿，清偿后甲对超过其出资部分的10万元以其个人财产承担赔偿 F、先以事务所财产全部清偿，清偿后事务所可甲追偿全部50万元,练习,第二节 有限合伙,一、有限合伙的含义,有限合伙，是由对合伙债务承担有限责任的有限合伙人和和对合伙债务承担无限责任的普通合伙人共同组成的合伙。,（1）普通合伙人与有限合伙
30、人同在。（2）无限责任与有限责任并存。（3）有限合伙人不参与合伙事务的执行。,1、有限合伙的概念,有限合伙实际上是公司股东与普通合伙合伙人的结合，具有下列四大优点：1）比普通合伙具有较强的融资能力。2）比普通合伙具有灵活的分配形式。3）比公司具有税收优惠。4）比公司节约管理成本，聚散灵活。,2、有限合伙的优点,有限合伙集有限责任与无限责任于一身，具有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是如今现有的所有企业组织形式中最有利于高风险投资的组织形式。,3、有限合伙的意义,有限合伙与普通合伙相比，在成立方面有以下几点区别：,1、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会
31、团体不得成为普通合伙人，但可成为有限合伙人。,2、登记时注明有限合伙字样。,二、有限合伙的成立、变更与消灭,3、有限合伙人不得以劳务出资。,4、有限合伙人必须按期缴纳出资，否则承担违约责任。,有限合伙与普通合伙相比，在事务执行方面有以下几点区别：,1、有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。,2、有限合伙中的有限合伙没有普通合伙人承担的相关义务，包括禁止出质义务、竞业禁止义务和交易禁止义务。,三、有限合伙的事务执行,3、有限合伙人的财产份额转让不受限制。,4、有限合伙人在经营期间丧失民事行为能力不丧失合伙人资格。,5、有限合伙可以约定将全部利润分给
32、部分合伙人。,有限合伙人与股东,在有限合伙企业，有限合伙人与股东在公司中的地位相同，就是有限合伙企业中的股东。,1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,2、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。,四、有限合伙的责任承担,3、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无
33、限连带责任。,有限合伙人与普通合伙人的相互转变,4、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,2008年3月，甲、乙、丙、丁按照合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（2）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（3）各合伙人按相同比例分配盈利
34、、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。根据以上事实，回答下列问题：（1）合伙人丙的出资是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）合伙企业名称是否符合规定？（4）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合法律规定？,案例612:稳信的问题,甲、乙、丙三人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：（1）丙向丁谎称自己是普通合伙人，并以合伙企业名义与丁签订了500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业
35、的全部财产只有300万元，不足以清偿500万元的货款。（2）丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（3）丙自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。请分别回答以下问题：（1）债权人丁能否就A合伙企业不能清偿的200万元向有限合伙人丙追偿？甲乙是否承担责任，承担何种责任？（2）甲的主张是否符合法律规定？（3）乙的主张是否符合法律规定？,案例613:合伙人的争执,第三节 个人独资企业,个人独资企业，是指一个自然人投资，财产归属投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。,二、个体人独资企业的责任承担,一、个人独资企业的概念,个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。,
