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1、SPAC私募融资与上市的另一种选择磐天中国 优势资本王学哲,磐天中国 优势资本,1,什么是SPAC,SPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收购公司；是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司；团队成员皆为特定行业的资深人士，有成功的投资记录和良好的社会基础；SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的；,磐天中国 优势资本,2,SPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证券（EarlyBird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年
2、底以来逐渐成为市场热点；至今已有超过90家SPAC发行、交易；SPAC不同于私募投资、IPO、借壳上市，是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品；,磐天中国 优势资本,3,SPAC的特征,只有现金，没有业务；只能投资于一家公司；24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘；投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者，亦有个人投资者；,磐天中国 优势资本,4,SPAC发行要素,SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义）,磐天中国 优势资本,5,SPAC的关键点,磐天中国 优势资本,6,为什么会出现SPAC,IPO,VCPE投资者,创业者,Hedge Fund(对冲基金）,Mutual Fund
3、(共同基金）,个人投资者,私募投资者,公募投资者,分界线,IPO是一个分界线，将私募投资者与公募投资者完全隔离开来。,磐天中国 优势资本,7,SPAC的实质是基金,磐天中国 优势资本,8,SPAC的投资者保护机制,有权批准或否决合并；资金存放于信托账户，合并通过后才能使用；认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者；,磐天中国 优势资本,9,清盘时将能收回绝大部分投资；既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出时间安排；,磐天中国 优势资本,10,SPAC的管理层约束与激励机制,管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬；如果不能成功合
4、并，管理层的股份与认股权价值为零；管理层股份出售有锁定期，一般为IPO之后的三年；,磐天中国 优势资本,11,管理层以象征性价格认购不超过20的股份；管理层并非全职为SPAC工作，仍旧可以从事其它工作；,磐天中国 优势资本,12,SPAC的阶段性划分,管理层设立公司；制作发行申请文件；路演；挂牌交易；选定目标企业范围；尽职调查；确定合并方案；,磐天中国 优势资本,13,路演；股东会批准；合并完成；转板；,磐天中国 优势资本,14,SPAC相比IPO的优越性,时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；不存在因市场原因导致的发行失败；融资金额确定，目标
5、企业估值定价事先固定；,磐天中国 优势资本,15,SPAC相比传统借壳上市的优越性,为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；拥有大量现金；投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；确定可以转主板上市，且所需时间很短；,磐天中国 优势资本,16,SPAC与IPO、借壳上市的对比,磐天中国 优势资本,17,目标企业为什么选择SPAC,SPAC有私募股权投资的优势：以私募投资方式投入；一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理；管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场；SPAC有IPO方式上市的优势：两次路演：SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者对公司价值的认识
6、与判断到位；投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者；与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易活跃；,磐天中国 优势资本,18,SPAC有自身独特的优势：业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励；整合产业的优势：SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合；最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式；,磐天中国 优势资本,19,SPAC的发展趋势,SPAC的中国情结：总计先后有约15家SPAC选择中国企业作为目标企业。中国经济的持续、高速发展以及中国私募市场估值与美国公开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想像空间
7、；SPAC逐渐被华尔街的主流接受：国际大投行已经积极介入SPAC的承销环节，如花旗、美林、德意志银行等；,磐天中国 优势资本,20,发行规模加大：单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2-3亿美元，市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC。,磐天中国 优势资本,21,关于磐天中国SPAC（Pantheon China）,磐天中国 优势资本,22,关于磐天中国的部分报道,投资与合作2007年第4期：SPAC海外上市的第三条路中国证券报2007.4.11:海外上市的SPAC新路 好项目装入“现金壳”经济观察报2007.4.28:SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权中国经营报2007.5.14:SPAC快速融资：磐天资本内地“寻人”,磐天中国 优势资本,23,谢 谢！,磐天中国 优势资本,24,
