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1、公司治理理论与实践,导论：关于公司治理的有关讨论,何为公司治理？公司为什么要治理？公司如何治理？,典型案例分析:安然公司丑闻,安然（全美第七大企业）事件是会计失败？审计失败？商业模式失败？安达信会计师事务所首席执行官约瑟夫贝拉尔迪诺说，安然的破产“首先而且主要是商业上的失败”，安然做了一些投资，而这些投资失败了。“会计事务并没有导致安然股价下跌，失败的商业模式才是真正原因。”,根据安然公司发布的内部调查报告，安然公司设立了大量的财务合伙帐户，其中有许多帐户是虚构的，有几个帐户甚至用的是电影星球大战中人物的名字。这些合伙帐户除了被用来做假帐掩盖债务和亏损、虚报盈余之外，还使公司少数人在几乎没有风
2、险的情况下很快赚钱发财。报告说，这些财务合伙帐户的始作俑者和管理人员就是前财务总监法斯托，他本人利用财务合伙形式至少赚取了3000万美元。据报道，法斯托经营的一个家庭基金在短短两个月内就把2.5万美元变成了450万美元。法斯托的助手科珀在3年中把12.5万美元变成了1050万美元。他们大多数时候都是在跟自己人交易。,安然集团去年曾付给公司执行级人员总额为4亿3200万美元的一次性巨额花红和其他现款，作为对2000年达到一系列股价预定目标的奖励。调查人员现在发现，恰在此时，那些执行级人员虚报公司利润多达10亿美元。黑金政治问题：35名美国高级官员拥有安然公司的股票或曾收受该公司的高额顾问费，而布
3、什的经济顾问林赛更被指称涉及利益冲突。此外，在1989年至2001年期间，71位参议员和187位众议员收受了安然公司的政治资助。安达信：审计失职和故意销毁数千份有关文件；同时提供与账目管理业务有关的内部管理咨询服务和外部审计服务安然丑闻的揭露，正引发退休金制度、企业道德和责任、财务透明度、审计以及政治捐款等多个领域的改革。,公司治理：概念与术语,公司治理，源自Corporate Governance狭义：关于公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排广义：有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何
4、在不同企业成员之间分配等这样一些问题。,公司治理：概念与术语,日本：企业统治、会社运营、经营监视、牵制中国：公司治理（结构）、法人治理结构台湾、香港：公司管治、公司监管,公司治理：概念与术语,公司治理，可以解读为对“公司”的“治理”问题是：公司是什么？它为什么需要治理？企业的本质特征是什么？,公司治理：概念与术语,关于企业本质特征的若干代表性界定分工、合作的场所（斯密）与剩余价值、剥削工人有关（马克思）社会再生产的组织单元从事生产、购销、运输为一体的服务性活动的经济单位（新华词典）一种节省市场交易成本的装置（科斯）契约的联结或“合约网”（哈特）,公司治理：概念与术语,公司为什么需要治理？正是由
5、于公司是由人所组成，才需要相应的治理一切公司治理都是对人的治理那么人又具有哪些本质特征？,人的本质属性,人究竟是什么东西？早晨四条腿，中午两条腿，傍晚三条腿的动物关于道德人人之初，性本善道德人的对立面人之性恶，其善者伪也,人的本质属性,关于经济人经济利益最大化理性：君子爱财，取之有道有限理性新制度经济学的解释：机会主义偷懒卸责敲竹杠搭便车,人的本质属性,M.Jensen and W.Meckling的REMM理论在影响了数代MBA学生的一本名为人的本性的书中，金融学教授迈克尔詹森和威廉麦克林提出了人类行为的五种模型。前三种提法社会学的、心理学的和政治学的行为模型很快就被摒弃了，第四种即经济人行
6、为模型不仅没有被摒弃，而且还将它自己融会于第五种，也是最受欢迎的一种行为模型。这种模型有一个绕口的标签：机智的、可估价的、最大化模型（Resourceful，Evaluative,Maximizing Model，即REMM）。REMM假定每个人都是一个“求值程序”，不停在各种需要间进行交换和置换，特别是在就各种需要的数量间进行交换（一些需要的数量，如钱和钻石，比其他需要，如信任和正直，更容易计算）。这些需要是没有止境的。REMM永远不会满足，也不存在绝对数。,人与组织,什么是家庭？社会学家的解释：社会的基本单位心理学家的解释：心灵的港湾？道德学家的解释：伦理道德由此开始经济学家的解释：一种有
7、效的组织,人与组织,家庭为什么有效？无限责任：对配偶、对子女信任：信任可以降低交易成本感情投资婚前财产公证、AA制：有限(责任)合伙离婚？,企业的性质：以人为本,从家庭到企业家庭与企业：本质上有相似之处辛辛苦苦地经营一个家庭爱厂如家与终身雇佣如果企业也能获得如家庭成员般的相互信任，那么，这类企业可以在市场竞争中“所向无敌”这类企业或许不需要专门的治理结构家族企业的改革,公司治理：概念界定,投资回报问题的讨论投资者为什么不能取得回报？企业经营失败，颗粒无收，当然没有回报企业经营不成功，只能勉强维持，也没有回报庄稼丰收，长工吃大肉，地主喝稀粥为什么会出现这样问题？如何保证投资者的投资能获得回报？降
8、低企业经营失败的可能性尽可能增加企业经营成功的机率在企业经营成功后还要给投资者以合理的回报,公司治理：概念界定,公司治理：通过一种制度安排，来约束自利经济人的行为确保经济人不“偷”联合体的利益但是，约束总是一种被动的安排，属于“攻城”一类的下策，对“懒”等就难以约束；我们需要一种“上策”公司治理：通过制度安排，将自利经济人的利益与联合体的利益最终是投资人的利益“捆绑”起来，有效引导经济人的行为比如，我们都很熟悉的股票期权激励制度最好的公司治理：让员工自我约束,公司治理：基本原理,公司治理的核心：约束与激励约束：通过一系列惩罚方式，约束员工的行为内部约束：公司内部各种规章制度；员工不得迟到早退：
9、最容易执行和监督的制度事务所高级经理不能与被审计单位存在利益往来外部约束：外部环境往往会起到约束的功效市场竞争：经理人想要偷懒都不行资本市场信息公开制度：同样对经理人员构成约束,公司治理：基本原理,激励：与约束规则“不得”相反，激励规则鼓励员工“应当”内部激励：通常意义上的激励：绩效评估制度；另外一层激励：价值与自我实现问题；外部激励：外部环境也有激励作用；经理人市场：同样也有激励作用；竞争的市场环境：奖励那些成功的企业和企业家；资本市场：以低融资成本来奖励有效的企业制度。,内部的激励与约束,目前各国关于公司治理的讨论，基本围绕董事会和总经理一级如何建立一个有效的董事会？如何选定一个卓越的总经
10、理并保证总经理能全心全意为公司服务？对董事的约束与激励对总经理的约束与激励,内部的激励与约束,不要迷信制度！为什么一个事前看起来很好的激励制度，事后千疮百孔？部门经理经营责任承包制，高薪养廉再回到REMM一个看起来很好的约束制度，一段时间后就无效了，为什么？审计制度关于病毒与抗生素的关系制度是由人来实施的！,外部的激励与约束,外部环境的激励、约束：企业免费的治理机制内部的治理机制：都要花钱外部的治理环境：股东不需要买单天下没有免费的午餐！,外部的激励与约束,市场与竞争：最好的外部因素市场最公平优胜劣汰：让管理者战战兢兢为什么美国不遗余力地反垄断？经理人市场：可以直接约束经理人如果经理人市场象N
11、BA球员市场一样有效，那么，所有股东可以放心在家睡觉,外部的激励与约束,各种机构监督机制投资银行的监督作用机构投资者的监督作用审计机构的监督作用这些机构监督为什么会失效？代理问题：医生，自己一样会生病！,外部的激励与约束,法律责任：经理人的终极惩罚，投资者的最后依靠法律的作用：保护弱者？法律的震慑作用：让机会主义者不敢轻易行事,总结：何谓公司治理,公司治理是指诸多利益相关者的关系，这些利益相关者决定企业的发展方向和业绩。主要的利益相关者包括：股东经理层董事会其他利益相关者：雇员、顾客、供应商、债权人、社区等,一个智力测试题,四个绝顶聪明的强盗：老大老二老三老四，抢到100枚金币，要进行分赃。规则：由排行大的先分，若是所有没死的人的一半以上（包括一半）不同意分法，那么分钱的人就要死，而由排行次之的人继续分，问老大能分到多少钱？,关于本课程,基本目标：了解和掌握公司治理的基本知识课程主要讲授内容公司治理理论内部治理结构外部治理机制国有企业治理上市公司治理教材和课外参考读物考核结构大作业70课堂表现30需要解决课堂纪律讨论分组,三个学习环节,阅读,讨论,讲授,要求：(1)概括要点(2)相互提问(3)评论和发挥考核：课堂发言,教材及课外读物,思考鼓励提问,问题讨论,管理与治理的区别是什么？为什么需要公司治理，请举例说明。理解以下几个概念：机会主义利益相关者公司治理,
