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1、新三板培训,智和同盈 上市部,多层次资本市场的构建背景,客观现实：占中国企业总数的99%；创造我国GDP总量中60%以上的价值；承载着中国最大的就业人口和消费主体(大于70%）；创新型和科技型小微企业是中国经济转变发展方式，可持续增长的基础，保持活力的源泉。,存在的问题：主板、创业板市场财务门槛高，创业板实际利润要求3000万以上；主板、创业板市场审批制，审批流程复杂，周期长，成本高；债券融资不畅，运用全国不到35%的信贷总额；天使投资、风险投资缺乏早期退出渠道，缺乏投资热情。,多层次资本市场：是指在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需
2、求。,场外市场-主要解决中小企业融资难与资本市场配套问题,多层次资本市场的构建背景,姚刚副主席特别提到：党的十八大报告明确提出，要加快发展多层次资本市场，为从战略高度拓展资本市场服务实体经济的广度和深度指明了方向。当前特别是要加快发展有别于交易所市场的场外市场，积极推动全国性场外交易市场建设和扩大市场的覆盖范围，大幅度降低企业进入场外市场的挂牌条件，使众多中小企业可以在这个市场中得到股权流转和定向融资的服务，同时还需要稳步规范发展私募性质的区域性股权转让市场，在特定投资者范围内提供股权转向服务。,2013年初，中国证监会副主席姚刚先生在第17届中国资本市场论坛上发表“中国资本市场：变革与成长”
3、为主题的演讲。,多层次资本市场的构建背景,会议决定：加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融。,国务院总理李克强2013年6月19日主持召开国务院常务会议，研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。,多层次资本市场的构建背景,证监会将加紧落实国务院常务会议关于将中小企业股份转让系统试点扩大至全国的决议，并积极制定具体实施方案。多层次资本市场应成为中国梦的重要载体。加快场外市场建设是证监会2013年的首要工作。,2013年7月31日，人民日报刊发肖钢署名文章：加快多层次资本市场体系建设，积极拓展
4、中小微企业融资渠道,多层次资本市场的构建资本市场结构,美国资本市场现状,中国资本市场现状,与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构呈现“倒三角”态势：大市值的主板上市公司家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市场占比仍有待提高。,数据截止至2014-04-11,中国未来资本市场格局及定位,深交所 创业成熟高速成长企业,全国股份转让系统 创新创业型中小微企业,地方股权交易中心等 其他中小微企业,场外市场,交 易 所 市 场,主板,中小板,创 业 板,全国性场外市场,区域性场外市场,沪深交易所 大盘+蓝筹,深交所 中小企业“隐形冠军”的摇篮,纳入证监会监管,什么是新三板,2013年
5、1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌，这个系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，俗称“新三板”，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场关键词：挂牌时不象企业IPO那样公开发行并进行融资，对挂牌公司不设财务指标，可以转板，转板时不能公开发行，如公开发行则需要证监会审批。,新三板发展历程,新三板发展历程,1992-1999,证监会批准设立代办股份转让系统(老三板成立),2001.7,2006.1.23,新三板即中关村科技园区非
6、上市公司代办股份转让系统正式开通,2011.12,2012.8.5,2013.1.16,新三板挂牌企业突破100家,经国务院批准，新三板扩容，新增上海、武汉、天津三大园区,全国股份转让系统揭牌，正式运营,2013.2.8,业务规则（试行）发布,试点扩张到全国,2013.6.19,2013.8.9,1992年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，STAQ系统和NET系统成立，1999年关闭,新三板挂牌企业突破300家,新三板比较优势与IPO上市比较,新三板比较优势与IPO上市比较,新三板上市好处,敲开融资大门,新三板上市好处,帮助企业迅速打开融资渠道 直接融资：通过定向发行股票筹
7、集资金 间接融资：提升信用等级，增加授信额度 案例 高新区某拟挂牌企业 2011年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订新三板挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应,新三板上市好处,1、通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；2、信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；3、为公司未来转板打下良好的公司基础,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善
8、公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应,新三板上市好处,为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应,新三板上市好处,企业可以通过股权激励机制留住核心人才股份的价值体现-量化通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应
9、,新三板上市好处,通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数每股价格,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应,某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为300010=3亿元。,新三板上市好处,北陆药业（300016）,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应,案例,北陆药业于20
10、09年2009年9月22日即获得通过，从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间。现在创业板上市。,被动等待 or 主动等待 3+1 or 1+3,新三板上市好处,挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。,敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应,搜索结果,关 键 词,九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）,929万条5.13万条154万条2530万条,新三板挂牌的条件,1、存续期满
11、两年，有限责任公司整体改制的可连续计算,2、业务明确，具有持续经营能力,3、公司治理机制健全，合法规范经营,4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规,5、主办券商推荐并持续督导,拟挂牌企业,6、全国股份转让系统公司要求的其他条件,新三板上市条件,没有财务指标的要求，出发点-鼓励中小企业发展 股改的基本门槛：净资产500万（净资产不低于注册资本，否则需减资）不限行业（违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外）不限所有制性质 不强制要求高新技术企业 关联交易、同业竞争 违法经营、出资真实,新三板挂牌基本流程,新三板上市时间安排,所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约4-6个月左右。,新三板
12、挂牌费用,大多都有补贴，基本可覆盖企业的挂牌成本,中介费用主办券商与审计、律所、评估等其他中介打包共100-150万元。根据企业的复杂程度有差异，比如：外资企业、重组过程复杂企业、股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。,政策支持当地政府部门通常会从税收、补贴等方面支持企业进入新三板。北京：90-140万 上海：160万天津：120万 保定：120万西安：110万,新三板挂牌费用收费标准,新三板挂牌衍生功能,一个新三板挂牌企业可以做,新三板上市公司典型案例,持续融资 的代表,世纪瑞尔转板上市的典范,主营业务铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售。主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防
13、灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。2006年1月份在新三板市场挂牌。期间3块多、5块多的成交价格都出现过，09年的交易均价为7元。公司曾在2010年1月通过新三板完成了一次定向增资，发行2,000万股有限售条件的人民币普通股，每股价格人民币4.35元，募集资金8,700万元。增资价格根据公司2008年度经营业绩，按该次定向增资完成后的总股本（10000万股）计算，市盈率为18.91倍。公司在创业板IPO时的发行价为32.99元，上市当天收盘价59.40元，2010年收盘价47.80元。照此计算，当时参与定向增资的投资者目前账面赢利已超过10倍。世纪瑞尔案例引起了市场特别
14、是PE及投行人士对新三板市场的强烈关注。,北京时代持续融资的代表,主营焊机产品及智能电器产品的生产及销售。2006年3月31日挂牌。自2007年以来进行了三次融资，共筹集资金1.35亿，有力地促进了公司的发展。,诺思兰德创新技术的楷模,主营生物新药研发与技术服务。2009年2月挂牌，股本950万，2007及2008年营业收入分别为371.50万、219.68万，净利润194.61万、-16.39万元。申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化，但公司积极开拓国际技术市场，以项目技术转让和专利许可的经营模式，较早的摆脱了企业产品开发期投入大于产出所致的经营亏损状况。公司2006年
15、至2008 年8 月成功的向国外三家公司以专利许可或技术转让等方式销售了“重组人改构白介素-11”、“重组人胸腺素1”和“重组人胸腺素4”三个项目的区域性开发权。公司与韩国ViroMed公司合作开发的“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”，继2006年10月和2008年6月分别获得美国和中国FDA的下肢动脉缺血性疾病的期临床研究批准后，于2009年3月又获得美国FDA的治疗糖尿病周围神经病变的新适应症/期临床研究批准（BBIND13,938）。糖尿病性神经病变是糖尿病的主要慢性并发症之一，以周围对称性感觉和运动神经病变以及自主神经病变最为常见，其发病率大约为糖尿病病人的50%，目前全世界约有2.
16、5亿糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神经病变，而临床上尚无有效的治疗药物和方法。,诺思兰德创新技术的楷模,增资方案：2010年11月25日刊登定向增资公告：拟非公开发行不超过189.2万股（含189.2万股）有限售条件的人民币普通股，融资额不超过3,973.2万元（含3,973.2万元），定向增资价格为每股人民币21.00元。募投项目：本次定向增资募集资金将全部用于公司生物新药研发项目的产业化。其中公司拟在北京市通州区购买约70亩产业化建设用地，总价款约为2,300万元；募集资金余额全部用于建设“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”新药的GMP生产车间。定价依据：公司目前主要资产为“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”等5个新药项目的无形资产，其中2个项目已分别完成期和期临床研究,其他3个项目已基本完成临床前研究。参考公司开发新药的收益前景、同类新药技术转让价格以及国内外相似公司市值等因素，公司自己评估的公司整体价值为3亿左右，目前公司股票的二级市场交易价格为每股30元。在与投资者协商后，按二级市场成交价格（30元/股）的70%，即每股21元确定为本次定向增资价格。,九恒星产业整合的探路者,九恒星：换股收购、定向增资，实现产业整合。方案：以2009年12月31日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司100%股权。,
