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1、第四讲,融资与再融资,融资目的,并购资产或股权融资并购以后整合目标公司的融资,融资分类,按产权关系分：债务融资与权益融资按融资来源分：内部融资与外部融资按融资方式分：直接融资与间接融资按融资地点分：境内融资与境外融资,融资方式选择应考虑的因素,宏观经济形势的影响。融资方式的风险。企业盈利能力及发展前景。资金成本。企业的资产与资本结构。企业的控制权。行业竞争程度。,内部融资,销售收入资产变现,销售收入,成本+利润非付现成本：折旧、摊销、预提费用付现成本：原燃材料、备品备件、工资、利息、税金会计：权责发生制财务：收付实现制,资产变现,短期投资、长期投资应收账款、应收票据存货：产成品、半成品、原材料
2、、备品备件固定资产：厂房、建筑物及土地使用权、机器设备无形资产,外部融资,负债所有者权益,负债,银行信用商业信用租赁债券公司债券短期融资券资产证券化信托,银行信用,流动资金贷款与项目贷款短期借款与长期借款信用贷款、担保贷款、抵押贷款、质押贷款并购贷款过桥贷款,并购贷款,商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。,申请并购贷款的基本条件,并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律
3、法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。,商业银行具备的基本条件,有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。,并购贷款风险管理,战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等。涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。,案例,2009年2月19日，工行上
4、海分行与百联集团签署了并购贷款协议及并购财务顾问协议，工行向百联集团提供4亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权。百联集团通过协议收购上实商务网络100%股权以间接获得联华超市（0980，HK）21.17%股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人，从而提高对其优质核心资产联华超市的实际控制力。,过桥贷款,又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业正常生产经营或并购企业的需求，而由金融机构提供及时性的短期融资，一般通过随后发行的债券、股票来偿还。,案例,2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，
5、并提供了初步资料。2005年6月23日中海油宣布向优尼科发出要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。,案例,中海油资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。,案例,2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约180亿美元，其中包括承担优尼科公司16亿美元债务。2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。,政
6、策性贷款,出口卖方信贷是为出口商制造或采购出口机电产品、成套设备和高新技术产品提供的信贷，主要解决出口商制造或采购出口产品或提供相关劳务的资金需求。,政策性贷款,出口买方信贷是指向境外借款人发放的中长期信贷，主要用于进口商（业主）即期支付中国出口商（承包商）商务合同款，促进中国产品、技术和服务的出口。,政策性贷款,技术设备类进口信贷是为企业进口技术设备所需本外币资金提供债权性融资。中国政府对外优惠贷款是指中国政府指定中国进出口银行向发展中国家政府提供的具有援助性质的中长期低息贷款。,票据业务,商业汇票（银行承兑汇票与商业承兑汇票）承兑转让贴现转贴现再贴现,商业信用,应付账款应付票据预收账款,租
7、赁,融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指融资租赁以外的租赁。,融资租赁,在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。,融资租赁,租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。,经营租赁,承租人发生的初始直接费用，应当确认为当期费用。租金在租赁期内按直线法确认为费
8、用。或有租金在实际发生时确认为当期费用。,租赁,杠杆租赁，是指出租人只支付租赁资产全部价款的一部份，另以租赁资产作抵押，由金融机构贷款支付其余价款，然后将购入的资产用于租赁的一种融资租赁形式。售后回租，是指承租人将资产出售后又租回的租赁形式。转租赁，是指承租人将租入资产转租给新的承租人的租赁。,案例,2003年7月4日，山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订四架SAAB340B飞机买卖协议、四架SAAB340B飞机租赁协议，公司将四架SAAB340B飞机及相关航材设备等出售给深金租，出售价格为18亿元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为五年。,案例,2004年6月21日，
9、山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订CRJ-700飞机买卖协议、CRJ-700飞机租赁协议。公司将两架CRJ700飞机出售给深金租，出售价格为5亿元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为八年。,债券,公司债券、企业债券短期融资券资产证券化,短期融资券,短期融资券是指具有法人资格的非金融企业，依照约定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。,短期融资券基本情况,短期融资券对银行间债市机构投资人发行，不对社会公众发行。对企业发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过企业净资产的40%。期限实行上限管理，最长不超过365天。短期融
10、资券利率由企业和承销机构协商确定。短期融资券由符合条件的金融机构承销。,发行条件,在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；近三年没有违法和重大违规行为；近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。,资产证券化,资产证券化就是以资产现金流或信用增级为保证的债券融资形式。,适宜证券化资产,能够在未来产生可预测的现金流；具有较长时期稳定的低违约率、低损失率；资产的原所有者已持有或者经营该资产一定时间，且具有良好的信用记录；资产的合
11、同标准规范、条款清晰明确。,案例,为筹集广州一深圳珠海高速公路的建设资金，项目发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并以特许经营的公路收费权作支持，在国际资本市场发行 6 亿美元债券，募集资金用于广深珠高速公路东段工程的建设。,案例,和合公司持有广深珠高速公路 50%的股权，并最终持有广深珠高速公路东段 30 年的特许经营权直至 2027 年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地移交给广东省政府。,案例,2005年国家开发银行在银行间债券市场发行41.8亿元信贷资产支持证券。中国建设银行在银行间债券市场发行30.2亿元个人
12、住房抵押贷款支持证券。,美国次贷危机,信贷种类：房屋信贷、消费信贷、汽车信贷、学生信贷等。房屋信贷：优质按揭市场、按揭市场、次级按揭市场。根源：宏观货币调控的不稳定是次贷危机的根源。,信托,信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。,信托,信托投资财产信托委托贷款委托投资,所有者权益融资,IPO配股增发私募,私募股权投资基金PE,指通过非公开的方式向特定投资者、机构与个人募集资金，投资于非上市公司的股权，或者投资于上市公司非公开发行股权，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。,PE
13、的组织形式,公司型：以公司形式设立私募股权投资基金，重大事项和投资决策由股东会和董事会决定。有限合伙型：以合伙企业形式对外投资。GP为基金管理人，执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。LP不执行合伙事务，以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。契约型：投资人和管理人通过订立契约来规定双方的权利和义务。按照合同法运作的。按照信托法运作的。,可转换公司债券,发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。债权性股权性可转换性,案例,1999年7月，中国石化茂名炼油化工股份有限公司发行了总额15亿元、期限5年)的可转债，即茂炼转债。2000年下半年，茂炼转债就提
14、出发行A股计划，但没有成功。2003年12月初，茂炼转债开始连续上涨，期间最高累积涨幅达20%。2004年2月12日涨幅9%，成交金额高达4亿元。,案例,2004年2月21日，茂炼转债公告称，由于公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求，公司董事会决定停止申请发行A股的工作。这引起了极大争议，由此引发的风波愈演愈烈。3月23日，茂炼转债股东大会通过停止申请发行A股工作的议案。,案例,由于未能在茂炼转债存续期内发行A股股票，茂炼转债于2004年7月28日起停止交易，并于同日摘牌。未回售予公司的茂炼转债将于到期日全部由公司赎回，赎回价格为118.5元/张(不扣税)。茂炼公司是深沪两市惟一发行了可
15、转债、却没发股票的公司。,可交换公司债券,上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。,发行条件,申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；,发行条件,本次发行债券的金额不超过预备用
16、于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；,发行条件,不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形。最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,预备交换的上市公司股票,上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收
17、益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。,案例,健康元（600380）以持有的丽珠集团（000513）无限售A 股股票作为预备用于交换的股票申请公开发行可交换公司债券。发行规模人民币7 亿元，公开发行可交换公司债券将向股权登记日在册的丽珠集团全体A股股东按一定
18、比例优先配售，剩余部分向其他有意向认购的投资者发售。,案例,债券面值人民币100 元，发行价格按面值发行，债券利率通过市场询价协商确定，债券期限不超过6年，还本付息的期限和方式按单利计息，按年付息、到期一次还本。担保方式以持有的部分丽珠集团无限售A 股股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)为可交换公司债券提供质押担保。,案例,换股的起止日期自发行结束之日起24个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止的期间为换股期，可交换公司债券持有人在换股期内随时可申请将其持有的可交换公司债券交换成丽珠集团无限售A 股股票。,收购股权或资产融资安排,自有资金银行借款发行信托产品发行企业
19、债券发行股票或私募并购贷款过桥贷款,资金需要量确定,被收购企业资产或股权的买价用非现金方式支付的金额分期付款方式支付支付的中介费用相关税金,目标公司融资渠道,销售收入资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、厂房建筑物，融资租赁或固定资产售后回租银行借款发行公司债券、短期融资券、资产证券化等信托,资金需要量确定,被收购后企业正常生产经营需要的流动资金职工安置补偿资金到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据由于诉讼案件败诉而支付的资金,作业题:课程论文,根据你的工作经历、所学专业或拟应聘的工作岗位，选择相应行业及一个典型并购案例进行分析、评价。论文内容应包括：外部环境：产业发展阶段、产业政策、市场发展规模及竞争格局、金融政策、政府管制等。内部条件：企业战略、发展阶段、企业家精神及管理层激励、企业文化与理念、管理优势等。并购方案及整合因素：并购程序、并购方式、支付方式、交易结构、整合关键因素等。并购成败关键因素分析。预测产业合并趋势。,要求,2011年4月17日交论文提纲。2011年4月24日每班确定一人在案例课上讲解。另外可以有两人自愿报名讲解自己的案例。每人按20分钟准备。2011年5月28日以前，以班级为单位交作业。,谢谢！,
