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1、中国投资协会民投委政府与社会资本合作（PPP）工作中心,PPP工作中心,PPP模式如何规划六大交易结构,2,一、程序交易结构 二、服务交易结构三、收益交易结构四、土地交易结构五、股权交易结构六、融资交易结构PS：先程序、后实体(先服务、再填补、后筹资),一、程序交易结构,(一)立项发起阶段(二)项目可研阶段(三)招标投标阶段,(一)立项发起阶段,1.政府发起型PPP、社会资本发起型PPP2.社会资本发起型PPP意向书(前期工作、招投标、前期费用、意向金、初步合作方案),(二)项目可研阶段,1.传统可研+PPP可研2.PPP可研(1)VFM(113号文8)定性、定量分析(2)财政承受能力论证 1
2、.(113号文9)、2.政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指南(3)PPP实施方案(113号文11),(2)财政承受能力论证,A.政府履行合同义务的重要保障B.通过论证 或 未通过论证C.财政支出责任：股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入D.每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%,(3)PPP实施方案,A.内容：项目概况、风险分配基本架构、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管架构、采购方式选择B.113号文：项目运作方式主要包括 委托运营 O&M 管理合同 CM 建设-运营-移交 BOT 建设-拥有-运营 BOO BOOT 转让-运营-
3、移交 TOT 改建-运营-移交 ROTC.采购方式选择：公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购,(三)招标投标阶段,1.政府采购法(113号文17)VS 招标投标法2.明确采购需求程序、议约、金融机构3.先明确需求再比分、有的可谈有的不能谈、同时 or 先后,9,二、服务交易结构,(一)建设阶段(二)运营阶段(三)移交阶段,(一)建设阶段,1.兴建型PPP、修建型PPP、既有型PPP2.建设期间的开始与结束,1.兴建型PPP、修建型PPP、既有型PPP,(1)BOT、ROT(旅游集散中心)、TOT(污水、公路)(2)BOT+TOTTBT(3)TOT模式 A.第一个T：买卖、出
4、租、无偿 B.存量资产的置换出资金,案例：北京地铁四号线,13,2.建设期间的开始与结束,(1)开始：A.方案一：业主通知逾期通知之效果 B.方案二：签约日(2)结束：A.实际建设期的结束=实际运营期的开始 B.竣工验收：基本竣工(156号文),2.建设期间的开始与结束,(3)计算A.单时段型PPP、双时段型PPP156号文：(A)自合同生效之日起一个固定的期限（例如，25年）；(B)分别设置独立的设计建设期间和运营期间，并规定运营期间为自项目开始运营之日起的一个固定期限。B.内在激励型PPP、外在激励型PPP、无激励型PPPC.自担完工风险型PPP、业主承担完工风险PPP、共担完工风险PPP
5、,2.建设期间的开始与结束,D.种类(A)单时段型PPP内在激励型PPP自担完工风险型PPP(B)单时段型PPP外在激励型PPP自担完工风险型PPP(C)双时段型PPP无激励型PPP业主承担完工风险型PPP(D)双时段型PPP外在激励型PPP共担完工风险型PPP,2.建设期间的开始与结束,基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30 年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。,(二)
6、运营阶段,1.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP2.BT项(没有现金流的项目)，如何包装成PPP？,1.核心服务型PPP、非核心服务型PPP、不予服务型PPP,(1)核心服务、非核心服务(non-coreservice)A.除了核心服务，其它的就是非核心服务如：学校的教学、医院的医疗等就是核心服务（软服务）这些设施的建设和维护（硬服务）和餐饮等（辅助性服务）就是非核心服务。(2)不予服务型PPP：BT,2.BT项(没有现金流的项目)，如何包装成PPP？,BT+非核心服务非核心服务型PPP(1)BTBLT(2)BTDBFM(设计-建设-融资-维护)(3)BTBTODBFO,(
7、1)BTBLT,A.政府办公楼B.非经营性医院(A)租金来自医院(B)土地产权是谁的医院产权是谁的使用权是谁的,(2)BTDBFM,A.BT+MDBFM(设计-建设-融资-维护)EX：码头、土地一级开发 B.156号文：可用性付费 C.缺陷责任期、缺陷通知期、保修责任,(3)BTBTODBFO,A.非核心运营 B.学校、转运站,(三)移交阶段,1.要移交或是不移交？移交型PPP、不移交型PPP2.移交是否有偿？有偿移交型PPP、无偿移交型PPP3.如何移交？内部移交型PPP、外部移交型PPP4.移交的时间？期满移交型PPP、期前移交型PPP,三、收益交易结构,(一)概述(二)预算补贴型PPP(
8、三)服务购买型PPP(四)资源补助型PPP,(一)概述,1.钱的来源会影响项目的模式2.PPP包装的第一步3.政府方补贴与补助的类型,1.钱的来源会影响项目的模式,(1)上级政府的专项转移支付PPP模式或是传统模式(2)买米的钱不可以买油(3)工程款(传统模式)、补贴、购买服务、股权补贴,2.PPP包装的第一步,(1)项目如果赚钱，其他都好谈(2)财务测算：工程规划(工程概算)+项目现金流+钱或资源(3)项目现金流：A.政府弱项多比较 B.硬指标调整,案例：道路拓宽工程,案例：道路拓宽工程,成本：1.棚户区拆迁与安置：2亿 2.道路拓宽与绿化：1亿 3.河道整治：5000万 4.施工顺序：拆迁
9、河道整治道路来资金源：1.国开行棚户区贷款：6000万，钱还没到 2.棚户区上级政府补贴：1.4亿，已经到 3.道路拓宽上级补贴：1亿，已经到 4.酒店用地土地出让：3000万，还没到,案例：道路拓宽工程,问题：1.2000万资金缺口 2.国开行的6000万还没到建议：1.河道整治+居民的临时安置(等国开行的贷款下来)包装成PPP：融资5000万 财政补贴2000万、3000万土地出让 2.拆迁+安置房传统模式 3.道路传统模式,3.政府方补贴与补助的类型,(1)政府补貼型PPP：业外收入、建设期+运营期、开收据 A.预算补贴型PPP 前补贴型PPP、后补贴型PPP B.政策补贴型PPP 政策
10、贴息、税收返还、土地划拨(2)服务购买型PPP：业内入收、运营期、开发票(3)资源补助型PPP,(四)预算补贴型PPP,1.前补贴型PPP建设期补贴(1)无偿补贴不代表无条件(2)拨付资金以股权方式注入 A.政府不参予分红，或是分红比例低于股权比例 B.通过入股的方式，参予管理决策(3)已建项目或设备无偿或低价租赁给项目公司使用 A.TOT补贴 B.建设期补贴方式(BS-O-T),(四)预算补贴型PPP,2.后补贴型PPP运营期补贴(1)运营补贴模式(B-SO-T)(2)期满回购补贴3.76号文：(1)地方各级财政部门可以结合自身财力状况，因地制宜地给予示范项目前期费用补贴、资本补助等多种形式
11、的资金支持(2)地方各级财政部门要从“补建设”向“补运营”逐步转变，探索建立动态补贴机制，将财政补贴等支出分类纳入同级政府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑,(五)服务购买型PPP(156号文),1.政府付费型PPP挂钩、调价、奖惩2.使用者付费型PPP条件、自负、价格3.可行性补助型PPP(1)VGF(Viability Gap Funding)(2)使用者付费不足的部份由政府补助(3)混合模式(4)方式一：使用者项目公司+业主项目公司(5)方式二：使用者业主项目公司,(六)资源补助型PPP,1.物业补助型PPP(1)项目+物业模式(2)出让用地分层分区提供(3)谁兴建、谁运营、谁所有、
12、土地性质与权属2.土地补助型PPP(1)出让用地全部提供(2)捆绑型PPP(生地、熟地)、折抵型PPP(生地、熟地)3.办公楼补助,四、土地交易结构,(一)划拨用地的提供(二)出让用地的提供,(一)划拨用地的提供,1.通常针对项目用地2.直接划拨给项目公司+内部移交型PPP3.土地划拨给政府方后，再低价出租给项目公司4.未来可以转让吗？,(二)出让用地的提供,1.通常针对物业用地2.全部提供3.分层分区提供4.提供方式讨论,3.分层分区提供,(1)物136(2)地铁物业(3)铁路物业,(1)物136,建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立。新设立的建设用地使用权，不得损害已设立的
13、用益物权。,(2)地铁物业-房地产单独开发模式,(2)地铁物业-共同开发模式,(2)地铁物业-地毯模式,(2)地铁物业-地下掩土模式,(2)地铁物业-高架模式,(3)铁路物业,国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用。支持铁路车站及线路用地综合开发。中国铁路总公司作为国家授权投资机构，其原铁路生产经营性划拨土地，可采取授权经营方式配置，由中国铁路总公司依法盘活利用。参照国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见（国发201264号），按照土地利用总体规划和城市规划統筹安排铁路车站及线路周边用地，适度提高开发建设强度。创新节地技术，鼓励对现有
14、铁路建设用地的地上、地下空间进行综合开发。,4.提供方式讨论,(1)土地绑项目型PPP(2)项目绑土地型PPP(3)国务院62号文相关问题,(1)土地绑项目型PPP,A.土地出让附条件 条件是完成一个项目 B.比谁的土地出让金高，不是比谁有能力做项目,(2)项目绑土地型PPP,A.既满足土地出让规定，项目与资源捆绑一起B.资源补偿项目(RCP)融资模式特许权要点设计 以某湿地公园项目为例C.土地出让金返还？金额、项目、程序D.10亿12亿拍得返还7成：8.4亿入股7亿 国企获利：15.4亿E.作价入股金额认定、如何减税？,(3)国务院62号文相关问题,2014.11.27关于清理清理规范税收等
15、优惠政策的通知【国发201462】未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与其投资者(或管理者)缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。,案例：产业园区投资合同,某个开发区的投资合同：1.2500亩用地：1800工业用地、350商服用地、350商住用地2.兴建(土地一集开发、物流中心、研发中心、后勤生活中心)+招商3.返土地款、税收分成,五、股权交易结构,(一)股权变更问题的讨论锁定期+政府方同意(二)二招型PPP、一招型PPP(三)股东协议相关问题讨论,(一)股权
16、变更问题的讨论(156号文),1.为何限制股权变更？2.股权变更的种类 3.如何限制？,2.股权变更的种类,(1)直接或间接转让股权(2)以收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形。(3)广义上的股权变更包括：A.普通股、优先股等股份的持有权变更 B.股份上附着的其他相关权益的变更，例如表决权等。C.此外，一些特殊债权，如股东借款、可转换公司债等，如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权,3.如何限制？,(1)锁定期：缺陷责任期(2)其他限制：业主同意(3)违反效果,(五)二招型PPP、一招型PPP,1.招标投标法实施条例：已通过招标
17、方式选定的特许经营的项目投资人，依法能够自行建设、生产或是提供。2.两招并一招,(六)股东协议相关问题讨论,1.4个方向上的问题 2金+4步奏、业主3特权、各方需求、设立与转让 2.股东协议的内容 出资、分工、分配、经营、特权、股权,1.4个方向上的问题,(1)股东协议不是重点，公司章程才是重点 2金+4步奏(2)业主权力基础薄弱业主3特权(否、董、检)(3)兼顾各方需求项目公司是为股东服务(4)注意公司法的规定设立、股权转让 A.一元设立公司、不再验资 B.内部任意转、外转优先买,2.股东协议的内容,(1)出资：货币、土地、一次、分次、验资 设立(2)分工：各取所需、融资谁负责(3)分配：钱
18、怎麽分(4)经营权：承包商表决权限制？各方需求(5)政府3特权：否决权、董事席位、检查权(6)股权变更：锁定期 转让,六、融资交易结构,(一)三方融资型PPP、双方融资型PPP(二)双重还款型PPP、单一还款型PPP(三)表内融资型PPP、表外融资型PPP,(一)三方融资型PPP、双方融资型PPP,1.改善融资机构介入(委托、注资)解约政府方介入(过度、交接)回购 2.3+2，招投标 3.违约事由捆绑,(二)双重还款型PPP、单一还款型PPP,1.双重还款型PPP(1)第一还款来源：(2)第二还款来源：担保品2.单一还款型PPP(1)以第一还款来源设定担保,(二)双重还款型PPP、单一还款型P
19、PP,(1)关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知【发改投资2015445号，发改委、国开行】贷款期限最长可达30年；通过排污权、收费权、特许经营权、购买服务协议项下权益质押等方式，建立灵活有效的信用结构，切实防范贷款风险。(2)关于做好政府和社会资本合作项目(PPP)信用业务的意见(中国农业银行)允许在特许经营权有效期内根据项目现金流情况合理设定贷款期；根据PPP项目大多涉及公益性资产不能用于抵押的实际，允许创新担保方式，以特许经营权、购买服务协议预期收益等设定质押。,(二)双重还款型PPP、单一还款型PPP,(4)国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、银团贷
20、款等金融服务。政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30 年。探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款来源。,(三)表内融资型PPP、表外融资型PPP,1.分类：(1)表外直接融资：融资租赁(2)表外间接融资：子公司替母公司负债(3)表外移转融资：资产证券化2.政府方角度、社会资本角度3.夹层融资是哪种融资？,各方角度如何看待PPP模式,一、政府方角度：物所有值二、承包商角度：承包商如何迎接PPP时代的来临三、融资方角度：当3P遇上了5P,一、政府方角度：物有所值,1.物有所值原则 2.融资模式+管理模式 3.财政承受能力评估不是贴钱就是贴资源 4.监 管 5.三大风险+七大义务,二、承包商角度：承包商如何迎接PPP时代的来临,1.垫资施工投资施工 2.社会资本发起 3.PPP+EPC模式 4.BT非核心服务型PPP 5.BOT进BT出 6.业主付钱物业付钱,三、融资方角度：当3P遇上了5P,1.传统融资项目融资2.现金流出的控管：项目公司+项目进度控管+专款专用、建设期是重点3.现金流入的控管：控管账户、业主开发商4.债权保障：(1)顺位：回购项目资产资金流入债权(2)三方融资协议+期前移交 5.越早介入越好：社会资本发起型PPP、议约谈判,谢谢！,
