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1、IPO辅导之上市公司信息披露,目录,第一部分：信息披露规范 3第二部分：相关法规对信息披露的要求 18第三部分：信息披露的案例分析 32,2,第一部分 信息披露规范,一、信息披露基本原则二、强制性信息披露三、中小企业板公司监管相关规定,3,信息披露的基本原则,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,4,信息披露的基本原则真实、准确、完整,真实：信息披露最根本、最重要原则；披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；不得有虚假记载和不实陈述。准确：应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣传、广告、恭维或者
2、夸大等性质的词句；应当以一般投资者的判断能力作为标准。完整：所有可能影响投资者决策的信息进行披露；对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；不得有隐瞒和重大遗漏。,5,信息披露的基本原则及时、公平,及时：及时地依法披露有关重要信息；从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性；从投资者角度，可做出理性投资决策；从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。公平：向所有大小投资者平等的公开信息披露；不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。,6,中国证监会发布的规章,自律性规则,最高立法机关（全国人大
3、）制定的证券基本法律,公司法证券法,第一层次,第二层次,第三层次,强制性信息披露制度,7,首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司信息披露管理办法证券发行与承销管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项）公开发行证券公司信息披露编报规则（15项）公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等,深圳证券交易所上市规则深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南中小企业板上市公司募集资金管理细则信息披露工作指引等,强制性披露信息体系图,上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范
4、围。,8,交易性质的信息披露,9,非交易性质的信息披露,10,非交易性质,股东信息,公司重大信息,持股变动报告书（简式、详式、收购报告书）要约收购报告书股权质押与冻结,公司章程变更公司董事、经理及监事变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件,中小板公司监管相关规定,深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
5、行为的通知中小企业板块上市公司董事行为指引中小企业板投资者权益保护指引中小企业板上市公司内部审计工作指引中小企业板上市公司募集资金管理细则等,11,特别规定,内部审计制度：应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。投资者关系管理：指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人；定期报告中说明投资者关系管理情况；设立专门咨询电话接待投资者的咨询；在公司网站设立投资者关系管理专栏，并开设论坛；设立投资者关系管理专用信箱；进行各种形式的公开路演、分析师会议、投资者说明会等。年度报告说明会制度异常波动：交易引入涨跌幅偏离值代办股份转让：股票被终止上市后，公司股
6、票进入代办股份转让系统继续交易 募集资金定期审核制度,12,诚信建设指引,诚信行为：健全公司治理结构，三会规范运作。独立董事不少于1/3，其中会计专业人士应不少于一名；建立有效的内部控制制度；五分开（人员、资产、财务、机构、业务）；建立完备信息披露制度，上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临时报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司正式公告。建立募集资金使用制度，其使用与承诺相一致，不应随意改变投向；关联交易，应当遵循公正、公平的原则，履行相关决策程序并予以披露；上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会。诚信教育：通过董事及独立董事培训
7、、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行；上市公司诚信档案管理系统：记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息；上市公司诚信评价体系：根据诚信档案建立诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估，根据诚信评估结果实施分类监管。,13,保荐工作指引,列席会议：保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。定期现场检查：保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。保荐机构发表意见：对需要披露的募集资金使用情况；对需要披露的关联交易、对外担保、委托理财；本所和保荐机构认为需要的事项发表意见
8、。保荐代表人及时报告：发行人可能存在违反上市规则或特别规定的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；保荐代表人定期报告,14,董事行为指引,受聘：确保能够投入足够的时间和精力审议重大事项时关注点重要事项报告：董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任；对公司涉嫌违法违规行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。董事长引咎辞职制度：行政处罚及公开谴
9、责情节严重独立董事年度述职制度：上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 董事免除责任条件,15,投资者权益保护指引,注重持续发展，保证投资者收益分配权：如制定持续、稳定的利润分配政策强化信息披露 维护投资者知情权：控股股东或实际控制人发生重大事项时及时报告本所年报说明会再融资时投资者说明会完善公司治理 保护投资者决策参与权：重大资产重组等事项网络投票董秘由董事、副总经理、财务总监等人员担任1%以上股份的股东对独董提出质疑或罢免提议 健全投资者权益保护的内部约束机制,16,年度募集资金专项审核,募集资金管理情况董事会负责建立健全上市
10、公司募集资金管理制度；对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定；募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。募集资金专户存储存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户数量原则上不得超过募投项目个数；募集资金使用除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。年度实际
11、使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。募集资金使用变更应经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向；变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。,17,第二部分 相关法规对信息披露的要求,一、定期报告 四、应披露的交易二、临时报告 五、关联交易三、重大事件,18,定期报告,业绩预告（上市公司预
12、计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告）净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；实现扭亏为盈。定期报告审计规定年报需要审计，季报无须审计；公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；2、中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。定期报告公告规定上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不
13、得早于公司上一年度的年度报告披露时间。,19,临时报告披露时点,筹划阶段披露情形难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。首次披露时点（最先触及）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限）；公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉时。持续披露,20,需要进行临时报告的重大事件（上）,变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其他再融资方案；中国证监会
14、发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；,21,需要进行临时报告的重大事件（上）,订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院
15、裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；本所或者公司认定的其他情形,22,需要进行临时报告的重大事件（下）,23,上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
16、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；本所或公司认定的其他重大风险情况。,子公司、参股公司重大事件,控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生重大事件；参股公司发生的重大事件，或与上市公司的关联人发生关联交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
17、义务。,24,应披露的交易类型,类型（11大类）：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本所认定的其他交易。,25,应披露的交易标准,标的资产涉及账面值和评估值时，以较高者作为计算依据；同时涉及方向相反的两个交易，应按其中单个方向交易涉及指标中较高者计算；交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应计算该股权对应公司的全部资产和营业收入。,26,应披露的交易对外担保,提供担保事项属于下
18、列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；本所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；股东大会审议上述第4项担保事项时，应经出席会议股东所持表决权的2/
19、3以上通过；关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,27,关联交易类型、披露标准,类型上述应披露的交易购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,28,关联交易关联法人,直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、本所或上市公
20、司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。,29,关联交易关联自然人,直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；关联法人的董事、监事及高级管理人员；上述1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。,30,关联交易审议程序,3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上
21、的关联交易，除应当披露外，还应对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；关联董事回避表决；关联股东回避表决；,31,关联交易日常经营相关的交易,对于首次发生的日常关联交易：订立书面协议并及时披露；提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议：主要条款未发生重大变化的，定期报告中披露实际履行情况；主要条款发生重大变化或者协议期
22、满需要续签的，新修订或者续签的日常关联交易协议，提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。对于每年发生的数量众多的日常关联交易：对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额及相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。,32,第三部分,信息披露的案例分析,33,2008年上市公司违规事项达30项，截至目前，2009年上市公司违规案例达29项。从上市公司类型来看，不
23、仅ST公司、*ST公司受到公开处罚、公司谴责、公开批评等监管措施，非ST、*ST公司违规事项也较多，约占六成；违规内容多样化，其中以虚增利润、利润操作、违规对外担保、股东资金占用、关联交易违规披露、委托理财违规披露、业绩预报、募集资金投资项目变更违规等较多。以下为几种案例介绍。,上市公司信息披露违规案例分析,违规对外担保ST琼花（002002）自2006 年3 月起，公司实际控制人、原董事长、现任董事于在青利用公司及控股子公司公章，以公司及其控股子公司名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）等关联方多次提供担保。截至2009 年2 月3 日，于在青以公司及威亨
24、塑胶名义累计违规提供担保1.38亿元，占公司2008 年6 月30 日经审计净资产的53.63%，其中已解除担保907.5 万元，违规担保余额1.29亿元。（证监会于2009年2月作出公开谴责）2002、2003年进行违规委托理财，且并未在2004年6月的首发招股书披露，涉及违规金额达2,500万元。而该公司最近几年的平均净利润约在2,300万元。（深交所于2004年7月作出公开谴责）,34,虚构利润、未披露对外担保、重大关联交易ST星美（000892）2003、2004年虚构收入、成本及净利润；2003 年、2004年未按规定披露对外担保、重大诉讼事项；未按规定及时披露转让子公司股权事项；未
25、按规定及时披露大股东股权被拍卖事项；未按规定及时披露与大股东重大关联交易事项等相关事件。（证监会于2008年9月给于公开处罚）信息披露虚假或严重误导性陈述*ST威达（000603）2005和2006年报的虚假记载和重大遗漏：公司长期股权投资未计提减值准备；公司大北山林地租赁价格不公允；少计费用，对深圳市明志迪交通设施有限公司借款利息2005、2006年未计提；对部分销售收入和成本会计核算不正确，2003-2005年对莱芜医院和安徽武警医院销售业务的收入和成本核算不正确；2006年对金鹿草股权转让事项的信息披露虚假记载和重大遗漏；公司未按规定及时披露2007年年报。（证监会2009年8月给于行政处罚）,上市公司信息披露违规案例分析（续）,35,感谢您的聆听！,
