601877正泰电器公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、,股票简称：正泰电器,股票代码：601877,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,声,明,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。1-2-1,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,重大事项提示,一、发行人本期债券评级为AA+，发行人主体信用等级为AA。本期债券上市前，发行人截至2011 年3 月31 日

2、合并净资产为445,035.04万元，资产负债率为26.94%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为51,665.26 万元（2008 年、2009 年及2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。,三、正泰集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2011年3月31日，

3、正泰集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币146,971.40万元（未经审计），占担保人合并报表所有者权益的比重为22.99%；正泰集团（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币181,285.36万元（未经审计），均为对关联方的担保，占担保人母公司所有者权益的比重为88.49%。若考虑公司本次发行15亿元的公司债券，正泰集团合并和母公司口径对外担保占其2011年3月31日合并和母公司所有者权益的比重分别为46.45%和161.70%。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，仍有可能由于不可控的市场环境变化，使担保人的盈利能力发生不利变化。这可能会影响担保

4、人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。,四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。联合评级将在本期债券存续期内，在发行人每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将依据其信用状况的变化，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能,1-2-2,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

5、,发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。,五、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。,1-2-3,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,目,录,第一节 发行概况.8一、本次发行的基本情况.8二、本次债券发行的有关机构.11三、认购人承诺.14四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.15第三节 发行人的资信状况.16一、本次债券的信用评级情况.16二、信用评级报告的主要事项.16三、发行人

6、的资信情况.18第四节 担保.20一、担保人的基本情况.20二、担保函的主要内容.23三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.24第四节 发行人基本情况.25一、发行人基本情况.25二、发行人设立、上市及股本变化情况.25三、发行人股本总额及前十大股东持股情况.27四、发行人的组织结构和重要权益投资情况.28五、发行人控股股东及实际控制人情况.30六、发行人董事、监事、高级管理人员情况.31七、发行人主要业务情况.32第五节 财务会计信息.36一、最近三年及一期财务报告审计情况.36二、财务报表的编制基础.36三、最近三年及一期财务会计资料.36四、最近三年及一期合并报表范围的

7、变化.39五、最近三年及一期主要财务指标.40六、发行人资产负债结构的变化.43第六节 本次募集资金运用.45一、募集资金运用计划.45二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.46第七节 备查文件.471-2-4,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,释,义,在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：发行人、正泰电器、指 浙江正泰电器股份有限公司公司、本公司正泰集团、担保人或 指 正泰集团股份有限公司保证人,股东大会董事会监事会本期债券,指 浙江正泰电器股份有限公司股东大会指 浙江正泰电器股份有限公司董事会指 浙江正泰电器股份有限公司监事会指 发行人本次公

8、开发行的总额不超过 15 亿元的浙江正,泰电器股份有限公司 2011 年公司债券本次发行、本期发行 指 本次债券的公开发行,募集说明书募集说明书摘要上证所中国证监会,指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的浙江正泰电器股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的浙江正泰电器股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要指 上海证券交易所指 中国证券监督管理委员会,保 荐 人、簿 记 管 理 指 财通证券有限责任公司人、债券受托管理人、财通证券,联席主承销商,指 财通证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司1-2-5

9、,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,国泰君安,指 国泰君安证券股份有限公司,债券登记机构、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司,担保函审计机构发行人律师,指 担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的保函指 天健会计师事务所有限公司指 北京市金杜律师事务所,资信评级机构、联合 指 联合信用评级有限公司评级债 券 持 有 人 会 议 规 指 浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券持有,则债券受托管理协议新质押式回购公司法证券法,人会议规则指 浙江正泰电器股份有限公司与财通证券有限责任公司关于浙江正泰电器股份有限公司公开发行

10、2011年公司债券的债券受托管理协议指 根据上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订），上证所于2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法1-2-6,日,元,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明

11、书摘要,试点办法企业会计准则,指 公司债券发行试点办法指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则,基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定法 定 节 假 日 或 休 息 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）,工作日交易日,指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）指 指上海证券交易所的正常营业日,指 如无特别说明，指人民币元本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五

12、入造成的。1-2-7,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,第一节 发行概况,一、本次发行的基本情况,（一）本次发行的核准情况,2011年4月19日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了关于发行公,司债券的议案，并提交公司2010年度股东大会审议。,2011年5月23日，发行人2010年度股东大会审议通过了关于发行公司债券,的议案，批准公司发行不超过15亿元的公司债券。,上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年4月20日和和2011年,5月24日刊登在中国证券报和上海证券报及上证所网站。,2011年7月5日，本期债券经中国证监会“证监许可2011 1054号”文

13、核准公开,发行，核准规模为不超过人民币15亿元。,（二）本次债券的主要条款,1、发行主体：浙江正泰电器股份有限公司。,2、债券的名称：浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券。,3、发行规模：不超过人民币 15 亿元。,4、票面金额：人民币 100 元。,5、发行价格：按面值平价发行。,6、债券期限：本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投,资者回售选择权）。,7、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。,8、发行方式：发行方式参见发行公告。,1-2-8,浙江正泰电器

14、股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,9、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公,司股东优先配售。,10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。,11、还本付息方式及支付金额：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至

15、兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。,12、起息日：本期债券的起息日为 2011 年 7 月 20 日。,13、付息日：2012 年至 2016 年间每年的 7 月 20 日为上一计息年度的付息,日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。,14、兑付日：本期债券的兑付日为 2016 年 7 月 20 日（如遇法定节假日或休,息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。,15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。,16、发行人调整票面利率选择

16、权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。,17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅,1-2-9,浙江正

17、泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,度的公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。,18、担保人及担保方式：正泰集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带,责任保证担保。,19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用,等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。,20、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。,21、承销方式：本期债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。,22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集

18、资金的 1%。,23、拟上市地：上海证券交易所。,24、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。,25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。,26、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。,27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券

19、,所应缴纳的税款由投资者承担。,（三）本次债券发行及上市安排,1、本次债券发行时间安排,发行公告刊登日期：2011 年 7 月 18 日,发行首日：2011 年 7 月 20 日,1-2-10,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要预计发行期限：2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 22 日网上申购日期：2011 年 7 月 20 日网下发行期限：2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 22 日2、本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本次债券发行的有关机构（一）

20、发行人,名称：法定代表人：住所：联系人：电话：传真：,浙江正泰电器股份有限公司南存辉浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号王国荣、潘浩0577-628777770577-62763701,（二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商,名称：住所：法定代表人：项目主办人：项目经办人：电话：传真：,财通证券有限责任公司杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室沈继宁瞿伟、张士利秦迅阳、姜集闯、黄著文、徐光兵0571-87925018、0571-871303210571-878280041-2-11,浙江正泰电器股份有限

21、公司公开发行公司债券募集说明书摘要（三）联席主承销商,名称：住所：法定代表人：项目主办人：项目经办人：电话：传真：（四）担保人名称:住所：法定代表人：联系人：电话：传真：（五）发行人律师名称：住所：负责人：经办律师：电话：,国泰君安证券股份有限公司上海市浦东新区商城路 618 号万建华叶可、张建华蒋薇、王睿智021-38676666021-38670428正泰集团股份有限公司浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼南存辉陈景城0577-627777770577-62777777-8788北京市金杜律师事务所北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座写字楼 40 层王玲宋彦妍、张永良010-587

22、855881-2-12,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,传真：（六）会计师事务所名称：住所：负责人：经办注册会计师：电话：传真：（七）资信评级机构：名称：住所：法定代表人：联系人：电话：传真：（八）收款银行：开户名：开户行：账号：联系人：电话：传真：,010-58785566天健会计师事务所有限公司杭州市西溪路128号9楼葛徐吴懿忻、陈彬0571-882168880571-88216999联合信用评级有限公司天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508吴金善刘洪涛、唐玉荣022-58356912022-58356989财通证券有限责任公司中国农业银行股份有限公司杭州官

23、巷口支行3800 2520 1040 0107 82王诚0571-870714020571-870701691-2-13,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（九）本次债券申请上市的交易场所：,名称：住所：法定代表人：电话：传真：,上海证券交易所上海市浦东南路 528 号上海证券大厦张育军0216880888802168802819,（十）公司债券登记机构：,名称：住所：法定代表人：电话：传真：,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦王迪彬0213887480002158754185,三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初

24、始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并1-2-14,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,四、发行人

25、与本次发行的有关机构、人员的利害关系,截至2011年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。,1、本次发行的联席主承销商之一财通证券持有正泰电器股票情况如下：截至2011年3月31日，财通证券作为管理人的“金色钱塘-核心动力集合资产管理计划”通过指数化投资方式持有正泰电器股份245股。,2、本次发行的联席主承销商之一国泰君安证券持有正泰电器股票情况如下：截至2011 年3 月31 日，国泰君安通过自营证券账户持有正泰电器股份99,033股，占正泰电器股本总额的0.0099

26、%。,1-2-15,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,第三节 发行人的资信状况,一、本次债券的信用评级情况,经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债,券的信用等级为AA+。,二、信用评级报告的主要事项,（一）信用评级结论及标识所代表的涵义,经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本级别的含义为发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。,经联合评级评定，本期债券的信用等级为AA+，本级别的含义为本次债券的信用质量很高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。,（二）有无担保的情况下评级结论的差异,

27、联合评级评定发行人的主体信用等级为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。正泰集团为本期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。联合评级基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本期公司债券有担保的信用等级为AA+。,（三）评级报告的内容摘要,1、总论,联合评级对发行人的评级反映了其作为国内知名低压电器制造企业，在低压电器制造领域的龙头地位，以及其在技术研发、营销网络、品牌方面的优势；同时，联合评

28、级关注到国内低压电器行业竞争激烈，公司拓展业务领域所带来的不确定性。,1-2-16,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,目前，中国低压电器市场容量大，发展前景良好。未来随着投资项目的建成投产，公司整体竞争实力将进一步增强，并有望继续保持在行业内的领先地位。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。,本期债券由正泰集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。正泰集团经营规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。,基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级,认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。,2、优势,（1）公司是中国最大

29、的低压电器生产企业，市场地位高、品牌知名度高。,（2）公司建立了完善的购销网络体系，与供应商、销售商建立了长期合作,关系。,（3）公司收入规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。,（4）公司债务负担轻，财务弹性好。,3、关注,（1）低压电器行业市场化程度高，公司面临国内外众多知名厂商的激烈竞,争。,（2）公司经销商在人、财、物方面皆独立于公司，存在经销商模式带来的,风险。,（3）铜、银、塑料等大宗商品价格波动，加大了公司控制成本的难度。,（四）跟踪评级的有关安排,根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在发行人每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券

30、存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。,发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大,1-2-17,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。,联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。,如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情

31、况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。,跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部,门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。,三、发行人的资信情况,（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况,发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作关,系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。,截至2011年3月31日，发行人拥有农业银行、中国银行、建设银行、工商银行等多家银行共计9.70亿元的授信额度，尚未使用的授信额度为9.70亿元。,（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况,近三年发行人与主要客户发生

32、业务往来时，发行人未曾有严重违约的情况。,（三）近三年发行的债券以及偿还情况,近三年发行人及其子公司未发行过债券。,（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例,截止2011年3月31日，发行人的合并报表净资产为44.50亿元。本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过15亿元，占发行人2011年3月31日未经审计的合并净资产的比例为33.71%，未超过最近一期期末净资产的40%。,（五）近三年及一期主要财务指标（基于发行人最近三年经审计的合并报表,和最近一期未经审计的合并报表）,1-2-18,-,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,项,目,20

33、11 年3 月 31 日,2010 年12 月 31 日,2009 年12 月 31 日,2008 年12 月 31 日,流动比率速动比率资产负债率（合并）资产负债率（母公司）归属于母公司股东的每股净资产（元）,3.302.8826.94%27.58%4.33,3.122.7329.30%30.70%4.16,1.651.3049.17%51.39%1.42,1.661.1544.69%47.70%1.14,项,目,2011 年 1-3 月,2010 年度,2009 年度,2008 年度,应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数每股经营活动产生的现金流

34、量净额（元）每股净现金流量（元）,10.957.6223,921.18-0.21-0.44,13.068.2091,382.8432,689.770.692.83,10.247.4176,630.23483.591.230.78,10.076.4465,736.0378.460.41-0.31,注：由于 2011 年 1-3 月未发生利息支出，因此不计算利息保障倍数。上述财务指标计算公式如下：（1）流动比率流动资产流动负债（2）速动比率（流动资产存货）流动负债（3）资产负债率总负债总资产（4）每股净资产期末净资产期末股本总额（5）应收账款周转率营业收入应收账款平均余额，计算2011年1-3月应

35、收账款周转率时作年化处理（6）存货周转率营业成本存货平均余额，计算2011年1-3月存货周转率时作年化处理（7）息税折旧摊销前利润利润总额+财务费用+折旧+摊销（8）利息保障倍数息税折旧摊销前利润利息支出（9）每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额（10）每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本总额1-2-19,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第四节 担保本次债券由正泰集团作为担保人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。正泰集团已为本次债券出具了担保函。一、担保人的基

36、本情况（一）基本情况简介,公司名称：注册资本：住所：,正泰集团股份有限公司150,000 万元浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼,法定代表人：南存辉,经营范围：,高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、,电器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理、经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）、信息咨询服务等。本公司的控股股东正泰集团是中国工业电器行业产销量最大的企业之一，也是国内产品系列最全的电气制造商之一。截至 2010 年 12 月 31 日，正泰集团经审计的合并报表口径总资产为 1,184,915.84 万元

37、，所有者权益为 630,219.86 万元。除正泰电器外，正泰集团还有多家直接控股或全资子公司，主要为正泰电气股份有限公司、浙江正泰仪器仪表有限公司和浙江正泰建筑电器有限公司等。（二）主要财务数据和财务指标正泰集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2010 年度财务报表经乐清永安会计师事务所有限公司审计并出具乐永会审2011第 261 号标准无保留意见的审计报告，2011 年 1-3 月财务报表未经审计）：1-2-20,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,项,目,2011年3月31日,2010年12月31日,总资产（万元）归属于母公司所有者权益合计（万元）资产负债率

38、净资产收益率流动比率速动比率,1,205,861.50444,870.0046.98%9.44%1.691.36,1,184,915.84436,029.1746.81%16.46%1.701.40,项,目,2011年1-3月,2010年度,营业收入（万元）利润总额（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）,236,991.8721,845.3910,395.52,1,102,318.58105,796.2956,237.39,上述财务指标计算公式如下：（1）资产负债率总负债/总资产（2）净资产收益率净利润/净资产额（3）流动比率 流动资产/流动负债（4）速动比率（流动资产存货净额）/流动负债（

39、三）资信状况历多年发展，正泰集团已成为中国工业电器行业产销量最大的企业之一，在2006 年至 2008 年连续三年电气时代评选的“中国电气工业 100 强”中位列第三，2008 年至 2010 年连续三年被中国企业联合会和中国企业家协会评为中国民营企业 500 强企业前十位。正泰集团先后荣获“中国优秀民营科技企业”、“中国机械工业最具核心竞争力十强企业”、“中国民营企业自主创新十大领军企业”和“全国就业和社会保障先进民营企业”等荣誉。正泰集团是国内产品系列最全的电气制造商之一，已成为一家专业化多产业控股集团，产品覆盖高低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化和光伏电池及组

40、件系统等七大产业。作为中国工业电器行业产销量最大的企业之一，正泰集团资信状况良好，与1-2-21,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,国内主要银行保持着长期合作关系，截至 2011 年 3 月 31 日，正泰集团从农业银行、中国银行、建设银行和工商银行等共取得授信额度 19.10 亿元，已使用授信额度为 7.50 亿元，未使用授信余额为 11.60 亿元。,（四）累计对外担保情况,截至 2011 年 3 月 31 日，正泰集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币 146,971.40 万元（未经审计），占担保人合并报表所有者权益的比重为22.99%；截至 2011 年

41、3 月 31 日，正泰集团（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币 181,285.36 万元（未经审计），均为对关联方的担保，占担保人母公司所有者权益的比重为 88.49%。若考虑公司本次发行 15 亿元的公司债券，正泰集团合并和母公司口径对外担保占其 2011 年 3 月 31 日合并和母公司所有者权益的比重分别为 46.45%和 161.70%。,（五）偿债能力分析,正泰集团是一家专业化多产业控股集团，以“致力于建设全球领先的清洁能源及效能管理解决方案供应商”为愿景目标，产品覆盖高低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化和光伏电池及组件系统等七大产业，产业布局合理

42、，经营业绩良好，具有较强的风险控制能力和稳健的盈利能力。,最近一年及一期，正泰集团资产总额分别为 1,184,915.84 万元和 1,205,861.50万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为 436,029.17 万元和444,870.00 万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为46.81%和 46.98%，均处于较为合理的水平；流动比率和速动比率分别保持在 1.70和 1.40 左右，均处于较为理想的水平；营业收入分别为 1,102,318.58 万元和236,991.87 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 56,237.39 万元和 10,395.52

43、万元，公司盈利能力稳定，整体偿债能力较强。,在发行人低压电器产业成功登陆 A 股市场后，正泰集团稳步推进产业布局，将重点推动高压输变电设备、工业自动化、仪器仪表、建筑电器等产业的快速发展。虽然目前正泰集团的主要收入来源于发行人，但正泰集团中以高压输配电为代表的其他产业快速发展，其他产业对于正泰集团的业绩贡献逐步增加，从而能,1-2-22,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,够保证正泰集团稳定的整体收益，即使未来发行人经营状况发生变化，担保人仍可通过其他产业的支持以及动用间接融资等方式来实现本次债券的担保。,综上所述，正泰集团资产质量较优，经营效益较好，资信状况良好，间接融资

44、渠道畅通，偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。,二、担保函的主要内容,担保人正泰集团股份有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保,函的主要内容如下：,（一）被担保的债券种类、数额,本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过15亿元人民币。,（二）担保方式,担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。,（三）保证责任的承担,如发行人不能依据本次债券的募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务

45、产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。,债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。,（四）担保范围,担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过15亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。,（五）保证期限,1-2-23,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债

46、券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。,（六）债券的转让或出质,债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函,第五条规定的范围内继续承担保证责任。,（七）加速到期,在本次债券最终到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应另行提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。,三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排,债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持

47、续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。,债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。,1-2-24,浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要第四节 发行人基本情况一、发行人基本情况,中文名称：英文名称：注册资本：法定代表人：公司成立日期：

48、公司住所：股票简称：股票代码：互联网网址：,浙江正泰电器股份有限公司ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO.,LTD人民币 1,005,000,000.00 元南存辉1997 年 8 月 5 日浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号正泰电器601877http:/,二、发行人设立、上市及股本变化情况（一）发行人设立情况公司是经浙江省政府证券委员会 1997 年 7 月 21 日关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复（浙证委199796 号）批准，由正泰集团公司（2005年 3 月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等 25 名自然人共同发起设立的股份有限公司。19

49、97 年，正泰集团公司将“五公司”、“六公司”、“七公司”注 1及温州正泰集团（正泰集团公司的前身）三洋电器厂等五家企业中、其所有的与低压电器产品生产有关的主要经营性资产及相应负债，经评估后以“净资产”及现金共计 2,190.3 万元作为出资，25 名自然人以其所有的上述经营性资产及负债，经评估后以“净资产”及现金共计 809.7 万元作为其出资，合计净资产 3000 万元投入公司。公司成立时注册资本为 3,000 万元，正泰集团公司持股比例为 73.01%，注 1：“五公司”、“六公司”、“七公司”均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团公司第五制造部、第六制造部、第七制造部。1-2-25,

50、浙江正泰电器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要,25 名自然人合计持股比例为 26.99%。,公司于 1997 年 7 月 22 日召开了创立大会，并于 1997 年 8 月 5 日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 14294444-5 号企业法人营业执照。,（二）发行人上市情况,经中国证监会证监许可20091406 号文核准，公司于 2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 10,500 万股，发行价格为 23.98 元/股，并于 2010 年 1 月 21日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“正泰电器”，股票代码为“601877”。,（三）发行人历次股本变化情况,1、