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1、、,、,、,中国船舶重工股份有限公司独立董事张彦仲,2011 年度述职报告,各位董事、股东及股东代表：,本人自担任中国船舶重工股份有限公司的独立董事以来，严格按,照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定,等法律法规和公司章程独立董事工作制度等规定，本着对公,司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中,小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，,详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，,对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议。,现就 2011 年度的工作情况向各位董事、股
2、东及股东代表汇报如,下：,一、2011 年度出席董事会、股东大会及专门委员会工作情况,2011 年度，公司共召开 11 次董事会会议和 5 次股东大会，本人,因工作原因未亲自参加第二届董事会第四次会议和第三次临时股东,大会，在认真审核会议文件的基础上，委托范有年独立董事在第二届,董事会第四次会议上代为投票和签署会议相关文件并出具了委托书；,其他 10 次董事会和 4 次股东大会均亲自参加。本人切实履行独立董,事职责，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并以谨慎的态度,。,在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。,本人认为，2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法
3、,定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程,序，合法有效。2011 年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及,全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成,票，没有反对或弃权的情况。,同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，严格,遵照中国船舶重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度,的议案履行职责，审核了公司高级管理人员 2010 年度薪酬的决,议,二、2011 年度发表独立意见的情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运营情况，,对于公司治理、生产经营、资本运作等相关事项发表了独立意见，对,董事会决策的科学性、客观性以及公
4、司的良性发展起到了积极的作,用。,（一）对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见,1、公司高管薪酬安排体现了公平、公正的原则，符合公司绩效,考核制度的要求，真实反映了高级管理人员为公司所做的贡献，有利,于进一步激励公司高级管理人员为广大股东作出更大成绩；,2、该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和公司章程,的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员 2010 年度,薪酬事项。,（二）对公司关联交易事项发表的独立意见,1、对子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连造船厂集团有,限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司 90%股权、大连船,舶重工船业有限公司 100%股权和大连船舶重
5、工集团装备制造有限公,司 100%股权的关联交易事项，发表独立董事意见：该等股权收购有,利于公司产业链的垂直整合，有利于增加新业务的开拓能力，符合公,司的整体发展战略，能够增加公司的持续经营能力；该等收购符合公,司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。,2、对公司 2011 年度发生的产品购销、服务提供、存贷款和委托,贷款的日常关联交易，发表独立董事意见：该等日常关联交易为公司,生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、,公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；该等关联交易的决,策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东,利益的情形。,3、对子公司洛阳双瑞
6、橡塑科技有限公司使用募投资金购买其租,赁的洛阳研究所土地房产等的关联交易事项，发表独立董事意见如,下：（1）本次子公司变更项目建设方式，以购买方式代替自建，没有,改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进度，符合公司发,展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建,设并促使其尽快产生效益；（2）本次交易符合公司章程的规定，不存,在损害股东利益的情形。同意洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购洛阳研,究所土地厂房资产，最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资,、,产评估结果确定，并按地方国土和房屋管理部门的规定履行各项手,续。,4、对公司拟向特定对象非公开发行股票事项涉及的关联交易，
7、,发表独立意见如下：,（1）本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步解决,同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善,财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；,有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。,（2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件,生效的股份认购协议附条件生效的股权转让协议及其它相关文,件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、,公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。,（3）控股股东参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购,报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
8、对象,以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及股权收购,的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三,方的权益，亦不会损害中小股东利益。,（4）本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公,司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、,公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其,股东、特别是中小股东的利益的行为。,（5）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第三,次会议和第二届董事会第六次会议，会议的召开符合相关法律、法规,及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董,事已回避表决，会议表决程序符合相关法
9、律、法规及公司章程的,有关规定。,（6）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发,行中选选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作,的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，,不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和,/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告,符合客观、独立、公正、科学的原则。,（7）资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能,按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合,评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估,的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
10、在评估过程中实施,了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、,资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次以非公开发行股票募集资,金收购的目标资产评估值作为定价依据具有公允性，目标资产的最终,价值需以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案,的评估值为准。,（8）本次非公开发行相关事项尚需经国务院国有资产管理委员,会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。,5、就公司发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券事项，,发表独立意见如下：,（1）本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易有助于进,一
11、步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质,量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和,产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司,治理水平。,（2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件,生效的股权转让协议及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策,的规定，本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易以及本次公,开发行可转换公司债券完成后所涉及的关联交易事项公开、公平、合,理，不存在损害中小股东利益的情形。,（3）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第十,次会议，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董,事会在审议上
12、述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程,序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。,（4）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次发行可转,债中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的,专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不,存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/,或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符,合客观、独立、公正、科学的原则。,（5）本次公开发行可转换公司债相关事项尚需经国务院国有资,产管理委员会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核,准。,6、董事会在审议日常关联交易事项时，关联董
13、事就相关议案的,表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的,规定。,（三）对公司募集资金投资项目发表的独立意见,1、对公司拟以不超过 12,665.48 万元募集资金用以置换 2010 年,6 月 30 日之前公司预先投入重庆长征重工有限责任公司新增大型风,电锻件扩能改造建设项目的自筹资金事项，发表独立董事意见如下：,（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提,高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换重庆长征重,工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有,资金不违反相关的法律规定；（2）以募集资金置换重庆长征重工有限,责任公司新增大
14、型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的,决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股,东利益的情形。,2、对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，,公司拟确认部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期事项，发,表独立董事意见如下：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于子公,司募集资金投资项目合理安排建设进度，提高公司经营效益，保护广,大股东的利益，公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关,的法律规定；（2）公司确认部分募集资金投资项目竣工时间的决策程,序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益,的情形。,三、对公司进行现场调查的情况,2011
15、 年度，本人参加了董事会办公室组织的调研活动，对陕柴,重工及即将进入公司的平阳重工进行了实地现场考察，了解了公司的,生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高,级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项,的进展情况。,四、保护社会公众股东权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、,关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员,的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会,审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，,独立、审慎、客观的行使表决权。,作为公司独立董事，本人
16、持续关注并监督公司的信息披露工作，,以确认公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，推动并,配合公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，以保,障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。,通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理,结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提,高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资,者的保护能力。,五、其他工作情况,1无提议召开董事会会议的情况。,2无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2011 年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有
17、限,公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知,识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供,参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法,权益不受侵害，希望公司在 2012 年里以更加优秀的业绩给予广大投,资者满意的回报。,六、联系方式,电子邮箱：,张彦仲：,中国船舶重工股份有限公司独立董事：,2012 年 4 月 10 日,、,、,、,中国船舶重工股份有限公司独立董事范有年,2011 年度述职报告,各位董事、股东及股东代表：,本人自担任中国船舶重工股份有限公司的独立董事以来，严格按,照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事,制度的
18、指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定,等法律法规和公司章程独立董事工作制度等规定，本着对公,司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中,小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，,详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，,对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议。,现就 2011 年度的工作情况向各位董事、股东及股东代表汇报如,下：,一、2011 年度出席董事会、股东大会及专门委员会工作情况,2011 年度，公司共召开 11 次董事会会议和 5 次股东大会，本人,因工作原因未亲自参加第二届董事会第九次会议，在认真审核会议文,
19、件的基础上，委托王德宝独立董事代为投票和签署会议相关文件并出,具了委托书，其他 10 次董事会和 5 次股东大会均亲自参加。本人切,实履行独立董事职责，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并,以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小,、,股东的利益。,本人认为，2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法,定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程,序，合法有效。2011 年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及,全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成,票，没有反对或弃权的情况。,同时，作为公司董事会提名委员会委员，按照提名委员
20、会工作制度，,对公司董事会成员、高级管理人员换届工作进行了审议；作为审计委,员会委员，积极参与中国船舶重工股份有限公司经济责任审计制,度中国船舶重工股份有限公司审计档案管理制度等相关工作制,度的建立健全与审计委员会在财务报表审计中的沟通工作。,二、2011 年度发表独立意见的情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运营情况，,对于公司治理、生产经营、资本运作等相关事项发表了独立意见，对,董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展起到了积极的作,用。,（一）对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见,1、公司高管薪酬安排体现了公平、公正的原则，符合公司绩效,考核制度的要求，真实
21、反映了高级管理人员为公司所做的贡献，有利,于进一步激励公司高级管理人员为广大股东作出更大成绩；,2、该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和公司章程,的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员 2010 年度,薪酬事项。,（二）对公司关联交易事项发表的独立意见,1、对子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连造船厂集团有,限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司 90%股权、大连船,舶重工船业有限公司 100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公,司 100%股权的关联交易事项，发表独立董事意见：该等股权收购有,利于公司产业链的垂直整合，有利于增加新业务的开拓能力，符合公,司的整体发
22、展战略，能够增加公司的持续经营能力；该等收购符合公,司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。,2、对公司 2011 年度发生的产品购销、服务提供、存贷款和委托,贷款的日常关联交易，发表独立董事意见：该等日常关联交易为公司,生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、,公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；该等关联交易的决,策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东,利益的情形。,3、对子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募投资金购买其租,赁的洛阳研究所土地房产等的关联交易事项，发表独立董事意见如,下：（1）本次子公司变更项目建设方式，以购买方式代替自建，没有
23、,改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进度，符合公司发,展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建,设并促使其尽快产生效益；（2）本次交易符合公司章程的规定，不存,、,在损害股东利益的情形。同意洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购洛阳研,究所土地厂房资产，最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资,产评估结果确定，并按地方国土和房屋管理部门的规定履行各项手,续。,4、对公司拟向特定对象非公开发行股票事项涉及的关联交易，,发表独立意见如下：,（1）本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步解决,同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善,财务状况、增强持续
24、盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；,有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。,（2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件,生效的股份认购协议附条件生效的股权转让协议及其它相关文,件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、,公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。,（3）控股股东参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购,报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象,以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及股权收购,的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三,方的权益，亦不会损害中小股东利
25、益。,（4）本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公,司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、,公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其,股东、特别是中小股东的利益的行为。,（5）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第三,次会议和第二届董事会第六次会议，会议的召开符合相关法律、法规,及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董,事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的,有关规定。,（6）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发,行中选选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作,的专业资
26、质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，,不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和,/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告,符合客观、独立、公正、科学的原则。,（7）资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能,按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合,评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估,的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施,了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、,资料可靠；资产评
27、估价值公允、准确。本次以非公开发行股票募集资,金收购的目标资产评估值作为定价依据具有公允性，目标资产的最终,价值需以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案,的评估值为准。,（8）本次非公开发行相关事项尚需经国务院国有资产管理委员,会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。,5、就公司发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券事项，,发表独立意见如下：,（1）本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易有助于进,一步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质,量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和,产业布局；有利于保护中小股东利益，促进
28、公司规范运作，提高公司,治理水平。,（2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件,生效的股权转让协议及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策,的规定，本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易以及本次公,开发行可转换公司债券完成后所涉及的关联交易事项公开、公平、合,理，不存在损害中小股东利益的情形。,（3）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第十,次会议，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董,事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程,序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。,（4）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次发行可转,债中选聘
29、的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的,专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不,存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/,或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符,合客观、独立、公正、科学的原则。,（5）本次公开发行可转换公司债相关事项尚需经国务院国有资,产管理委员会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核,准。,6、董事会在审议日常关联交易事项时，关联董事就相关议案的,表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的,规定。,（三）对公司募集资金投资项目发表的独立意见,1、对公司拟以不超过 12,6
30、65.48 万元募集资金用以置换 2010 年,6 月 30 日之前公司预先投入重庆长征重工有限责任公司新增大型风,电锻件扩能改造建设项目的自筹资金事项，发表独立董事意见如下：,（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提,高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换重庆长征重,工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有,资金不违反相关的法律规定；（2）以募集资金置换重庆长征重工有限,责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的,决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股,东利益的情形。,2、对部分募集资金投资项目达到预定可使用
31、状态日期有所变化，,公司拟确认部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期事项，发,表独立董事意见如下：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于子公,司募集资金投资项目合理安排建设进度，提高公司经营效益，保护广,大股东的利益，公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关,的法律规定；（2）公司确认部分募集资金投资项目竣工时间的决策程,序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益,的情形。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人参加了董事会办公室组织的调研活动，对北船,重工、陕柴重工及即将进入公司的平阳重工进行了实地现场考察，本,人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经
32、营情况和财务状,况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作,人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。,四、保护社会公众股东权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、,关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员,的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会,审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，,独立、审慎、客观的行使表决权。,作为公司独立董事，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，,以确认公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，推动并,配合公司开展投资者关系管
33、理活动，增强投资者对公司的了解，以保,障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。,通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理,结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提,高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资,者的保护能力。,五、其他工作情况,1无提议召开董事会会议的情况。,2无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2011 年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有限,公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知,识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
34、提供,参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法,权益不受侵害，希望公司在 2012 年里以更加优秀的业绩给予广大投,资者满意的回报。,六、联系方式,电子邮箱：,范有年：,中国船舶重工股份有限公司独立董事：,2012 年 4 月 10 日,、,、,、,中国船舶重工股份有限公司独立董事张士华,2011 年度述职报告,各位董事、股东及股东代表：,本人自担任中国船舶重工股份有限公司的独立董事以来，严格按,照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定,等法律法规和公司章程独立董事工作制度等规定，本着对公,司和全体股东诚信和
35、勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中,小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，,详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，,对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议。,现就 2011 年度的工作情况向各位董事、股东及股东代表汇报如,下：,一、2011 年度出席董事会、股东大会及专门委员会工作情况,2011 年度，公司共召开 11 次董事会会议和 5 次股东大会，本人,因工作原因未亲自参加第二届董事会第九次会议，在认真审核会议文,件的基础上，委托陈丽京独立董事代为投票和签署会议相关文件并出,具了委托书，其他 10 次董事会和 5 次股东大会均亲自参加
36、。本人切,实履行独立董事职责，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并,以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小,。,股东的利益。,本人认为，2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法,定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程,序，合法有效。2011 年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及,全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成,票，没有反对或弃权的情况。,同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，严格,遵照中国船舶重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度,的议案履行职责，审核了公司高级管理人员 2010 年
37、度薪酬的决,议,二、2011 年度发表独立意见的情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运营情况，,对于公司治理、生产经营、资本运作等相关事项发表了独立意见，对,董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展起到了积极的作,用。,（一）对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见,1、公司高管薪酬安排体现了公平、公正的原则，符合公司绩效,考核制度的要求，真实反映了高级管理人员为公司所做的贡献，有利,于进一步激励公司高级管理人员为广大股东作出更大成绩；,2、该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和公司章程,的规定，不存在损害股东利益的情形。同意高级管理人员 2010 年度,薪酬事项
38、。,（二）对公司关联交易事项发表的独立意见,1、对子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连造船厂集团有,限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司 90%股权、大连船,舶重工船业有限公司 100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公,司 100%股权的关联交易事项，发表独立董事意见：该等股权收购有,利于公司产业链的垂直整合，有利于增加新业务的开拓能力，符合公,司的整体发展战略，能够增加公司的持续经营能力；该等收购符合公,司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。,2、对公司 2011 年度发生的产品购销、服务提供、存贷款和委托,贷款的日常关联交易，发表独立董事意见：该等日常关联交易为公司,生产经
39、营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、,公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；该等关联交易的决,策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东,利益的情形。,3、对子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募投资金购买其租,赁的洛阳研究所土地房产等的关联交易事项，发表独立董事意见如,下：（1）本次子公司变更项目建设方式，以购买方式代替自建，没有,改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进度，符合公司发,展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建,设并促使其尽快产生效益；（2）本次交易符合公司章程的规定，不存,在损害股东利益的情形。同意洛阳双瑞橡塑
40、科技有限公司收购洛阳研,究所土地厂房资产，最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资,、,产评估结果确定，并按地方国土和房屋管理部门的规定履行各项手,续。,4、对公司拟向特定对象非公开发行股票事项涉及的关联交易，,发表独立意见如下：,（1）本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步解决,同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善,财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；,有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。,（2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件,生效的股份认购协议附条件生效的股权转让协议及其它相关文,件符合国
41、家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、,公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。,（3）控股股东参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购,报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象,以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及股权收购,的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三,方的权益，亦不会损害中小股东利益。,（4）本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公,司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、,公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其,股东、特别是中小股东的利益的行为。,（
42、5）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第三,次会议和第二届董事会第六次会议，会议的召开符合相关法律、法规,及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董,事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的,有关规定。,（6）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发,行中选选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作,的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，,不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和,/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告,符合客观、独立、公正、科学的原则。,（7）资产评估
43、机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能,按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合,评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估,的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施,了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、,资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次以非公开发行股票募集资,金收购的目标资产评估值作为定价依据具有公允性，目标资产的最终,价值需以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案,的评估值为准。,（8）本次非公开发行相关事项尚需经国务院国有
44、资产管理委员,会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。,5、就公司发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券事项，,发表独立意见如下：,（1）本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易有助于进,一步解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质,量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和,产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司,治理水平。,（2）本公司与控股股东中国船舶重工集团公司签署的附条件,生效的股权转让协议及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策,的规定，本次公开发行可转换公司债券所涉及的关联交易以及本次公,开发行可转换公
45、司债券完成后所涉及的关联交易事项公开、公平、合,理，不存在损害中小股东利益的情形。,（3）为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第十,次会议，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董,事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程,序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。,（4）本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次发行可转,债中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的,专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不,存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/,或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具
46、的报告符,合客观、独立、公正、科学的原则。,（5）本次公开发行可转换公司债相关事项尚需经国务院国有资,产管理委员会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核,准。,6、董事会在审议日常关联交易事项时，关联董事就相关议案的,表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的,规定。,（三）对公司募集资金投资项目发表的独立意见,1、对公司拟以不超过 12,665.48 万元募集资金用以置换 2010 年,6 月 30 日之前公司预先投入重庆长征重工有限责任公司新增大型风,电锻件扩能改造建设项目的自筹资金事项，发表独立董事意见如下：,（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融
47、资成本，提,高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换重庆长征重,工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有,资金不违反相关的法律规定；（2）以募集资金置换重庆长征重工有限,责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的,决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股,东利益的情形。,2、对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，,公司拟确认部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期事项，发,表独立董事意见如下：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于子公,司募集资金投资项目合理安排建设进度，提高公司经营效益，保护广,大股东的利益，公司确
48、认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关,的法律规定；（2）公司确认部分募集资金投资项目竣工时间的决策程,序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益,的情形。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人参加了董事会办公室组织的调研活动，对大船,重工、山船重工、陕柴重工及即将进入公司的平阳重工进行了实地现,场考察，了解了公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时,获悉公司各重大事项的进展情况。,四、保护社会公众股东权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、,关联交易
49、及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员,的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。对于每一个需提交董事会,审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，,独立、审慎、客观的行使表决权。,作为公司独立董事，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，,以确认公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，推动并,配合公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，以保,障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。,通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理,结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提,高了保护公司和中小股东权益的思想意识，
50、切实加强了对公司和投资,者的保护能力。,五、其他工作情况,1无提议召开董事会会议的情况。,2无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2011 年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有限,公司的独立董事，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知,识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供,参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法,权益不受侵害，希望公司在 2012 年里以更加优秀的业绩给予广大投,资者满意的回报。,六、联系方式,电子邮箱：,张士华：,中国船舶重工股份有限公司独立董事：,2012 年 4 月
