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1、,国投中鲁果汁股份有限公司,审 核 报 告,大 信 专 审字 2011 第 1-0017 号,大信会计师事务有限公司,DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS,目,录,审核报告,第,1,页,内部控制的自评报告 会计师事务所营业执照、资格证书,第 2-17 页,内部控制审核报告大信专审字2011第 1-0017 号国投中鲁果汁股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的国投中鲁果汁股份有限公司关于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司 2010 年 1
2、2 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保自评报告真实、完整地反映贵公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的内部控制审核指导意见以及中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于 2010 年 12 月31 日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况
3、，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的企业内部控制基本规范（财会20087 号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为 2010 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。,大信会计师事
4、务有限公司中 国 北 京,中国注册会计师：赵斌中国注册会计师：王军二一一年四月二十日,国投中鲁果汁股份有限公司,关于2010年12月31日与财务报表相关的,内部控制的自评报告,国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部颁发的企业,内部控制基本规范（财会20087 号）及具体规范，按照本公司董事会及其下设审计委员会,的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、,检查监督几个方面，对公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评,估。,本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险
5、评估、,风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评,价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。,本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适,应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健,全的内部控制系统。评估情况如下：,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标,是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营,效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提,供合理保证
6、；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。,本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,本公司严格按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范以及企业,会计准则等法律法规的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，根据自身实际情况和经营,目标制订并完善了公司内部管理控制制度。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下,五项基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。,一、公司基本情况,国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经原国家经济贸易委,员会国经贸企改2001106 号文批准，由原山东中鲁果
7、汁有限公司整体改制设立的股份公司。,由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司等六家公司共同发起设立，于 2001 年 3 月 15,日在国家工商行政管理局注册，注册资本为 10,000 万元。,2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）72 号文核准，公司于,2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通,股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，此次发行后，公,司注册资本变更为 16,500 万元。,2008 年 7 月 10 日，公司定向增发工作全部完成。本
8、次再融资项目采取非公开发行股票方,式向特定投资者国家开发投资公司发行股份 3,670 万股，发行价格为 10.98 元/股,募集资金,总额 40,296.60 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 39,301.65 万元，此次发行后，公司,注册资本变更为人民币 20,170 万元。,公司法定代表人：周立成,公司经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目,的投资等。,二、公司内部控制遵循的原则和基本目标,（一）公司内部控制遵循的原则,1、合法性原则。根据公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法,律法规的有关规定制定，符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的
9、监管要求。,2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对,象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个,环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞。,3、重要性原则。公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高,风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。,4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工,应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及,时地纠正和处理。,5、制衡性原则。内部控制保证公司在治理
10、结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面，,坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。履行,内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。,6、适应性原则。内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环,境相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完,善。,7、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，以企业持续发展和永续经营为目标，,内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,（二）公司内部控制的基本目标,1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科
11、学的决策机制、,执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常有序运,行；,3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公,司财产安全、完整，保护投资者合法权益；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；,5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完,整性；,6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,三、公司内部控制的建立和有效实施,(一)内部环境,1、公司的经营理念,公司以“为股东、为社会、为员工”为经营宗旨，根据形
12、势适时调整经营理念，把“坚,定信念、细化管理、苦练内功、再创佳绩”的工作方针深入贯彻到生产经营的各个环节，认,真贯彻各项工作目标，从公司长远出发，从大局出发，科学把握市场走势，精心组织调度生,产，创新经营管理模式，严格质量管理体系，进一步提升公司和品牌价值，确保各项经营管,理水平的有效提升，为今后的健康稳步发展打造坚实的基础，保证公司的可持续发展,2、公司的治理结构,按照现代企业制度的要求以及公司法、证券法和公司章程的规定，公司建,立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层。股东大会为,公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，下设发展战略与投资委员会、薪酬委员,
13、会、审计委员会，董事会向股东大会负责，董事会根据其授权履行其决策职能；董事会中独,立董事占三分之一，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展,起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益；经理管理层对公司日常生产经营实施有,效控制；公司建立和健全了法定代表人对总经理、总经理对分管副总经理及业务总监、分管,副总经理及业务总监对分管业务部门的分级授权制度；监事会是公司的监督机关，向股东大,会负责并报告工作，起到了对公司决策层和经营管理层的监督职能；公司形成了权力机构、,决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的,法人治理结构。,3、公司的
14、组织机构、职责划分,公司根据业务规模和经营管理需要设立了现有组织结构，遵循不相容职务相分离的原则，,合理设置了部门和岗位，组织结构图如下：,各业务和职能部门均设置专职管理人员进行管理，各职能部门分工明确、各负其责、相,互协作、相互监督。在经营、资产、人事、财务、投资管理等方面，通过一整套的制度规则,实现管控要求，公司监察审计部配合进行独立的审计监督，及时发现问题，反馈给管理层，,并定期向审计委员会汇报工作。,（二）风险评估,风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理,确定风险应对策略。,公司始终坚持稳健经营的原则，以实现战略发展目标为导向，全面系统持续地把握好
15、风,险变化的信息，从人力资源、管理、财务、安全环保、宏观经济、法律等各方面识别内部风,险和外部风险，并对风险进行分析和排序，评估整体风险承受能力，最后综合运用风险规避、,风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制，努力提升公司风,险控制水平。,1、行业风险,2010 年既是国家“十一五”规划的收官之年，也是国际果汁市场风起云涌、变幻莫测的,一年，从年初危机阴影下的持续低迷，到年末市场复苏后价格的一路飙升，跌宕起伏的市场,环境加之浓缩果汁加工企业产能的过剩、人民币升值超过 3%的压力释放以及出口贸易面临更,多的贸易保护主义，浓缩果汁全行业遭遇了前所未有的严重冲击。因此，公司
16、在做强做大主,业的同时，也必须对战略规划做适当的调整，逐步规避行业单一风险，壮大实力保证公司健,康稳定发展。,面对复杂多变的国际国内形势，我们将高度关注世界经济发展新动向和宏观经济政策走,势，把握机遇防范风险；高度关注行业竞争格局变化，不断提升竞争能力，在更加激烈的市,场竞争中立于不败之地。,2、市场风险,2010 年上半年，全球市场缓慢复苏，欧洲地区坚持扩大自给自足供应量，美日等地区订,单量明显放缓。为减轻资金和库存压力，中国企业也出现大量低价抛货，市场价格相对低迷、,回升缓慢。下半年，进入 10 榨季后，受极端天气影响农产品价格普遍上涨的传导和游资的炒,作，中国的苹果价格也出现异常上涨，商
17、品果收购价格较去年同期大幅上涨。由于受到原材,料等多种因素影响，苹果汁价格出现明显攀升，巨大的涨幅使欧洲采购商观望气氛弥漫。市,场的复杂多变加大了公司销售工作的难度。,为此，公司除在国际市场方面继续维持与国际优质客户的良好合作伙伴关系外，还在全,球市场的缓慢复苏的背景下积极规避单一地区市场风险压力，先后成功开发和恢复了东欧、,中东和澳洲等新兴市场及客户；并大力开拓国内销售市场，重新启动了与娃哈哈、光明乳业,等国内大客户的合作，在国内市场销售方面取得了突破。同时，为规避产品单一度高的风险，,我们大力加强新品研发，优化产品结构，以科技创新打造新的利润点，进一步加强品牌建设，,在各种国际国内展会上，
18、进一步打响公司的知名度，增强公司在国内外市场上的品牌影响力，,积极提升公司农业产业化龙头企业的优势，为股东提供更好的投资回报。,3、财务风险（含汇率风险）,公司主营业务为浓缩果汁，产品 95%以上用于出口，人民币对美元、欧元及其它外币的汇,率波动可能会对本公司的经营成本及经营业绩产生影响，针对上述风险，公司一直密切跟踪,国际相关汇率的变动情况，通过控制成本，提升产品质量和服务水平等一系列措施，增强公,司产品的市场竞争能力。此外，公司将继续增强对外汇市场的研究与预测，报告期内，本公,司积极研究和分析外汇汇率、利率变化趋势，采取有利的金融避险措施，努力降低外汇汇率、,利率的波动风险。,保障生产资金
19、的及时到位，提高资金使用效率，最大限度的降低资金成本，是公司资金,管理的核心。2010 年公司业绩出现下滑，原材料成本上升等因素又加大了公司资金压力，为,保证生产的顺利进行，公司多次与银行沟通，拓宽外部融资渠道。2010 年公司从银行获取的,授信额度达到 25 亿元，是历年来获得授信额度最高的一年，使公司生产经营资金得到了有力,保障。同时，通过采取和主要结算银行签订大额资金协定存款协议增加存款利息、银行贷款,基准利率下浮优惠、贸易融资以及降低银行委贷手续费等一系列措施降低资金使用成本。,4、运营风险,面对原料收购价格大幅提升，市场行情复杂多变的情况，公司根据“物料平衡，均衡生,产，发挥产能”的
20、指导原则，推进各项生产工作有条不紊的进行。同时，公司一直将科技领,先作为企业的立足之本，通过加大研发资金的投入，利用技术创新提升企业核心竞争力，作,为国内果汁行业的“龙头企业”，面对国际市场日趋严格的技术壁垒及激烈的竞争形势，公,司始终以为消费者提供高品质、安全可靠的浓缩果汁为己任，不断完善质量管理体系，特别,是在原辅料预防控制、生产过程控制、成品放行控制以及建立产品可追溯体系方面，稳扎稳,打，在提升产品质量的同时，确保产品安全、合格。2010 年，公司采购工作继续推行以“统,一管理、分级授权、公开透明、内控健全”为指导原则；以“质优价廉、适用对路”为采购,原则；以“制度化、流程化、规范化”为
21、管理原则；以“宏观指导、协调运行、监督落实”,为控制原则，修改和完善了相关采购制度，形成了约束、控制、管理集团公司范围内采购行,为的制度体系。通过建立适宜公司发展的绩效考核系统和薪酬标准体系，激励与约束并存，,奖罚分明，为员工提供适时的专业技术和职能教育培训，吸引人才、培养人才、留住人才，,为推进建立积极健康的企业文化夯实基础。,本年度公司以实际行动积极响应国家节能减排政策，落实环保优先，加快建设资源节约,型、环境友好型社会步伐，将节能减排贯穿于原料的选择、能源的利用、生产工艺等各个环,节中，使环境影响在企业运作的所有层面达到最小化，为建设环境友好型社会做出应有的贡,献。,（三）控制活动,公司
22、根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范,意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所上市公司内,部控制制度指引等有关法规的规定，从环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系,统控制、信息传递控制、内控审计等方面，按照建立现代企业制度的要求，建立健全内部控,制制度。,1、环境控制,环境控制包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、,认识和措施，包括以下七个要素：（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实；（2）对胜任,能力的重视；（3）治理层的参与程度；（4）管理层的理念和经营风格；（5）组织结构；（6）,职权与责任的分配；（7）人
23、力资源政策与实务。环境控制是其他要素的基础，直接决定着内,部控制能否实施和实施的效果。,（1）环境控制制度的建立健全。根据环境控制要素及理念,公司在设计环境控制方面的,制度时,从符合行业特点、实际情况出发,考虑了诚信与道德价值观、胜任能力、董事会或审,计委员会、管理层的理念和经营风格以及内部控制的意识、组织结构责任的分配和授权、人,力资源政策和实践等方面要求，至 2010 年，公司先后制定并实施了如下制度：股东大会议,事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、发展战,略与投资委员会议事规则、薪酬委员会议事规则、审计委员会议事规则、公司,董事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管
24、理制度、总经理工作细则、董事会,秘书工作细则、公司募集资金管理办法、信息管理与披露制度、投资者关系管,理制度、人力资源管理制度、公司管理人员任免制度、绩效考核工作指导意见、,公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司内幕信息知情人登记制度、公司,外部信息报送和使用管理规定以及对控股子公司的管理、薪酬福利管理等方面的内部控制,制度。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南，保障了公司股东大会、,董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司的领导层，包括董,事长、各位董事、监事及其他高级管理人员具有丰富的企业工作经验，实际工作中严格执行,内部控制的有关规定。,（2）
25、人事政策和薪酬计划。2010 年，公司在人才的培养、激励和引进方面，进一步修订,并完善了相应的标准和政策，对各级管理人员均采用竞聘上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体,制；同时，配合公司经营目标，依据人力分析、人力预测的结果，拟定人力资源发展计划、,人员编制，并组织对员工的培训，为各级人才的进一步提高和发展提供机会。公司还与高等,院校建立了合作关系，拉开了公司积极探索产学研相结合的序幕，实现公司与员工的共同成,长、共同发展。使公司上至总部下至基层的各岗位员工能够把在校期间学到的知识运用到实,际工作当中，为公司今后的发展添加新的活力。,在薪酬管理方面，加大推行定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评
26、制度；分配,形式上，采用富有竞争的分配激励制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，为,公司的健康发展提供了良好的保障。,（3）绩效评价与激励约束机制,在建立绩效评价和激励约束机制方面，2010 年，由于公司管理需要，考核重点由原有以,成本为中心转变为以利润为中心进行考核。指标从过去以产量、质量、成本为中心，调整为,以利润为主要考核指标，以产量、质量、成本、费用为辅助考核指标。考核成绩与分子公司,的年终绩效奖金挂钩。通过这一变化，进一步完善了公司管理人员与公司利益相结合，责权,利统一的激励机制。,公司本着公平、公正、公开的原则，以考核员工绩效为主，考核员工能力和态度为辅；,定性考核与定量
27、考核相结合；多角度考核对员工考核的评分标准进行评价，将考核结果作为,年终绩效工资分配、薪酬调整、职位晋升、年度评优等工作的重要依据。同时，公司建立了,公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制。董事和监事津贴,由股东大会批准确定；公司对高管人员绩效考核采取了业绩考核和素质考核相结合、以业绩,考核为主，客观考核和主观考核相结合、以客观考核为主，定量考核和定性考核相结合、以,定量考核为主的方式，有效调动了企业管理者和重要骨干的积极性，吸引和留住优秀管理人,才和业务骨干。,2、业务控制,公司根据行业特点和业务流程要求，先后制定并实施了一系列规章制度，涵盖了生产、,质量、技术、销
28、售、采购、物流、投资等方面，使公司的各项业务有规可循。同时公司根据,各项业务的关键控制点，制定了相应的分级授权审批方式，做到岗位权责分明、相互制约、,相互监督，不相容职务相互分离，有效地预防和及时发现在执行业务过程中可能产生的错误,和舞弊行为。,（1）生产管理方面，2010 年中鲁公司在生产管理、质量管理等领域的相关内部控制制度,得到了有效执行。在生产管理方面，公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，以,公司的生产管理制度、果汁车间管理制度、分子公司设备管理制度等一系列管,理制度和作业指导书为依据，公司企管部对生产中的原料采购、生产进度、物流发送等各个,环节进行有序调度，确保公司在满足市
29、场需求的前提下，科学有序的组织生产。,同时，公司积极落实国家的节能减排政策，推广应用节能减排新技术；认真推进落实“安,全和谐型”班组建设，积极做好安全管理人员培训，强化事前预防，杜绝各种事故隐患，加,强安全生产日常管理及巡回检查，安全生产管理工作得到了扎实推进。公司还积极推进实施,环境与职业健康安全管理体系认证，完善体系建设，确保公司财产和员工人身安全。,（2）质量管理和技术控制方面，为迎接国家食品安全法的全面实施，研发部在公司,原有食品安全、质量管理框架体系的基础上，重新修订、完善了公司食品安全管理体系。,对公司生产和产品质量进行严格的监督，实行统一管理和指导，根据质量手册、产品,指标的检测
30、控制程序、公司产品质量管理规定等质量手册及与其相配套的程序文件，,以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门各过程中分解细化，,并对质量控制有效性进行量化分析。公司不仅在生产过程中做到对产品的严格控制，在售后,产品质量督等方面也有严格的要求和规范制度，严格实施追溯制度，并建立了完善的质量问,责制度，以确保每一个环节的高标准。,研发部除了负责对公司下属各子公司的质量控制管理，还负责对全公司新产品研发、生,产工艺改进革新的管理，制定的研发部工作管理制度，对公司的技术开发、改造和新产,品研发实施控制和管理。公司下属各子公司的质量管理部门则承担具体研究任务，负责新产,品研发、生产工
31、艺改进革新的实施。,（3）销售控制方面，2010 年公司市场部继续严格执行相关内控标准工作，坚持完善并执,行市场部工作流程、市场部的销售及收款管理流程、国内外客户信誉评审制度、,公司客户投诉、索赔管理程序等市场销售制度，并以公司总部作为控制中心，进行全公,司的统一销售管理。销售业务控制上，在签订合同前，需由公司研发部、财务部门人员、法,律事务人员协助审评相关内容，并由公司总经理签署，合同签定后，由市场部、企管部、财,务部三个部门执行并互相监督，通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制,点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督。,（4）物流管理方面，由物流
32、采购部根据公司业务需要设计物流方案、规范物流流程、并,协调指导分子公司物流操作。至 2010 年，公司先后制定并完善了产品库管理制度、材,料库管理制度、制冷机房管理制度、装卸搬运作业管理制度、出入库管理流程、,货物调运管理流程、铁海联运业务流程及操作规定等一系列物流管理制度和流程，,保障了各个操作体系的规范化运作。,针对市场销售要求，密切配合市场部，依据不同阶段的航运形势和政策要求，积极商讨,运作方案，如有针对性地进行仓储布局，有针对性地调整产品运转节奏，保证总物流成本的,最小化。同时，根据客户不同国别的进口监管要求，积极应对如反恐、进口申报等强制性要,求，制定了公司相关环节的操作措施，对相关
33、出口业务增强监督协调，最大限度地满足客户,需求，尤其是依托中鲁美洲部分职能，基本实现了对美洲客户的销售物流门到门服务，从而,全面提升了公司整体物流运营水平。,（5）投资和风险管理方面，除公司章程和股东大会、董事会议事规则中的有关规定,外，至 2010 年，公司制定并完善了投资项目管理制度、对外投资管理制度、工程,项目竣工验收实施办法国投中鲁果汁股份有限公司内控细则等一系列管理制度和业务,流程，规范了投资项目的调研及可行性分析、审议与决策、验收，为公司进一步提高专业化,管理水平，建立科学合理、控制严密、运行高效的运营投资体系提供了有力保障。公司投资,项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司董事
34、会或按审批权限做出决定。对子公司的,风险管理，公司制定了子公司管理制度、子公司财务监管制度、境外公司管理暂,行规定、中鲁美洲有限公司财务管理暂行办法等制度，对控股子公司及境外子公司的,经营进行规范控制，建立良性有序的运营管理架构；通过日常工作的制度化、规范化，促进,各子公司业务经营更加规范有效。公司在重大项目的投资时，组织包括公司领导和相关部门,人员参与的前期工作小组，并辅以必要的社会中介机构（会计、评估、律师、券商等）进行,可行性论证，经批准后实施；与被投资单位或合作单位签订投资合同或协议并及时履行信息,披露；项目投资完工后，聘请社会中介机构对工程进行竣工验收和财务决算审计；公司选任,董事、
35、监事和委派高级管理人员直接参与被投资单位生产经营，以达到随时控制投资风险；,被投资单位要接受公司归口部门业务指导以及内部审计和外部审计；财务部按被投资单位进,行明细核算。,2010 年，公司对自 2006 年以来企业开展的基本建设项目情况进行了全面梳理，并起动了,对基建工程项目的全过程跟踪审计工作，有力地推进了公司投资项目的规范管理和风险管控,防范。,（6）对外担保方面，公司制定了担保业务管理办法和境外公司管理暂行规定，,分别规范了发行人及境内子公司，以及境外子公司的对外担保行为。其中，境内各子公司未,经公司总部同意，不得为向外提供保证、抵押、质押等担保，各子公司不得为公司股东、股,东控股的公
36、司及发行人持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；境外公,司不得对外提供任何形式的担保、抵押及从事与业务无关的承诺事项。截至目前公司未发生,对外担保事项。,（7）募集资金管理方面，公司严格按照制定的公司募集资金管理办法的有关规定，,建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资,金。募集资金项目变更经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集资金的使用,做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。,（8）关联交易、关联往来方面，为规范公司的关联交易以及与关联方之间的资金往来，,保证关联交易公允性，有效控
37、制公司资金管理风险，保护投资者合法权益，公司制定了关,联交易管理办法等与关联交易相关的决策权限和流程，并在实际工作中严格遵照执行。董,事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易,事项时，严格履行了关联股东回避制度，股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况。,另外，公司在合同管理方面，制定了公司合同管理制度，对公司与其他主体签订的,经济合同和技术合同，实行集中管理，聘请法律顾问对合同统一审查，做到了承办单位全面,负责合同的履行，使经济合同的审查、签订、履行和管理程序化、规范化。,3、会计系统控制,会计系统控制是公司财务信息资料归集、整理、加工的中心，担负
38、着公司经济活动的核,算、反映和监督职能，为公司股东财产安全、完整、保值增值起着保驾护航的作用。公司财,务管理上实行集中统一管理与分层分级管理的模式，会计核算以公司总部为主体，二级生产,单位以生产成本核算为中心的核算体制。公司财务管理建立了岗位责任制，明确岗位的职责,和权限，确保各项业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。,公司以集中管理为主，通过下属各子公司报送财务资料实行动态监督，辅助以财务预算、,财务分析、内部稽核、授权处置等手段对下属公司进行财务管理。,公司在资金管理上根据不同性质采用了不同的授权审批方式，在从事会计工作岗位的各,个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度；公司限制未经授
39、权人员对财产的直接接,触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以保障公司财产的安全完整。2010,年公司制定了国投中鲁果汁股份有限公司内控细则，包括货币资金与票据、存货、对外,投资（含并购、重组）、工程项目、固定资产、采购与付款、销售与收款、成本费用、融资、,担保、财产保险、税收等具体经济业务的财务控制制度。为公司进一步提高专业化财务管理,水平，建立科学合理、控制严密、运行高效的财务内部控制体系奠定了基础。,公司根据管理需要，先后制定并完善了财务管理制度、资金管理制度、公司,全面预算管理制度、会计核算办法、担保业务管理办法、公开募集资金使用管,理办法、会计档案管理暂行办法、财务报告
40、编报办法、发票管理制度、固,定资产管理实施细则、存货核算与管理办法、成本核算制度、关于重加工业务,流程以及加工费用核算的规定、借款及报销管理规定、关于资产减值准备提取和损,失核销的暂行规定、分子公司会计核算制度、分子公司财务管理办法、分子公,司设备管理制度、分子公司财务监管制度等一系列制度及各种配套规定。2010 年，公,司制定了财务票据管理办法、网上银行管理制度、财务人员工作交接制度。上,述规章制度由公司股东大会、董事会、总经理按照相应权限分层决策，由公司总部及各下属,子公司的财务部门负责执行。2010 年公司在财务控制上以全面预算管理为中心，严格控制成,本，防范经营风险；同时，加快货款回笼
41、，加大客户谈判，进一步拓宽外部融资渠道，保证,资金的及时供应。为了更好地发挥财务管理对公司的经营服务功能，公司编制了国投中鲁,果汁股份有限公司财务工作规划（2010 年2012 年），从财务工作规划的任务、基本思路,及主要编制原则、财务管理历程回顾与差距分析、财务管理职能分析、财务管理的基本架构、,2010-2012 年财务工作规划目标与内容和财务工作规划的实施七个方面，立足于中鲁公司发展,战略对财务管理体系提出的要求，实现财务管理的集团化、专业化、差异化、上水平、提高,贡献度的战略目标，诊断现状、分析差距、规划未来。,4、对各控股子公司的内部控制,公司下属各控股子公司在一级法人治理结构下建立
42、了完备的决策系统、执行系统和监督,反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部职能部门。各控股子公司依据公司的内控管理制,度，制定了相应的内控管理制度和流程。公司明确规定了各控股子公司的职责、权限，并在,日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。,公司选聘各控股子公司的董事、监事，总经理及财务负责人，依法建立了有效合理的控,制架构；在各控股子公司的董事会中，公司选聘的董事占董事会多数席位，并直接委派高级,管理人员参与直接管理，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促据以制定相关业,务经营预算、风险管理程序并报董事会审批；根据各控股子公司董事会审批的预算，对各
43、控,股子公司进行考核与激励。公司结合实际及精细化管理的需要，创立了责任董事制度，通过,落实责任董事的工作职责、工作流程、工作方法，实现公司全面管理的延伸，优化各子公司,治理结构，提高业务流程的决策效率。各控股子公司对公司定期进行内部报告，对重大事项,进行及时报告；控股子公司每月报送月度财务分析报告；并接受公司内部审计和由公司聘任,的会计师事务所对其进行的外部审计；在各控股子公司的业务得到发展的同时，使公司有效,地控制管理了各控股子公司。,5、电子信息系统控制,电子信息系统控制,是确保数据处理完整、正确、信息系统资产安全等而实施的控制。公,司制定了信息化管理规定（试行）制度，分别从人员设置及职责
44、、硬件的管理与使用、,软件的使用与管理、局域网的运行要求、ERP 软件的操作要求及 BQQ 软件的操作要求等方面作,出规定，以确保公司数据处理完整、正确、信息系统资产安全完整。为全面提升公司的电子,信息化管理水平，提高工作效率，清晰工作流程，保证公司业务顺畅运转，2010 年是公司信,息化建设工作全面铺开并取得进展的一年，把加强信息化建设工作提到重要日程上，成立了,信息化建设小组，在领导力、认知与推动力、基础建设、战略与规划、工作执行力、运行维,护管理、IT 治理等方面取得了明显的成效。并联合软件开发公司做了系列的培训，深度开发,FORP 系统平台的强大功能，进一步整合企业内部资源，逐步实现办
45、公手段现代化，保证内部,信息的及时交流与沟通。,6、内控控制审计,公司监察审计部，为董事会审计委员会下的日常办事机构，公司根据发展需要先后制定,并实施了内部审计制度、内部控制评价制度、内部审计管理办法、内部审计,工作底稿编制规定、监察审计部工作流程等控制制度及管理流程。监察审计部配备专,职内审人员主要负责对公司财务的真实性、合规性、完整性和效益性，对公司下属各子公司,及公司相关投资企业的财务收支和经营管理进行审计，对全公司各项管理制度的执行情况，,公司股东大会、董事会决议的执行情况，重大合约履行情况，以及子公司法定代表人及总经,理任期经济责任等事项进行审计；定期对公司内部控制制度的健全、有效性
46、进行检查、评估，,对内部控制方面保持独立性和权威性建议，在注重内部控制和风险管理工作同时，结合审计,业务，通过过程监督，着力构建公司内部监督约束机制。,2010 年公司监察审计部继续加强关键业务和管理环节的内控制度的建立和完善，提高风,险控制管理水平，进行内外部相关风险的识别、评估及应对，从内部环境、风险评估、业务,控制、信息沟通等方面全面推动内控管理的加强，完善体系建设。进一步加强内控管理及流,程的监督、检查和梳理，继续推进经营管理工作的事前、事中、事后控制，做到防范与监督,并行，积极做好对外投资项目的尽职调查、审计和评估工作，全面控制经营风险，在公司的,健康经营与发展中发挥了积极作用。,（
47、四）信息与沟通,公司为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，,建立能够涵盖公司重大事项的信息传递、信息沟通和信息反馈系统，制定了信息披露与管,理制度、公司接受媒体采访和信息披露有关规定和公司重大信息内部报告制度，,公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司内幕信息知情人登记制度、公司,外部信息报送和使用管理规定明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务,人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关,文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流,转程序做出了严格的规定，以保证信息披露
48、内容的完整性、及时性、有效性和完整性。公司,董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息,披露事务；董事会办公室负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施。,公司在日常经营过程中建立了良好的信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、,处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、,有效。公司利用 ERP 管理系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各业务单,位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，促进内部管,理的有效运行。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文
49、件储,存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。同时公司要求对口部,门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并且通,过市场调查、网络 传媒等渠道，及时获取外部信息。,（五）内部监督,公司董事会下设发展战略与投资委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、,对须经董事会批准的重大投资融资方案、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目,和对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行检查。发,展战略与投资委员会切实履行监督检查职责，提升了公司重大投资决策的规范性和科学性，,提高了公司重大投资决策的效益和决策的质
50、量。,公司董事会下设薪酬委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级,管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。薪,酬委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、,岗位效益的原则。,公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进,行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低,公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。在年报的编,制过程中，审计委员会与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对,公司决策
