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1、U,nR,eg,is,te,re,d,玻璃深加工及设备企业IPO风险分析2011,一、市场竞争风险,目前，玻璃钢化设备的国内自给率已超过90%，技术性能可满足,主流需求，生产厂商众多。玻璃钢化设备要求的设计技术难度较高，,制造装配工艺复杂，且需投入较高的设计、采购、安装成本，国内除,本公司外，具备一定实力和技术水平的设备提供商还有名特玻璃技术,有限公司、洛阳兰迪玻璃机器有限公司、秦皇岛市运通玻璃机电技术,有限公司、福州杰科玻璃技术有限公司和泰姆巴伐朗尼玻璃机械（天,津）有限公司等公司。虽然本公司在行业内居领先地位，玻璃钢化设,备的产销量均居国内首位，但随着竞争对手实力的增强，及国外企业,在国内
2、投资建厂，如果公司在市场竞争中不能及时全面地提高产品市,场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。,二、产品毛利率下降风险,本公司产品销售按地区分类，主要是国内销售70%左右，国外销,售30%左右，但产品毛利率国外销售部分高于国内部分，2008-2011,年上半年，国内销售部分产品毛利率分别为22.44%、29.06%、31.49%、,30.66%，国外销售部分产品毛利率分别为36.80%、40.86%、40.91%、,34.41%，国外部分分别是国内部分的1.64倍、1.41倍、1.30倍、1.12,倍，原因主要为产品在国外的销售价格高于国内所致。但随着国内、,国外市场竞争的加剧，这种价格差距
3、会逐步缩小，因此，如果本公司,不能持续加大新产品、新技术的开发，不断推出新产品，增加产品的,功能和附加值，提高售后服务水平，公司将面临因市场竞争加剧导致,U,nR,eg,is,te,re,d,产品价格下降而产生的综合毛利率下降的风险。,另外，2008年国际金融危机引发了全球消费能力的下降，并对本,公司钢化设备出口的销售数量和销售结构产生了一定程度的不利影,响，该不利影响可能仍将持续一段时间，使得钢化设备的毛利率存在,下降的风险，并进而影响本公司的经营业绩。虽然外围出口形势不容,乐观，但本公司产品较国际竞争对手的同类产品有较强的性价比优,势，国外市场对安全型、节能型产品的刚性需求，将会使本公司在
4、产,业竞争格局变化中获得更多的机会。,三、汇率风险,公司自2000年开始开拓海外市场，报告期内出口销售收入5.2亿,元人民币，2008-2011年上半年出口占当期销售总收入的比例分别为,30.06%、25.60%、15.10%、15.49%。随着公司境外市场的拓展和经,营规模的扩大及全球经济回暖，公司未来的出口销售收入仍将增长。,自2005年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以货币供求为,基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币开,始步入缓慢升值的轨道。本公司出口产品销售主要采用美元结算，目,前，人民币对美元持续升值，汇率波动会对公司的产品出口销售收入,产生一定的汇率风
5、险，按照与上一年平均结算汇率差额计算，因汇率,变动减少公司2008-2011年上半年的利润总额分别为：1,315.04万元、,539.96万元、187.68万元、152.42万元。,针对汇率风险，公司也采取了增加欧元结算的比例、增加预收款、,缩短收款期等手段减少汇率变动对销售收入的影响；同时，努力控制,U,nR,eg,is,te,re,d,成本支出，减小汇率变动对利润的影响。而且，公司出口业务的竞争,力在不断增强，也一定程度上弥补了因汇率变动对公司利润总额的影,响。,四、政策风险,（一）税收政策变化风险,根据2008年1月1日施行的中华人民共和国企业所得税法及中,华人民共和国企业所得税法实施条
6、例的规定，国家需要重点扶持的,高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，公司于2008年11月,被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地,方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，按照新税法的规定，公,司2008-2010年实行15%的企业所得税率。根据河南省高新技术企业,认定管理工作领导小组文件的要求，公司目前正在进行高新技术企业,资格复评，同时根据国家税务总局公告2011第4号规定，公司2011年,1-6月份企业所得税暂按15%的税率预缴，并按25%的税率计算所得税,费用。,本公司下属子公司上海北玻为中外合资企业，根据税法及沪地税,松外（2007）第095号文执行24
7、%的企业所得税税率，3%的地方所得,税税率，享受二免三减半的税收优惠政策，地方所得税同时减免。上,海北玻2008-2010年实行12.5%的企业所得税率；2009年12月9日上海,北玻被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、,上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，按照新税法的,规定，上海北玻2011年实行15%的企业所得税率。,U,nR,eg,is,te,re,d,公司的总体盈利水平将会因上述所得税税率的变化而受到一定,程度的影响。,（二）国家宏观调控风险,1、对建材行业的宏观调控,中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要提出，以节,约能源资源、保护生态环境和提高产
8、品质量档次为重点，促进建材工,业结构调整和产业升级。提高玻璃等建筑材料质量及加工深度。大力,发展节能环保的新型建筑材料、保温材料以及绿色装饰装修材料。目,前玻璃行业存在上游平板玻璃供给过剩与下游深加工能力不足的结,构性矛盾，该规划的实施有利于玻璃行业的有序发展及结构调整，深,加工玻璃中的节能玻璃也将迎来发展机会。但是如果未来宏观经济过,热，导致建材工业投资过度，不排除国家进行宏观调控的可能，由此,影响整个建材行业，进而对公司的生产经营带来一定的风险。,2、对房地产行业的宏观调控,本公司所属的深加工玻璃及其设备制造行业还受到下游房地产,行业的影响，2007年下半年以来，国家通过采取土地、税收、信
9、贷、,建立完善的住房保障体系等一系列措施对房地产行业进行宏观调控,的效果逐渐显现；特别是2008年初国家货币政策从“稳健”转为“从,紧”，房贷紧缩政策对房地产行业的影响传导到上游建材行业的各个,子行业，房地产企业因资金紧张，拖延付款可能会使其上游建材行业,各子行业应收账款增加，公司产品的销售和收款也会受到影响。,另外，随着国际金融危机影响的加重，2008年下半年房地产市场,U,nR,eg,is,te,re,d,进入调整期，开始下滑并出现房地产项目推迟开工甚至停工现象。房,地产市场景气度下降，必将对上游建材行业产生影响，对深加工玻璃,的需求减少，深加工玻璃生产厂商的设备投资减少，公司玻璃深加工,
10、设备的销售数量和销售结构都将受到影响，进而影响公司的经营业,绩。,为应对国际金融危机对我国经济产生不利影响，刺激国内经济增,长，国家在2008年底调整了经济政策，财政政策从“稳健”转为“积极”，,货币政策从“从紧”转为“适度宽松”，自2008年9月16日起五次下调人,民币贷款基准利率、两次下调存款准备金率，使贷款利率和存款准备,金率下降到较低水平。2008年11月5日国务院又出台了刺激经济的十,项措施，即“国十条”，总投资规模达到4万亿人民币，随后住房和城,乡建设部表示其中与房地产业有直接关系的占32%。这一系列房地产,的利好政策有效地拉动了内需，促进了国内经济的增长。,2010年，国家又开始
11、了新一轮的房地产调控，主要是遏制部分城,市房价的过快上涨，调整住房供应结构，增加住房有效供给。,从以上可以看出，国家对房地产业的每一轮调控，均将在短期内,对公司的经营业绩产生一定的影响；但从长期看，国家对房地产的调,控必将有利于房地产的长远健康发展，并将最终带动其他相关产业的,发展。,五、诉讼赔偿风险,2004年10月13日公司收到英国高等法院经河南省高级法院送达,的Tamglass公司（原告）诉本公司（第一被告）、Novaglaze公司（第,U,nR,eg,is,te,re,d,二被告）的诉讼材料。原告以其在欧洲的0261611号有关玻璃弯曲钢,化机器和方法的发明专利技术遭到侵犯为由，在英国
12、高等法院对二被,告提起诉讼。2005年2月11日公司向英国高等法院递交答辩，2006年2,月15日，英国高等法院作出判决：二被告构成侵权，原告应在收到二,被告提供的“声明”（主要是对侵权收益及花费的确认）后4周内，在“损,失预计赔偿”与“利润计算赔偿”中做出选择，以确定赔偿数额。同时，,二被告应于2006年3月1日之前共同支付原告诉讼过程中发生的费用,25万英镑。此后，发行人以及第二被告均未提起上诉，且发行人向原,告提交了计算损失的资料，但原告并未在法院判决要求的4周内就赔,偿方式进行选择，二被告也均未支付25万英镑的诉讼费用。,针对英国专利案，原告于2010年单方面致函发行人要求索赔,10,
13、044,289.65英镑，其中损失赔偿及费用合计9,930,847.65英镑、诉讼,费用利息113,442英镑。保荐机构及发行人律师经核查后认为：原告,单方面直接向发行人发函提出的索赔要求，违反我国民事诉讼法,中有关涉外民事诉讼程序的特别规定，无任何法律依据，不具有法律,效力，对发行人的生产经营不构成风险和影响。,2011年3月10日发行人子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送,的加拿大诉讼案件判决书，加拿大联邦法院于2010年11月26日对,Glaston公司（原告，由Tamglass公司于2007年7月更名）起诉Horizon,Glass&Mirror公司（被告）和上海北玻（被告）侵犯其在加
14、拿大的,专利号为1308257号“弯曲及强化玻璃板的方法及器材”和2146628号,“弯曲及强化玻璃板工作站”的专利权案件（以下简称“加拿大专利,U,nR,eg,is,te,re,d,（,案”）作出缺席判决：（1）特此声明上海北玻侵犯了Glaston的257号,专利和628号专利；（2）还特此声明Horizon Glass侵犯了257号专利；,（3）特此发出禁止令，禁止上海北玻以任何方式出售侵权设备到加,拿大；（4）鉴于上海北玻对侵权负有责任并导致Horizon Glass侵权，,由于侵权造成的损失将由法院首席书记确定；5）费用将判给Glaston，,金额为栏较高数额，判予第一和第二审判律师以
15、津贴。,英国专利案与加拿大专利案（简称“两境外专利案”）对发行人最,大的影响就是不能在Tamglass公司拥有的欧洲专利（专利号：,0261611）和两个加拿大专利（专利号：1308257和2146628）有效期,内（0261611号专利已于2007年9月到期失效、1308257号专利已于2009,年10月6日到期失效、2146628号专利有效期至2015年4月7日）向英国,和加拿大销售所谓的侵权设备。英国专利案“赔偿损失”因洛阳北玻销,售该台设备未盈利，原告也无法向法院举证该台设备给其造成的损,失，因而也就未对赔偿方式做出选择也未向中国法院申请执行，公司,可能承担的损失主要是诉讼费用25万英
16、镑及其利息。加拿大专利案法,院虽未明确具体的赔偿数额，但比照英国专利案，发行人利用涉案技,术生产出口到加拿大的设备只有涉案设备一台，因此发行人可能承担,的损失最高也即该台设备的全部盈利，最高不超过18万美元；原告支,付的律师费预计也不会高于英国专利案的25万英镑。,根据中华人民共和国民事诉讼法的规定，外国法院的判决在,中国法院得到承认和执行需具备如下条件：第一、申请承认和执行的,外国法院的判决、裁定必须已经发生法律效力；第二、做出判决的法,U,nR,eg,is,te,re,d,院所在国同中国缔结或者共同参加国际条约，或者存在互惠关系；第,三、申请承认和执行的外国判决不得违背中国法律的基本原则，
17、不损,害中国国家主权、安全和社会公共利益。,由于中国与英国、加拿大没有签署司法协助协议、没有缔结或者,共同参加国际条约、也没有互惠关系，根据中华人民共和国民事诉,讼法以及最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法,若干问题的意见的有关规定，英国、加拿大法院的判决，我国法院,应不予承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力。发行人认为，,竞争对手之所以选择在国外起诉发行人，这是竞争对手利用专利保护,伞设置技术壁垒来遏制发行人在国外市场发展壮大的一种不正当竞,争手段，而且经专业权威机构认定发行人涉案设备所使用的技术与原,告在英国、加拿大申请的专利技术有本质性的区别，不存在侵权行为。,虽然英国、加拿
18、大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，,但出于谨慎性考虑，公司对两境外专利案可能给公司带来的损失计提,预计负债800万元。,另外，2010年4月25日，公司控股股东高学明先生针对上述案件,作出如下承诺：“自本承诺签署之日起，任何由两境外专利案给洛阳,北玻及其控股子公司造成的直接经济损失均由本人负责以现金方式,足额补偿，上述“直接经济损失”包括但不限于：（1）洛阳北玻及其,控股子公司履行两境外专利案判决的支出、迟延履行金、罚款等；（2）,洛阳北玻及其控股子公司的资产因两境外专利案而被扣押查封及由,此造成的损失；（3）因履行两境外专利案判决而给洛阳北玻及其控,U,nR,eg,is,te,re,
19、d,股子公司造成的其他损失。排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻,其他股东与上述损失有关的一切风险。”,高学明持有发行人73.32%的股份，按照2011年6月30日发行人净,资产折合420,805,923.61元。基于此，发行人认为，高学明对案件可,能给发行人造成的损失有足够的承担赔偿的能力。,涉案技术不是发行人的核心技术，发行人自2006年英国专利案判,决后，已经研发出更加优良的技术替代了涉案技术，涉案技术已经被,淘汰；上述案件未对公司钢化设备的出口产生影响，公司自2003年至,2011年6月底累计出口钢化设备448台，涉及专利案的只有2台，占公,司出口设备数量的比例很小，公司钢化设备出口业
20、务在英国专利案发,生后仍保持较大幅度的增长。公司目前对英国、加拿大等英联邦国家,出口产品均采取FOB（离岸）价格，保证了公司的利益不会因该案件,受到损害。而且报告期内向英国和加拿大销售的设备只有2台，仅占,报告期钢化设备销售数量的0.2%，即使发行人失去英国和加拿大市,场，对发行人的生产经营也不会构成影响。,六、管理风险,（一）控股股东控制风险,公司的控股股东为高学明先生，其持有公司73.32%的股份，并担,任公司董事长；本次发行后，高学明先生持有公司54.92%的股份（暂,按发行6,700万股计算），仍为本公司控股股东。此外，公司的多项,专利技术的发明人均为高学明先生。因此高学明先生的经营理
21、念、技,术创新能力将对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事,U,nR,eg,is,te,re,d,项产生影响。如果公司治理结构不够完善，将存在控股股东控制失当,的风险。,（二）规模迅速扩张风险,报告期内，公司业务保持稳定增长。2009年和2010年，总资产分,别比上年增长了13.19%和15.49%。公司虽然在过去的经营管理实践,中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，逐步完善了公司治理,结构，建立健全了经营管理制度体系，内部控制制度健全并有效执行。,但是本次股票发行后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，而且,NGC-X低辐射（LOW-E）镀膜玻璃机组产业化项目属于新产品项目，,在
22、经营决策、组织管理、内部控制上难度都将增加。因此，可能存在,经营模式、管理制度、管理人员不能适应公司经营规模快速增长的风,险。,七、技术风险,公司主要从事玻璃深加工技术及设备的研制开发，属于资金、技,术密集型企业，技术创新是公司发展的重要保证。虽然公司是高新技,术企业，拥有一批较高水平的专业技术开发人员和多项自主研发的、,填补国内空白的专利技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而且历,年来始终注重新产品、新技术的开发与研究，但如果公司在新产品开,发过程中因设计失误造成产品与客户的要求不符，或者研究开发方向,失误，没能及时开发出具有市场竞争力的新产品，公司将面临技术进,步带来的风险，给公司的生产经
23、营带来损失。,另外，公司非常重视对核心技术的保密和对核心技术人员的激励,U,nR,eg,is,te,re,d,与约束，通过申请技术专利，与核心技术人员签署保密协议，制定向,核心技术人员倾斜的收入分配制度及向核心技术人员奖股等方式保,证核心技术人员的稳定，从而保证核心技术的安全。虽然公司制定了,如上所述的一系列保护公司核心技术的制度，但是在日益激烈的市场,竞争中，掌握核心技术的人员成为市场争夺的焦点，如果相关制度及,措施在执行中出现失误，或公司不能继续完善人才引进及激励约束机,制，将面临人才流失、技术流失的风险。,八、募集资金投向风险,本次募集资金拟投资于SM-NG-X节能型玻璃钢化机组技术改造
24、,项目和NGC-X低辐射（LOW-E）镀膜玻璃机组产业化项目，虽然公,司在决策过程中经过了详尽的市场调查、认真的可行性分析，认为该,等募集资金项目有利于完善公司产品结构，提升产品技术含量，预测,产品的市场前景良好。但以上项目在实施过程中可能受到市场环境变,化、产业政策变化的影响，也可能因募集资金不能及时到位，项目延,期实施，以及工程实施、工程管理、设备供应等因素的变化影响工程,进度，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差,异，从而影响项目的投资收益。,九、净资产收益率下降的风险,本次发行股票后，公司的每股净资产将大幅度增长。本次募集资,金拟投资项目的建设期均在1年以上，股票发行当年尚不能全面竣工,投产。因此，公司存在因股票发行而募集资金投资项目未能及时产生,效益，导致净资产收益率下降的风险。,U,nR,eg,is,te,re,d,十、股市风险,我国的股票市场还处于成长阶段，股票的市场价格及其波动不仅,取决于公司的经营状况、盈利能力和发展前景，还受到国家宏观政策、,国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理、交易技术、交,易条件等诸多因素的影响。而且不排除在特殊阶段、特殊时期，股票,价格受上述某个或多个因素的影响产生大幅波动的可能。因此，投资,本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。,
