《601607上海医药关联（连）交易管理制度.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《601607上海医药关联（连）交易管理制度.ppt（15页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,上海医药集团股份有限公司关联（连）交易管理制度,第一章,总则,为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易，保证公司关联（连）交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业会计准则关联方关系及其交易的披露、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上交所上市规则”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”）、公司章程的有关规定以及财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
2、会”）、上交所发布的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。本制度对公司股东、董监事和管理层具有约束力，公司股东、董监事和管理层必须遵守。本制度中，“关联人”、“关联方”、“关联交易”指上交所上市规则下的相关定义；“关连人士”、“关连交易”指联交所上市规则下的相关定义。公司与关联方或关连人士之间的关联（连）交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联（连）交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联（连）交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联（连
3、）交易的定价依据予以充分披露。公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司及控股子公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担保除外。1,第六条,（二）,（三）,（五）,第二章,关联（连）交易的内容,根据上交所上市规则，关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）,购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托
4、管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；,（十一）销售产品、商品；（十二）提供或者接受劳务；（十三）委托或者受托销售；（十四）与关联人共同投资；（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十六）上海证券交易所认定的其他交易。,第六条第七条（一）,关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：直接或者间接控制公司的法人；,由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；由本制度第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
5、公司及其控股子公司以外的法人；,（四）,持有公司百分之五（5%）以上股份的法人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其,2,2.,他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。公司与该法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的,可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第八条,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,（一）直接或间接持有公司百分之五（5）以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员，关键管理人员、核心技术人员、核心技术
6、提供者；（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：,1.3.4.5.6.7.,配偶年满十八（18）周岁的子女及其配偶父母配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母；,（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。,第九条,具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：,（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二（12）个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；（二）
7、过去十二（12）个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。,第十条,根据联交所上市规则，关连人士指：,（一）公司或其子公司的董事、监事、关连交易发生之前十二个月内的前董事、最高行政人员及持股10%或以上的主要股东；（二）以上第（一）项所述关连人士的任何联系人。（三）就个人关连人士而言，其联系人包括：3,1.,2.,3.,4.,5.,6.,7.,8.,9.,1.,2.,3.,配偶或如配偶一样同居的人士；,个人关连人士人士或其配偶未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（子女及配偶统称“亲属”）；,个人关连人士的父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟及继姐妹；,个人关连人士的以下亲属：配偶
8、的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的兄弟姐妹及其配偶；堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；以及兄弟姐妹的子女；,以个人关连人士本人或其任何亲属为受益人的任何信托的受托人；,其本人、亲属及/或上述第 5 项下所述的受托人以受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括合资企业），上述各方在该公司中合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30%或以上的投票权，或足以使他们控制董事会的大部分成员；,上述第 6 项下所述公司的任何附属公司；,联同个人关连人士本人、其亲属及/或上述 5 项下所述的受托人以受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成
9、立的合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，其本人、亲属及/或上述第 5 项下所述的受托人以受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的注册资本及/或资产出资 30%或以上的权益，或直接或间接合共拥有根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%或以上的权益；,上述第 2、3、4 项所述人士拥有大部分控股权的公司（即，在该公司股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员）；10.任何已就（或拟就）有关交易与个人关连人士达成任何协议、安排、谅解或承诺的人士或实体，就该项交易而言，香港联交所认为该等人士或实体应被视为关连人士。,（四）就公司关连人士而言，其联
10、系人包括：,其附属公司、控股公司或其控股公司的附属公司（“直接联系公司”）；以该公司为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人；,该公司、其直接联系公司及/或上述第 2 项所述的受托人以受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其他公司（包括合资企业），上述各方在该公司中合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30%或以上的投票权，或足以使他们控制董事会的大部分成员；,4,4.,5.,6.,1.,2.,3.,4.,2.,上述第 3 项所述公司的任何附属公司；联同该公司、其直接联系公司及/或上述第 2 项所述的受托人以受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合营公司（不论是
11、否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，该公司、其直接联系公司及/或上述第 3 项下所述的受托人以受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的注册资本及/或资产出资30%或以上的权益，或直接或间接合共拥有根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%或以上的权益；同时，若该公司为上海医药主要股东，则其联系人还包括：任何已就（或拟就）有关交易与该主要股东达成任何协议、安排、谅解或承诺的人士或实体，就该项交易而言，香港联交所认为该等人士或实体应被视为关连人士。第十一条 根据联交所上市规则，关连交易包括：（一）公司或其子公司与关连人士之间的任何交易；（二）公司或其子公司与非关连人士之间的以下交易：该交易
12、涉及公司或其子公司收购或出售一家公司的权益，且该公司的主要股东当时是或将成为公司或其子公司的控权人（指董事、最高行政人员或控股股东，下同）或控权人的联系人；该交易涉及公司或其子公司收购一家公司的权益或期权，并且公司或其子公司的控权人或控权人的联系人是或将成为该公司的股东；该交易涉及公司或其子公司的控权人或控权人的联系人以特别优惠的条件认购一家公司的股份，而公司或其子公司亦是该公司的股东；该交易涉及公司或其子公司的控权人或控权人的联系人认购一家公司的股份，而公司或其子公司亦是该公司的股东，但公司或其子公司的控权人或控权人的联系人所认购股份的类别有别于公司或其子公司先前所持有的股份；（三）公司或其
13、子公司向以下人士提供、或从以下人士获得的财务资助、赔偿保证或担保：,1.,关连人士,公司及其关连人士均持有股份的一家公司，而在该公司的股东大会上，公司层面的任何关连人士有权个别或共同行使或控制行使10%以上的表决权；（四）授予、接受、转让、行使或不行使涉及公司、其子公司或关连人士的选择权；（五）公司或其子公司与关连人士成立合营实体。5,（二）,（三）,（四）,（五）,1.,2.,3.,第三章,关联（连）交易的原则,第十二条 关联（连）交易应当遵循以下基本原则：,（一）,符合诚实信用的原则；,关联（连）方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联（连）方有任何利害关系的董事，在
14、董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见；公司独立非执行董事每年应对持续关连交易作审核，并确认：该等交易属于公司或其子公司的日常业务；该等交易是按照一般商务条款进行，或该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；及该等交易是根据有关协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。第十三条 根据上交所上市规则，公司与关联自然人发生的交易金额在叁拾（30）万元人民币以上的关联交易,应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在叁佰（300）万元人民币以上,且占公司最近一期经审
15、计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外）,应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并应当及时披露。第十四条 根据上交所上市规则，公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披露外，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，按照上海证券交易所的要求，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的本制度第六条第（十一）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
16、6,错误！,公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联,交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。,第十五条 根据联交所上市规则，公司与其自身层面的关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本比率中的任何一项达到或超过0.1%的，或公司与子公司层面的关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本五项比率中的任何一项达到或超过1%的，应当就该等交易签署框架协议、发布公告、在年度报告中作出申报并作年度审核，但可向联交所申请豁免股东大会批准，条件是上述比率均低于5%，或上述比率均低于25%并且关连交易的总代价低于壹仟（1,000）万元港币。,其中：资产比率指交
17、易涉及的资产总值，除以公司的资产总值；,收益比率指交易涉及资产应占的收益，除以公司的收益；,代价比率指交易涉及的代价，除以公司的市值总额。市值总额的计算通常为公司总股数（A+H 股）乘以香港联交所日报表所载公司 H 股于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；,股本比率指作为对价发行的公司股本面值，除以紧接交易前公司已发行股本的,面值（A+H 股）。,第十六条 根据联交所上市规则，资产、代价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过5%的，应当就该等交易签署框架协议、及时通知联交所、发布公告、获得股东大会批准并作年度审核。,第十七条 公司拟与关联（连）人达成的关联（连）交易金额不超过叁仟（3,00
18、0）万元人民币或等值港币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过百分之五（5%）的，关联（连）交易在公司董事会决议通过后方可实施。,第十八条 下列情况应当按照如下标准进行规范：,（一）关联（连）交易涉及第六条第（二）、（三）项所规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时或第十二条第错误！未找到引用源。项所述的财务资助时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二（12）个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十四条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条规定标准的,分别适用以上各条的规定。,7,除前款规定的关联（连）交易外，公司在连续十二（12）个月内发生的关联（连）标的相
19、关的同类关联（连）交易，或连续十二（12）个月内与同一关联方或关连人士发生的关联（连）交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条的规定。前述同一关联方或关连人士，包括与该关联方或关连人士受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；上交所上市规则所定义的关联方还包括由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十四条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条履行相关义务的,不,再纳入相关的累计计算范围。,（二）公司与关联（连）人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，,适用本制度第十四条、第十四条、第十
20、六条、第十七条、第十八条的规定。公司出资额达到第十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。,第十九条 对于须由董事会决议通过方可实施的关联（连）交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事作出判断其，可以聘请独立财务顾问就该关联（连）交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应在临时公告中披露有关交易的详细资料。第二十条 公司与关联方或关连人士进行与日常经营相关的关联（连）交易时,按照,下述规定进行披露和履行相
21、应审议程序：,（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；,（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联方或关连人士订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
22、交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联（连）交易按照前款规定办理；,（三）每年新发生的各类日常关联（连）交易数量较多，需要经常订立新的日常关,8,联（连）交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联（连）交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。,第四章,关联（连）交易的股东大会表决程序,
23、第二十一条审查。第二十二条,所有提交股东大会审议的议案，应先由董事会进行关联（连）交易的董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否,构成关联（连）交易作出判断。在作此项判断时，关联（连）股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联（连）交易同时也需要关联（连）股东回避的，则董事会应书面通知关联（连）股东，并就其是否申请豁免回避获得确定答复。对董事会认为属于关联（连）交易的议案，应在公告中注明。,第二十三条,股东大会就关联（连）交易进行表决时，关联（连）股东应当回避表,决，由出席股东大会的其他股东对有关关联（连）交易事项进行审议表
24、决，且上述关联（连）股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。,第二十四条,前条所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：,（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；9,（六）中国证监会、上交所或联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。,第二十五条,关联（连）股东在股东大会审议有关关联（连）交易事项时，应当主,
25、动向董事会或股东大会召集人说明情况，并明确表示不参与投票表决。对于股东没有主动说明关联（连）关系并回避、或在相关公告中未注明的关联（连）交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东表决是否构成关联（连）交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。对关联（连）股东应否回避事项进行表决时，采用举手表决方式，由出席股东大会的所有其他有表决权股东所持表决权的过二分之一（1/2）表决通过。,第二十六条,关联（连）股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同,意见的，可向有关证券主管部
26、门反映；也可就是否构成关联（连）关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。,第二十七条,如果有特殊情况关联（连）股东无法回避时，公司在征得有关部门的,同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。本条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联（连）股东；（二）关联（连）股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以本制度所述的决议程序表决通过；或（三）关联（连）股东无法回避的其他情形。,第二十八条,股东大会结束
27、后，其他股东发现有关联（连）股东参与有关关联交易,事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。,第二十九条,股东大会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。,10,第五章,关联（连）交易的董事会表决程序,第三十条 对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的交易议案，由董事会依据上交所上市规则及联交所上市规则的规定进行审查。对被认为是关联（连）交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。,第三十一条,公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表,决，也不得代理其他董事行使表决权，董事会也有权通知其回避。关联（连）董事回
28、避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联（连）董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。,第三十二条,前条所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八（18）周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭
29、成员（包括配偶、年满十八（18）周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（六）中国证监会、上交所、联交所或者公司基于其他理由认定其独立商业判断可能受到影响的董事。,第三十三条,董事对要求其回避有异议的，有权要求董事会对其“不具有关联（连）,关系”进行表决。该表决须除该董事以外的其他与会董事过二分之一(1/2)同意方可通过，否则应认定该董事为“有关联（连）关系的董事”。11,第三十四条,应予回避的关联（连）董事可以参加讨论涉及自己的关联（连）交易，,并可就该关联（连）交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与
30、表决。,第三十五条,如果有特殊情况关联（连）董事无法回避的，公司在征得有关部门的,同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。本条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席董事会会议的董事只有关联（连）董事；（二）关联（连）董事回避将导致董事会会议无法表决；或（三）关联（连）董事无法回避的其他情形。,第三十六条,除非有关联（连）关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的
31、，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。,第三十七条,如果公司关联（连）董事在公司首次考虑与其订立有关合同、交易、,安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。12,第六章,关联（连）交易的执行,第三十八条,所有需经股东大会批准后方可执行的关联（连）交易，董事会和公司,管理层应根据股东大会的决定组织实施。,第三十九条,经股东大会批准的关联（连）交易协议在实施中需变更主要内容的，,应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。,第七章,
32、关联（连）交易的信息披露,第四十条 公司披露关联（连）交易，由董事会秘书负责，并向上交所和/或联交所提交以下文件：（一）关联（连）交易公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；（七）上交所、联交所可能要求的其他文件。,第四十一条,公司披露的关联（连）交易公告应当包括以下内容：,（一）交易概述及交易标的的基本情况，对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；（二）交易标的的交付状态、交付和
33、过户时间；（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（四）董事会表决情况（如适用）；（五）交易各方的关联（连）关系和关联（连）人基本情况；（六）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联（连）交易所产生的利益的转移方向；若协议未确定具体13,交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因；（七）交
34、易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方或关连人士在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联（连）交易，还应当说明该项关联（连）交易的全年预计交易总金额；（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联（连）交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（九）从当年年初至披露日与该关联方或关连人士累计已发生的各类关联（连）交易的总金额；（十）关于交易对方履约能力的分析；,容。,（十一）（十二）（十三）（十四）,交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；关于交易完成后可能产生同业竞争的
35、情况及相关应对措施的说明；中介机构及其意见；中国证监会、上交所及联交所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内,第四十二条,公司与关联方或关连人士签订的日常关联（连）交易协议期限不得超,过三年；每三年协议期满应当根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。,第四十三条,公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交,易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。,第四十四条,公司与关联（连）人进行的下述交易，可以免予按照关联（连）交易,的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一
36、方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）上交所或联交所认定的豁免相关申报、披露、独立股东批准、年度审核要求14,的其他交易。,第四十五条,公司应按上交所上市规则、联交所上市规则、上海医药信息披露实,务管理制度的要求，将构成须予披露的关联（连）交易事项在规定时间内向上交所、联交所报告，并履行相应的披露程序。,第八章,附则,第四十六条,本公司关联（连）交易除本制度的规定外，还应遵守关法律、法规、,规章、相关上市规则、公司章程和本公司其他有关制度关于关联（连）交易的规定；若本制度与有关法律、法规、规章、上市规则、公司章程有任何不一致本制度有任何未尽事宜，以相关法律、法规、规章、上市规则及公司章程为准。,第四十七条第四十八条,本制度经公司董事会审议通过后生效实施。本制度由公司董事会负责解释。上海医药集团股份有限公司董事会二零一一年十月二十七日15,
