600806昆明机床内部控制评价报告.ppt

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1、,沈机集团昆明机床股份有限公司2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。沈机集团昆明机床股份有限公司全体股东：沈机集团昆明机床股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报

2、告相关的重大内部控制缺陷。我公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司 2011 年 12 月 31 日财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。董事长：王兴沈机集团昆明机床股份有限公司二零一二年三月二十九日,1,沈机集团昆明机床股份有限公司2011 年度内部控制评价报告沈机集团昆明机床股份有限公司全体股东：根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，我们对沈机集团昆明机床股份有限公司（下称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

3、责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。二、内部控制评价工作的总体情况公司董事会授权内控领导小组和工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对 2011年度纳入评价范围的风险领域进行内部控制评价。内控领导小组是内控项目的领导和决策机构，内控领

4、导小组的职能为制定、颁布、实施、修改和健全内部控制体系，协调政府有关部门对公司内控体系的监督检查，对公司内部控制缺陷的鉴别和处理，及时传达国家有关部门对公司内部控制的法律、法规及要求。公司总经理张晓毅先生担任委员会组长。内控领导小组就内部控制建设和评价的总体情况向董事会负责。内控项目工作小组是内控项目的组织实施机构，完成内控项目的具体实施。包括确定 2011年度纳入评价的流程；记录重要业务流程及交易的内部控制；评价内部控制设计及执行的有效性；维护更新内部控制评价文件；监察内部控制问题的发现以及经管理层确认的整改建议是否按计划进度落实执行；定期就项目进度、质量及重大问题及时汇报内控领导小组。被纳

5、入评价范围的风险领域和单位流程负责人为各项控制活动内部控制建设和评价的具体责任人。流程负责人在内控项目工作小组的指导下描述业务流程、有关控制点及其他有关流程的信息，确认流程记录文件，识别重要控制措施，整改内控缺陷。,2,公司聘请毕马威华振会计师事务所对公司 2011 年 12 月 31 日财务报告相关内部控制有效性进行独立审计。三、内部控制评价的依据本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范(下称“基本规范”)及企业内部控制评价指引(下称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司的重要业务单元及流程截至

6、2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。四、内部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种主要业务和重要事项，重点关注与财务报告相关的内部控制。（一）纳入评价范围的单位：结合基本规范和配套指引的要求，公司就 2011 年度的业务流程的重要性及风险进行了分析，2011 年度的评价范围包括公司及重要下属子公司，对下属子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司及长沙赛尔机泵有限公司，本次采用问卷调查的形式对其重要业务流程的内部控制进行了调研。（二）纳入评价范围的业务和事项：本次纳入评价范围的业务和事项包括组织结构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息

7、沟通、风险评估、内部监督、财务报告、资产管理、资金管理、业务外包、采购业务、生产管理、销售管理、人力资源管理、担保业务、重大投资、对子公司管理、关联交易、募集资金管理、信息披露、工程项目、研究与开发、合同、关键信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。五、内部控制体系的总体情况1、内部环境（1）组织架构公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前共包括 13 个业务管理部门（公司办公室、物流中心、审计部

8、、制造部、营销公司、技术中心、信息化办公室、总工程师办公室、质量保证部、工程部、财务部、后勤保障部、人,3,力资源部，1 个事业部（机床功能事业部）、4 个控股子公司（西安赛尔机泵成套设备有限公司、福建昆机普通机床有限公司、云南省澄江铜材厂、昆明昆机通用设备有限责任公司）和 2 个参股公司（西安瑞特快速制造工程研究有限公司、昆明道斯机床有限公司）。公司的各单位能够按照公司制订的管理制度，在各经营管理层的领导下有效执行和运作，确保公司既定目标的实现。公司主要业务集中在本部，总经理对公司所有经营活动负总责，经营班子其他成员分工管理职能部室、事业部和分、子公司，各部门实行负责人负责制，部门信息经负责

9、人审阅确认后，报分管领导，涉及到不同部门之间的协调，通常由分管领导出面或者授权部门负责人协调。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。（2）发展战略面对缓慢震荡增长的世界经济和更加激烈的中国机床市场，公司将抓住西部大开发纵深推进、“十二五”国家将大力发展机械行业的契机，继续坚持“大型、精密、复合、成套”的机床产品发展方向，按照“发扬传统，保持特色，调整转型，做强做大”的指导思想和“技术创新为核心，调整转型为主线，规模效益齐并重”的工作方针，重点做好几个方面的工作：以抢抓合同订单为首要任务，加强营销主渠道建设

10、；持续优化生产流程；以申报国家级企业技术中心为契机，加强技术创新平台和能力建设，认真实施国家重大专项项目，加快产品结构调整步伐，加速新产品开发进程，做好市场服务和生产现场服务工作；积极稳妥地推进重装厂房和铸造基地项目的建设实施进程。公司管理层根据公司内外部资源状况，设定了切合实际的经营目标，并通过预算管理与经营目标责任制考核相结合的方式予以逐级分解落实；公司管理层一贯采用稳健谨慎的态度应对经营风险、资金风险、财务风险，营造了良好的控制环境。（3）人力资源公司依据国家的法律法规，结合自身环境和行业业务的特点，制定了系统的人力资源管理制度，包括组织管理、人员配置、员工培训、薪酬福利保障、员工管理、

11、健康安全、员工辞退等方面。公司始终围绕人才选拔、激励、发展、留用进行系统化的人才管理与开发工作。通过运用人力资源规划、工作分析与岗位描述等管理方法，公司将人才选拔管理规范化、流程化，以“适用原则”作为公司人员配置的标准，建立了较为完善的培训体系，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现自我价值的平台和机会，不断增强企业的凝聚力。（4）企业文化,4,昆机企业文化建设的指导思想是：发扬传统，保持特色，调整转型，做强做大。企业的核心价值观和企业的社会责任是密不可分的，七十年铸辉煌，新起点树长青，“创为先、质为本、精为魂”的企业精神集中体现了昆机七十年深厚的文化底蕴，企

12、业社会责任作为企业文化的新内容，将对昆机企业文化注入新的元素，创新企业文化的价值观念，推进昆机企业文化建设迈上新台阶。公司领导高度重视企业文化建设对于公司在新时代市场环境中竞争取胜的重要性，昆机要发展前进，就必须坚持不懈推进企业文化建设，将企业文化建设落实到企业经营管理中的各项具体实践和各项制度，从而在全公司范围内形成“积极向上，奋发进取，不断创新，团结协作”的工作氛围和文化环境。现阶段企业文化建设的重点是：在大量吸收昆机传统文化精华、积极汲取交大昆机和沈机集团企业文化元素的基础上，提炼出富有昆机特色的企业文化理念。通过推行公司理念，培养公司作风，展示公司形象，建立共同愿景等活动，培育员工的共

13、同价值观，规范员工行为，激发员工的工作积极性、创造性，从而提高昆机的整体素质和核心竞争力，实现昆机做强做大的发展目标。（5）社会责任目前公司薪酬水平在同行业中保持优势（人力资源部定期了解国家统计局、云南统计局颁布的相关制造业的平均工资数据，以及和同行业比较），公司多次曾被评为云南省“十佳雇主企业”和“云南最具社会责任企业”。企业设立工会组织，赋予工会维护工人权益的职责。公司追求为客户提供满意和优质的产品，管理层在发展生产、创造效益的过程中，始终强调的生产安全、产品质量等公司的核心价值，例如管理层对工作质量承担连带责任，质量生产扣款和质量考核结果与工资薪酬挂钩。再如安全责任，总经理代表公司与政府

14、签订安全责任状，总经理签字承诺作为昆机安全生产的第一责任人，公司内部召开安全会议，把安全责任（生产、消防、环保等）传达落实到部门第一责任人，分管副总与所管各部门第一责任人签订年度安全、环保工作责任状，其中考核指标包括全年因工死亡事故控制指标、全年火灾事故控制指标、全年环境污染事故控制指标等。2、风险评估公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过风险的识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行评估，进而对风险进行系统管理、确定风险应对策略，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。公司密切关注市场风险，判断风险的信息渠道主要包括：从职能部门提供的信息、从行业协会获得的

15、信息、从各类会议获得的信息中判断风险。由于公司是上海证券交易所和香港联交,5,所上市的公司，交易所基金经理、研究人员都经常与公司交流信息。公司还订制了 WIND 财经资讯系统，随时查找国内市场动态信息。董事会授权管理层推行内部控制系统，管理层授权各业务层面职能部门领导对本部门职能的有效运行负责，各业务层面职能部门领导组织职能部门在职责范围内对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加以识别、分析、评估，并应对风险和行业形势变化的策略措施。公司采取多种形式讨论风险的识别、评估结果和应对方法，鼓励横向交流，使得各部门可以交流风险信息，共同商讨策略，落实责任：可能召开专题会议解决，如每周召开的质量例会

16、、技术例会等，也可能召开临时紧急会议，或者提交总经理办公会议解决。例如，如果涉及市场环境风险，营销部会提醒公司高层调整经营计划或者采取更灵活的价格措施。公司内审部结合业务流程目标和公司实际运营情况识别和分析公司层面和业务层面的关键风险点，检查各业务部门是否执行适当的内部控制应对风险，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。3、控制活动公司以全面风险管理为导向，建立健全内控管理制度，细化各业务流程关键控制活动的监控。公司建立的相关控制政策和程序主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。（1）不相容职务的内部控制公司对于各项业务

17、流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，合理设置分工，科学划分职责权限，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理等环节均进行了职责划分，交易的授权、签发、核准、执行、记录、资产的维护与保管等环节分别由相对独立的部门或人员执行。（2）授权审批控制公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。公司在生产、研发、质量、人事等各方面制定了详尽的规章制度，明确各环节的授权；财务方面，公司制定了货币资金管理与审核

18、审批暂行规定，规范各项业务的审批流程，对各级领导的审批职责进行明确划分，并对特殊业务事项进行管理，保证公司日常经营支出的合理与节约；公司章程对公司重大投资、融资、担保、关联交易等行为做了明确规定，以上事项须经董事会审议决定，超越董事会权限的，须报股东大会批准，股东大会对董事会在公司投资、,6,融资、担保等方面给予一定的授权；同时，公司专门制定关联交易管理制度规范关联交易管理，明确管理职责和权限，保证公司与各关联方之间交易的合法性与合理性，维护公司股东和债权人的合法权益。（3）会计系统的内部控制公司设置了财务部，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财务经理

19、、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质。公司合理制定了会计凭证流转程序，根据岗位职责划分，设置专人对会计凭证、会计记录进行审核。内部凭证的审核，均由财务部稽核会计进行审核并签字，重要单据、空白凭证的保管，均做到了专人专项管理。公司按照财政部发布的企业会计准则及有关的补充规定，制定了有效的财务管理制度和与之对应的财务部岗位职责说明，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。（4）财产保护控制公司按照不相容职责分离原则，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，保障资产安全完整。（5）预算和运营分析控制公司明确内部各责任单位在预算管理中

20、的职责权限，每年制定财务预算，确保公司财务状况的安全稳定、货币资金资源被有效利用。预算前一年度年末，公司发文至各相关单位及主要分、子公司，对预算年度编制财务预算提出具体要求。预算报告由企业预算报表和企业预算情况说明书两部分组成。要求各预算执行单位按照公司预算年度的经营目标结合本单位实际情况编制。公司总体经营大纲由制造部与营销部协商制定，经总经理协调，由集团办公室发放。各单位上报的预算上报公司财务部，汇总形成年度财务预算草案报告，通过董事会议讨论通过后生效。各单位、各部门以经审批的预算作为指导数。每月公司召开货币资金预算协调会议，确保资金充足来实现企业目标，凡涉及货币资金支出业务的生产单位和职能

21、部门，必须在每月底之前根据年度财务预算计划编制次月资金支出预算，经财务部汇总并报高级管理层审批后，由公司办公室正式下发执行，作为各单位月度资金使用的依据，各单位申请支出时由财务部予以复核把控。公司在进行经营及财务分析时，会分析各部门/各业务流程对整体经营的影响，同时也会考虑到单个业务层次目标的调整对其他业务层次目标的影响，例如：月度综合运营分析会由公司办公室组织，分管制造副总主持，反映公司当前生产、销售和技术方面存在的问题及解决办法；每周召开质量例会，由质保部组织，分管质保副总主持，各个部门负责质量的主管参加。通过,7,季度综合运营分析会、周质量例会、技术例会、生产调度会和售后服务会等沟通渠道

22、，各部门之间的及时沟通、协调业务状况，并根据企业的外部市场形势予以调整经营计划，及时掌握预算执行动态及结果，采取应对措施。（6）绩效考评控制公司建立了绩效考评办法，适用于公司办公室、信息化办公室、总工程师办公室、技术中心（不包括工作人员）、制造部（含协力中心）（不包括生产人员）、安全环保办公室、营销公司（不包括工作人员）、质量保障部、人力资源部、内审部、采购部、党群工作部、工会的考核。公司对各责任单位和全体员工的业绩进行考核和客观评价，并以考核结果作为确定员工薪酬、职务任免、升降和奖惩的参考依据，加强对员工的激励与约束。4、信息与沟通（1）内部信息传递公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内

23、部报告制度，对信息沟通过程中的职责划分、流程程序、保密要求、文件表格、相关资料备案等作了详细规定，以实现公司内外部信息交流的通畅，请示和裁决过程迅速、有效，生产经营活动正常开展，以保证信息披露的公开、公平、公正，切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为公司信息披露第一责任人。信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。公司董事会办公室是公司信息披露的常设机构，负责对外信息披露、投资者关系管理及接待证券服务机构、媒体等来访日常事务。董事会办公室由董事会秘书直接领导。公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，各职能部门、事业部

24、及分支机构、全资子公司、控、参股子公司对可能发生或已发生的相关事项或重大信息，应及时预报和报告董事会，涉及需要对外披露的重大事项，再由公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务。2011 年度，公司的信息披露均严格遵循了相关法律法规、上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则及公司信息披露事务管理制度的规定，公司进行信息披露能够平等对待全体投资者，保证信息披露的真实、完整、准确、及时公平。（2）信息系统公司目前使用金蝶软件系统进行财务核算与管理，已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，并建立相关的信息安全加密环境，例如安装前沿文档安全管理系统对公司产品设计图进,8,行加密。

25、公司设立信息化办公室，配有专业技术团队负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。5、内部监督公司定期对内部控制进行评价，一方面通过建立各项工作机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视各职能部门和监管机构有关内部控制的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。公司监事会对公司董事、总经理等高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，检查公司财务，对股东大会负责，有效行使公司章程和股东

26、大会授予的权利，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，根据相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对公司和高级管理人员的履职情况进行检查，审查高管人员薪酬分配、发放情况。审计委员会下专设独立的内部审计部门，指派专人开展内部控制的监督检查工作，主要包括：中层领导人离任审计、与财务报表相关的内部控制制度的执行情况审计、年度内部控制自评工作等。审计负

27、责人向审计委员会负责并报告工作，维护了审计部门的独立性。通过内部审计部门的监督与检查，公司确保了内部控制的贯彻实施，保障公司各项制度的执行，降低公司的经营风险；在监督、检查过程中，针对发现的问题，提出解决建议，不断完善内部控制体系；督促、跟踪监督检查结果的改进与落实，提高内部控制的整体执行水平，完善公司的经营管理工作。按照公司章程及相关法律、法规的规定，公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，发挥其在机床行业、金融、财务等方面的专业知识，在公司审议重大生产经营决策、关联交易、对外担保、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过询问相关人员、查阅资料等深入了解公司发展及经营状况，结合

28、自身专业知识做出审慎的判断，并发表独立和公正的意见，起到了良好的监督作用，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用。在年度报告编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行了充分的沟通，切实履行监督、检查的职责，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。,9,6、关联交易公司的经常性关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售。关联购销业务有利于公司及附属子公司、分公司利用集团内部集中的优势资源，稳定产品质量、降低产品成本与物流成本、扩大产品客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易的必要性。公司章程、关联交易管理制度等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定。公司章程及关联

29、交易管理制度有关规定，明确了公司董事会及股东大会审议批准关联交易的权限，建立了严格的审查和决策程序。关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时回避表决；关联股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上回避表决。公司独立董事对关联交易发表独立意见。独立董事做出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。对于须由监事会发表意见的重大关联交易，由监事会通过决议表达对关联交易公允意见后方可实施。公司拟与关联自然人交易金额在 30 万以上，与关联法人发生交易金额在 300 万以上，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易应当及时披露。公司在

30、出具半年度/年度财务会计报告时，由财务部参照上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则及其他有关规定对外披露并提交有关文件。2011 年，公司依法、及时披露了所发生的关联交易事项，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；公司监事会对提交董事会和股东大会审议的关联交易事项均进行了审议并发表了意见；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表表示同意的意见。7、对子公司管理公司依据公司法、上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所

31、有限公司证券上市规则及公司章程的有关规定，结合公司经营发展的实际需要，颁布了控（参）股子公司管理办法，规范公司投资行为，保证公司投资的安全、完整，确保控（参）股子公司始终处于受控状态，公司合并财务报表真实可靠，全面落实公司的经营方针。公司控（参）股子公司管理办法规定了健全的委派董事制度，公司切实派出董事并通过子公司的董事会行使出资者权利，委派董事定期向公司报告子公司经营管理有关事项，包括对子公司高级管理人员直接任命或者参与表决对其任免。根据自身整体的战略规划，公司督促子公司制定相关的业务经营计划、年度预算、年度目标考核方案，公司委派董事参与表决。公司确保子建立重大事项报告制度和审议程序，及时向

32、公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按,10,照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。公司董事会办公室及时从控股子公司获取和收集董事会决议、股东大会决议等重要文件，收集可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。财务部及时获取各子公司上报的财务报表、向他人提供资金及提供担保的资料等。8、募集资金根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规的要求，开设了募集资金专户，募集资金均按募集资金投资计划进行使用，公司董事会对募集资金的存放与使用情况出具专项说明

33、，并聘请具备资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，公司保荐机构会就专项说明与专项审核报告出具专项核查意见。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。9、重大投资公司章程、控（参）股子公司管理办法、投资管理规定已明确了重大投资的权限与审批程序程序、项目执行和会计管理程序、运行监控和收益管理程序、项目处置程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对于重大投资项目，公司指定了专门的机构部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，由战略发展领导小组进行评审，然后提交到总经理办公会进一步

34、评审。总经理办公会有审批单项人民币 1000 万元以内，累计金额不超过人民币 5000 万元对外投资的权限。对于单项金额超过人民币 1000 万元，或累计金额超过人民币 5000 万元的，须经董事会审批。如果单项投资金额超过人民币 5000 万元的，须经股东大会审批。公司专门指定的机构部门监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会进行报告。10、担保业务公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司规定，下列担保行为，须经股东

35、大会审议通过。(1)公司对公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,11,(2)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。董事会在未得到股东会的专门授权时，无权对外进行任何形式的对外担保。公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其它高级管理层提供贷款、贷款担保；亦不得向他们之相关人提供贷款、贷款担保。但公司可向其子公司提供贷款或子公司提供贷款担保。公司亦可根据经股东

36、大会批准的聘任合同，向公司董事、监事及总经理等人员提供贷款担保，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用。公司的对外担保内部控制制度中明确，公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施。反担保方应当具有实际承担债务的能力，且反担保金额与公司提供担保的金额相等。公司指定专门职能部门负责对外担保的日常管理，包括登记对外担保台账、保存与对外担保相关的文件资料（包括但不限于担保申请材料、董事会及股东大会决议、担保、反担保合同、抵押、质押登记证明文件等）、敦促被担保人及时偿还债务等；每月月底收集被担保人的生产经营情况、财务状况、增减注册资本、分立合并、破产清算、解散

37、、资产重组、法定代表人变更、股权变更、到期债务清偿情况等信息，及时发现担保风险，并提出分析意见，提请公司处理；当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人破产、清算，债权人主张担保方履行担保义务时，及时了解被担保人的经营情况、财务状况、债务偿还情况，依法披露相关信息，及时采取追偿措施；妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时提出分析意见，提请公司处理。2011 年，公司没有为股东、实际控制人、控股子公司及关联方提供担保。六、内部控制评价的程序和方法公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部

38、控制检查评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施内控设计评价及内控执行有效行测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，公司充分考虑基本规范中内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个基本要素和评价指引的相关要求，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司根据内部控制对财务报告的,12,影响及重要性分析，对执行有效性测试的内部控制评价范围进行选择，测试样本量参照内部控制的控制频率进行选取，测试方法具有普遍代

39、表性。七、内部控制缺陷及其认定公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司内部控制缺陷的定义及衡量标准如下：1、定义重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。2、定量标准,重大缺陷,重要缺陷,一般缺陷,定量标准,缺陷影响大于或等于 2011,缺陷影响大于或等于,缺陷影响小

40、于 2011 年 12,年 12 月 31 日合并财务报表 2011 年 12 月 31 日合并财 月 31 日合并财务报表税,税前净利润的 6%,务报表税前净利润的 6%,前净利润的 6%的 20%,的 20%3、定性标准除考虑定量标准外，公司在进行财务报告内部控制自我评价时，还对可能存在的内部控制缺陷分析以下因素：(1)缺陷在未来导致财务报表出现重大错报的可能性(2)缺陷所涉及账户、列报及其相关认定的性质。(3)该控制与其他控制的相互作用或关系。(4)缺陷是否与董事、监事和高级管理人员的舞弊及其他表明重大缺陷的迹象相关。(5)控制缺陷之间的相互影响。(5)控制缺陷在企业中的普遍性。(7)控

41、制缺陷是否足以引起负责监督企业财务报告人员的关注。(8)是否对公司的经营管理造成重大影响，例如对以下因素的影响：生产安全、质量、合规性，以及可能需要高级管理层介入处理。,13,对于重大缺陷，管理层还关注以下可能存在重大缺陷的迹象：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；（3）发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。4、考虑内控缺陷对其他控制的影响以及补偿性控制的影响缺陷影响程度评估还需考虑以下两点的影响：（1）关注和分析对其他控制的影响，充分考虑不同

42、控制点的缺陷组合的风险叠加效应。（2）补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或弥补。根据上述内部控制缺陷认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。八、内部控制有效性的结论公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月31 日的内部控制的设计与运行的有效性进行自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。我们注意到，内

43、部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2012 年，公司将总结 2011 年度的工作成果和经验，进一步完善健全的公司内部控制评价体系：1、按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以风险控制为导向，确定 2012年内部控制实施范围，在全面控制的基础上关注重要业务事项和高风险领域，确保公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属单位的各种主要业务和重要事项。2、总结 2011 年的工作成果和经验，持续优化内部控制评价工作程序、工作模板及工作方法，提升公司内部控制与风险管理水平。3、进一步优化业务和管理流程，优化统一的管理制

44、度体系和定期评估审阅更新的机制，确保公司所有管理制度的适当性，充分利用对内部控制自我评价的结果，针对公司管理诊断出的问题，全面评估整改内部管理制度，进一步完善业务流程的内部控制制度，加强执行力和监督检查力度。在公司运营过程中，加强同各部门的业务协调，管理流程改善，提高运作效率。,14,4进一步优化成本核算流程，提高成本核算的质量和效率，促使公司挖掘成本降底的潜力，寻求降底成本的途径和方法，提高企业经营管理水平，为公司编制成本计划、预算和进行经营决策提供更可靠、精确的依据。5、继续强化内部控制实施的激励约束机制，引导各单位对内部控制的重视，确保制度的有效性、规范性和执行的严肃性，促使公司各项分权管理体系得到及时贯彻落实，经营行为透明规范。6、继续加强超过正常收款期的往来账款的催收工作，保持公司现金回收的良性循环。7、继续加强工时定额的修订工作，根据公司生产工艺变化、生产条件的改善、物价水平的提高和生产设备的更新，合理进行工时定额的修订工作。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。沈机集团昆明机床股份有限公司董事会二一二年三月二十九日,15,