渤海物流：内幕信息保密与管理制度（12月） .ppt

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1、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司内幕信息保密与管理制度（2007年6月15日制定,2010年3月2日第一次修订,2011年2月26日第二次修订,2011年12月第三次修订）,第一章,总则,第一条 为了进一步规范秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息保密与管理工作，制止内幕信息知情人和获取内幕信息的人利用内幕信息从事公司证券交易活动，严防内幕交易，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用范围是：公司、分公司、公司直接或间接控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司。涉及公司内幕信息的持有公司5%以上股份股东、

2、公司的实际控制人、中介机构、交易对方及规范性文件规定的其他组织或个人适用于本制度。第三条 公司内幕信息知情人和获取内幕信息的人对公司内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，任何人不得以任何形式泄漏该信息,不以任何方式进行内幕交易或建议、配合他人进行公司证券交易。第四条 本制度应对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。第二章 内幕信息及披露第一节 内幕信息的范围和流转程序第五条 本制度所称内幕信息是指公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息，至少包括下列信息：（一）公司的经营方针和经

3、营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、业绩增长或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董

4、事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；1,（十七）公司收购的有关方案；（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第六条 公司董事、监事、高级管理人员，各子公司、分公司的董事长或总经理，是公司内幕信息的保密、排查、归集、传递、披露等流转程序的责任人，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

5、信息披露事务管理制度和本制度的规定，做好内幕信息的流转工作。第七条 本制度第六条所称的责任人作为内幕信息的源头，应遵循经上一级分管领导到总裁到董事长的报告程序，但对突发事项可以同时向分管领导、总裁、董事长报告。公司总裁或董事长应及时通知董事会秘书履行法定程序，依法合规地发布信息。第八条 本制度第六条所称的责任人不得违反本制度第七条的规定程序泄露所掌握或了解的内幕信息。,第二节,内幕信息的披露和归口管理,第九条 内幕信息应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定，在中国证监会指定媒体上，同时向所有投资者公开披露，否则，不得对公司内外泄露。第十条 公司内幕信息知情人和获取内幕

6、信息的人不得有选择性地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露内幕信息。该特定对象包括：(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；(五)证券交易所认定的其他单位或个人。第十一条 公司内幕信息知情人和获取内幕信息的人不得以非正式公告方式泄露内幕信息，非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客

7、；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。第十二条 公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露内幕信息，只能以已公开披露的信息和未公开非重大信息作为交流内容。第十三条 在内幕信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向证券交易所报告，并立即公告。第十四条 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会秘书外的其他董事、监

8、事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守证券交易所股票上市规则及规范运作指引等有关规定，不得对外发布任何公司内幕信息。第十五条 内幕信息归口管理机构是公司证券部门。公司证券部门负责具体安排本制度第十条所称的特定对象来访，并要求特定对象事前签署承诺书。未经公司证券部门的安排，公司各单位不得另行独立接待上述特定对象的现场、网上、电话、口头、书面等任何形式的访谈。在业绩预告或业绩快报或定期报告披露之前，财务部门、信息管理部门和个人不得向定期报告编制人员之外的任何单位和个人泄露公司未公开的相关会计数据和财务(业务)指标，不得提供财务报表、报告及其他资料；能够接触到公司会计数据和财务(业务

9、)指标的其他财务会计单位和个人，任何时候都不允许泄露相关信息。2,第三章 内幕信息保密,第一节 内幕信息的保密措施,第十六条 公司董事长、总裁、总会计师、董事会秘书及本制度第六条所称的责任人在开展涉及内幕信息的工作时，应严格控制知情人范围，简化决策流程，缩短决策时限，不得以任何方式向任何人泄漏相关内容。,第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及知情人在知晓董事会、监事会、经理办公会的会议内容后，在相关内容公开披露前，不得以任何方式向任何人泄漏相关内容。,第十八条 公司在接待特定对象来访之前确定回答其问题的原则和界限。,公司证券部门应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；

10、在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。,公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按规定要求履行调查、核实、澄清的义务。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供,内幕信息。,第二十条 公司证券、财务、信息管理部门及法律等部门在办理有关内幕信息事项

11、时，应,指定纪律性好、保密意识强的专人负责，封闭工作环境，使用专门办公设备。,上述专人不得向自己之外的单位或个人泄露工作内容。,第二十一条 公司证券部门、财务部门及信息管理部门不得向本部门及本部门之外的公司,内外单位或个人提供未公开信息和财务数据、业务指标。公司内各单位之间、各单位与外界禁止传递内幕信息。,第二十二条 接触公司信息管理部门的系统销售数据的单位和个人不得向公司内外的其他,单位或个人提供未公开销售数据。,要向有关政府行业部门提供节日商场销售数据的，应由财务等归口部门登记内幕信息知情,人登记表，报公司证券部门核准、备案。,第二十三条 公司信息管理部门应保证公司国际互联网(投资者关系网

12、)的独立，保证其不,与公司其他网站相连通，杜绝信息泄露。,第二十四条 文秘人员在起草打印有关内幕信息内容的文件时，部门领导要负责维护秩序，,警示无关人员回岗位或离开。,第二十五条 印制有关内幕信息文件、资料时，文印人员要严格按照批示的数量印制，不,得擅自多印，并及时收回或销毁印制的文件资料。,第二十六条 必须携带涉及内幕信息文件外出的人员，应采取措施保管好文件，不得丢失。第二十七条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、U盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管，并采取相应措施，保证电脑储存的有关

13、内幕信息资料的安全。,第二十八条 载有内幕信息的笔记本电脑应采取下列保密措施：(一)携带的笔记本电脑应专人专用、不离身，并设置开机密码；,（二）涉密及非公开信息应存入移动硬盘等移动存储介质保存，并对文件加密；（三）安装专业杀毒软件、防木马软件，有效防止木马病毒的威胁，防止互联网泄密。第二十九条 公司应当与提供证券、财务会计、法律等服务的中介机构就涉及的内幕信息,签署保密协议。,第三十条 公司各单位和个人在公司内外以报刊、杂志、网络、电视、报告等方式公开信,3,息之前，应当经过公司证券部门的核准备案。,第二节 内幕信息知情人登记,第三十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司各单位应当按照规定填写上

14、市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,内幕信息事项，应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案，仅涉及一个内幕信,息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案该分别记录。,第三十二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第三十三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三十四条 公司的股东、实际控制人及其关联

15、方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事,项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其,他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第三十一条的要求进行填写。,第三十五条 公司

16、证券部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登,记（含补充完善），并做好第三十四条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第三十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第三十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第三十七条 本制度第五条规定内容为公司所属各部门、分公司、控股子公司或本公司能,够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容。,公司所属各部门、分公司、控股

17、子公司及相关人员对所涉及的内幕信息负有保密义务、报告义务，遵守本制度第七条规定的报告程序，主动履行信息披露职责，主动协助公司证券部门做好内幕信息知情人登记。,第三十八条 从公司财务部门、信息部门及秘书处获取本制度第五条规定信息和未公开会计数据、财务指标的公司董事、监事、高级管理人员，应在当日当时由上述部门按附件一进行登记并报公司证券部备案。,第三十九条 除参加董事会、监事会、经理办公会的相关人员外，公司内幕信息归口管理,机构应当对接触或使用内幕信息的公司内部人员办理登记手续。,第四十条 与公司业绩相关的信息公告之前，接触或使用公司及各单位月度、季度、中期、年度会计报表或有关财务(会计、业务)数

18、据和其他财务文件的公司各单位人员应办理登记手续。上述登记手续由公司财务报告部门办理并交公司证券部门备案。登记内容为姓名、接触或,使用信息内容、年月日时分等事项（格式见附件一）。,第四十一条 接触或使用未公开定期报告、临时报告或董事会、监事会、股东大会筹备文件等有关信息的公司董事、监事、高管人员及相关人员由公司证券部门办理登记手续。,第四十二条 公司应按规定向监管部门报送内幕信息知情人资料。,4,第三节,外部信息使用人管理,第四十三条 外部单位无法律法规依据，要求报送年度统计报表的，公司应拒绝提供。第四十四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报(适用于定期报告)相关信息时，财务等部门应

19、当先办理登记手续(格式见附件二)，并报公司证券部将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查。第四十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第四十六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报(适用于定期报告)相关合并财务指标信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露

20、时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第四十七条 外部单位依据法律法规的要求应当报送的，公司应发送内幕信息保密及禁止提醒函（格式见附件三），书面提醒外部信息使用人注意保密，缩小知情人范围，防控内幕交易。该使用人应当配合公司工作及时填写回函（格式见附件四）。第四十八条 外部单位信息使用人不填写前条回函和收条的，公司不提供相关信息。第四十九条 公司应按规定向监管部门报送外部信息使用人资料。,第四节,股东和实际控制人的有关行为规范,第五十条 持有、控制本公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司证券部门及时沟通和联络，并提供该人员的姓名、任职、联系方式、身份证号等

21、信息。若上述专人变更时，相关股东和实际控制人应当及时通知公司。公司应当及时向证券交易所报备持有、控制本公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。第五十一条 公司股东和实际控制人应当积极配合本公司履行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合证券交易所和本公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和本公司，说明是

22、否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。第五十二条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的内幕信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及本公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。第五十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求本公司向其报告等方式获取本公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。第五十五条 公司控股股东、实际控制人对涉及本公司的未公开重大信息

23、应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向证券交易所报告并督促公司立即公告。第五十六条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关本公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。5,第五十七条 公司股东、实际控制人应当采取防范措施，在影响公司股价重大敏感事项发生前，不买卖公司股份。第四章 考核评价及责任第五十八条 公司遵循将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系的原则，将内幕信息的保密与管控作为公司各单位绩效考核的重要指标之一。

24、第五十九条 考核的内容包括内幕信息的保密、排查、归集、传递、披露等。第六十条 考核的标准如下：(一)公司及各单位是否遵守公司信息披露事务管理制度和本制度；(二)公司股价出现异常波动是否与内幕信息披露时点相关联，且自查结果有泄露情形；(三)违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。第六十一条 依据公司业绩考核程序要求，公司有关业绩考核部门或个人应通知公司证券部门，由证券部门按照本制度第五十九条、六十条规定提供相关检查情况，以作为考核实据。第六十二条 内幕信息知情人负有保密义务、必要时公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、泄密责任告知有关人员。第六十三条 公司根据中国

25、证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。第六十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所的查询。公司进行本制度第三十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，且按证券

26、交易所要求披露公司重大事项进程备忘录中的相关内容。第六十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，公司依据有关法律、法规、规章、规范性文件、公司制度规定，可以采取通报批评、经济处罚、调离岗位、解除劳动关系、诉讼等方式，追究单位或个人的责任。内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将依法追究刑事责任。第六十六条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：（一）未按照规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；（二）未按照规定的要求报送内幕信

27、息知情人档案、重大事项进程备忘录；（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。,第五章,释义,第六十七条 内幕信息知情人包括：(一)公司董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其6,董事、监事、高级管理人员；(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；(四)由于所任公司职务可以获取公

28、司有关内幕信息的人员；(五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他人。第六十八条 获取内幕信息的人：是指从本制度第五十六条规定人员处得到信息的人，包括非法获取的人。第六十九条 内幕信息：涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括公司未公开的重大事项。第七十条 内幕交易：是指公司高层人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。第七十一条 本制度所称“各单位”或“单位”，是指公司本部各部(室)、子公司(含间接)和分公司及其各部(室)。,第六章,附则,第七十二条 本制度未尽事宜按有关法律法规规章、规范性文件执行。第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。第七十四条 本制度自 2011 年 12 月 29 日召开的公司第五届董事会 2011 年第七次会议审议通过之日起发布施行。7,