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1、广发证券 2012.06联系人:何生 13650834185,新三板和中小企业私募债业务简介,2,一、基础篇什么是新三板,1、多层次资本市场简介2、新三板简介3、新三板的基本特点4、新三板与老三板的区别5、新三板挂牌条件6、挂牌条件与IPO条件对比,新三板业务,3,多层次资本市场简介,大型、蓝筹公司,新三板,主板,中小企业板,创业板,柜台交易市场,地方股权交易所,4,新三板简介,定位：高科技企业、中小型企业；功能：提供股权流动渠道、发现企业价值、改善融资环境；性质：新三板是国务院批准的全国性证券交易市场(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板市场的主管机关，是新三板市场发展规划、政策制定
2、者；科技部参与新三板市场工作，试点地区地方政府对当地挂牌公司负有监管责任；现状：目前仅限于在中关村试点,不久试点范围将扩大到其它国家级高新区，之后再扩至全国符合条件的股份公司。截至2012年5月23日，中关村科技园区共有122家公司实现挂牌（其中6家公司成功登陆中小板和创业板，2家已经通过发审委审核），累计成交金额达23.456亿元；共有39家挂牌公司累计实施47次定向增资，融资总额20.23亿元。,挂牌制度：不同于主板、创业板的“核准制”，代办系统挂牌实行“备案制”；【披露要求一样，但不做实质性审核】督导制度：主板、中小板、创业板的持续督导是有时限的，而代办系统要求券商终身督导；【督促券商推
3、荐优质企业挂牌】新股发行：IPO即首次公开发行并上市，上市前必须向公众发行新股，而新三板挂牌不能在挂牌同时发行新股，只能在挂牌后定向增发（目前规定不超过20个增发对象）；【亦优亦劣-自主性较强】股份转让：挂牌公司股份转让须通过代办股份转让系统报价转让。,5,新三板的基本特点,定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）；功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向增发；股份转让方式不同
4、：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。,6,新三板与老三板的区别,依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）相关规定，现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6
5、、协会要求的其他条件。,7,新三板挂牌条件,8,挂牌条件与IPO条件对比,9,二、实务篇如何开展新三板业务,1、新三板对企业的帮助2、新三板给企业增加的成本3、新三板挂牌业务流程4、新三板的地方扶持政策5、什么样的企业适合上新三板6、广发证券新三板业务介绍,新三板业务,1.1-增加企业融资渠道：债权融资、股权融资1.2-提供阳光化、规范化的股份转让平台1.3-反映挂牌公司股份的价值1.4-提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础1.5-提升公司形象、促进公司业务，为公司参与行业整合提供新手段1.6-提供高效、低成本的股权激励平台，助企业引进、稳定核心员工,1-新三板对企业的帮助,10,11,1
6、.1-增加企业融资渠道,经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。,12,1.1-增加企业融资渠道-债权融资,13,1.1-增加企业融资渠道-债权融资,公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力：(1)从银行获得更高的授信额度：例如：民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。企业均为中关村高科技企
7、业。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。,14,1.1-增加企业融资渠道-债权融资,公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力：(2)股权质押贷款更容易：例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。杭州银行北京分行2011年推出致力于服务“新三板”企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予企业授信额，且主动
8、授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。目前，该行已与33家“新三板”客户建立联系。,15,1.1-增加企业融资渠道-债权融资,未来可采用近期推出的中小企业私募债券方式融资：5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。23日、24日，即有新三板百慕新材、鸿仪四方、九恒星3家公司披露了发行2012年中小企业私募债的议案，有望在这轮金融创新中拔得头筹。,16,1.1-增加企业融资渠道-股权融资,公开市场融资即IPO。目前，主板、创业板门槛太高，融资成本也较大，无法满足大多数处于成长期的
9、中小企业的资金需求；私募融资包括非挂牌企业引入VC、PE的行为和新三板挂牌企业的定向增发。由于PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，且投资市盈率较低，同样无法满足大部分中小企业资金需要。新三板因此成为中小企业相对较好的融资平台。,17,1.1-增加企业融资渠道-股权融资,2011年新三板挂牌企业定向增资情况,18,1.1-增加企业融资渠道-股权融资,2012年新三板挂牌企业定向增资情况（截至5月23日已完成定向增资）,19,1.1-增加企业融资渠道-股权融资,新三板挂牌企业定向增资情况统计分析：截至2012年5月23日，共有39家挂牌公司累计实施47次定向增资，融资总额20.23亿元。从统计数
10、据来看，截至目前，新三板定向增资平均市盈率为21.06倍，不包括特殊样本诺思兰德（2010年每股亏损0.07元，2011年增资价为21元/股）和北科光大（2010年净利润6万元，2011年增资价为4.34元/股，市盈率2025.33倍），最高市盈率为83.43倍（国学时代）。部分企业定向增资市盈率较低，系因其净利润较低、风险较大，或者行业比较传统、成长性不佳而较难获得太高的市盈率，还有部分新三板挂牌企业在IPO准备过程中为引入对公司上市有较大帮助的PE而刻意降低市盈率。,20,1.1-增加企业融资渠道-股权融资,企业融资节奏控制：新三板公司定向增发的融资额为4,764万元/次。各企业系根据自身
11、发展的实际资金需求进行融资。对于一个成长性较好的企业，将未来可能的资金需求一次性融资到位并不一定是最好的融资方案，根据企业的实际情况灵活选择适当的时机分步融资是比较好的选择。例如：新三板挂牌企业联飞翔（属于无机非金属新材料行业、滤清器行业及首饰行业），2010年3月18日完成第一次定向增资，融资金额3,340.80万元，市盈率22.86倍，2011年1月10日完成第二次定向增资，融资金额4,950万元，市盈率39.29倍。,21,全国统一市场新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板交易基本
12、与主板交易无异：(1)、新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易；(2)、电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；(3)、主办券商客户终端行情显示。投资者可以44家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。(4)、实现定价委托功能，可以直接定价委托成交。,1.2-提供阳光化、规范化的股份转让平台,22,1.3-反映挂牌公司的股份价值,通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资21.06倍）。未来引入做市商制度，由券商做市代替投
13、资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，直接告诉投资者上市公司股票的价值，影响股票价格的形成。,23,1.4-提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础,通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础,久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技已于深圳证券交易所中小企业板、创业板上市发行。此外，中海阳、康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。,24,首先，企业在全国性市场挂牌，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公
14、司发展。其次，挂牌公司以定向增资为手段进行并购扩张，有利于企业借助资本运作的平台实现快速发展，做大做强。行业整合案例:1、九恒星公司定向增资450万股，收购深圳思凯公司100%的股权；2、凯英信业公司通过定向增资1,250万股，收购了北京中电亿商公司100%的股权。,1.5-提升形象、促进业务，为参与行业整合提供新手段,25,企业在新三板挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。,1.6-股权激励平台助企业引进、稳定核心员工,26,要投入一定的人力物力，并为改制、挂牌支付一定成本要求健全公司治理结构，规范公司
15、财务、税务准挂牌后成为准公众公司，信息公开，经营压力加大,2-新三板给企业增加的成本,27,时间相对较快：从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。费用低：公司支付给各个中介的费用相对较低。政府补贴：园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。隐形成本低：公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。,2-新三板给企业增加的成本-挂牌成本分析,28,目前券商总收费约为80万元，其中股改阶段收
16、费30万元，推荐挂牌收费50万元，股改、推荐挂牌费用都是分期支付。,2-新三板给企业增加的成本-挂牌成本分析,29,3-新三板挂牌业务流程-总体流程图,30,3-新三板挂牌业务流程-改制的基本条件,改制的基本条件：公司现有股东人数在2个（含2个）与200个（含200个）之间；现有股东中需有过半数在中国境内有住所；公司净资产不低于500万人民币。外商投资企业改制还需满足改制前3个会计年度连续盈利的要求。,31,3-新三板挂牌业务流程-改制的基本流程,改制的基本流程：（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署发起人协议
17、（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立,32,3-新三板挂牌业务流程-推荐挂牌的基本流程,推荐挂牌的基本流程：（1）选择推荐主办券商，签订合作协议；（2）完成股份制改造；（3）向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；（4）配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；（5）配合推荐主办报价券商尽职调查；（6）推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽
18、职调查报告进行审核，并出具内核报告；（7）配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件；（8）协会备案确认；（9）股份集中登记；（10）披露股份报价转让说明书；（11）在深圳证券交易所正式挂牌。,33,5-什么样的企业适合上新三板,一、高科技企业（优先）：（1）属于两高六新（“两高”即成长性高、科技含量高，“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式）；（2）拥有自己的核心技术，产品有较高的毛利率；（3）有一定的融资需求，有进入资本市场的意愿；（4）有一定的规模；二、传统行业：（1）必须不属于国家产业规划限制类的行业；（2）公司股东、管理层积极进取，有做大做强
19、企业的意愿；（3）公司已具有一定规模，但目前还不符合中小板上市条件；（4）有较高的毛利率。,34,6-广发证券新三板业务介绍-业务开展情况简介,对新三板业务高度重视，在投行总部下专门设立私募融资部，负责新三板业务设立专职一级部门，开展挂牌业务。挂牌业务与私募融资相结合，兼顾投行业务与投资业务，服务更周到累计推荐挂牌公司8家，市场占有率位居全国前列。所推荐挂牌的企业中，有1家公司已成功登陆创业板。,35,6-广发证券新三板业务介绍-推荐挂牌业务优势,丰富的项目经验：已推荐挂牌企业数量多与投行业务紧密衔接：专业技术保障，不煮夹生饭公司投资银行力量强大：确保后续上市保荐与私募融资业务相结合：在挂牌前
20、、后提供融资服务经济业务实力强：营业网点分布范围广、数量多，优质客户多，有利于为挂牌企业提供后续的融资服务,36,6-广发证券新三板业务介绍-推荐挂牌项目简介,37,三、趋势篇新三板的发展趋势,新三板业务,38,新三板未来发展趋势（可能性）,新三板交易所的成立北交所湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长、党委书记，证监会市场监管部主任谢庚则将担任新三板交易所总经理一职。做市商制度活跃交易，价值发现股东人数超过200人允许符合条件的自然人参与转板机制未来将主要对接创业板市场，成为企业进入资本市场的孵化器。不一定再走IPO程序，可能根据股东人数，换手率，存量上市。,什么是中小企业私募债 中小企
21、业私募债是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。每期私募债券的投资者不得超过200人。,中小企业私募债,中小企业私募债特点中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握；中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系；中小企业私募债券采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自受理材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书，发行人取得接受备案通知书后，应在6个月内完成发行。,中小企业私募
22、债,中小企业私募债备案企业条件 试点期间，中小企业私募债发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在深沪证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。,中小企业私募债,在沪深交易所备案的私募债条件（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。试点期间上交所补充要求：（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息
23、的资金安排有明确方案。,中小企业私募债,私募债投资者的条件（一）沪深交易所规定了可参与私募债的认购和转让的机构投资者的条件：1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;3.注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；4.合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；5.经本所认可的其他合格投资者,中小企业私募债,（二）上交所增加了合格私人投资者参与私募债认购和转让的条件：1.个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；2.具有两年以上的证券投资经验；3.理解并接受私募债券风险。,谢 谢Thanks,广发证券 2012.06联系人:何生 13650834185,
