600229 青岛碱业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、,股票代码：600229,股票简称：青岛碱业,编号：临 2012-008,青岛碱业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2009346 号）核准，公司向 8 家特定投资者非公开发行人民币普通股 10,066 万股，每股发行价格为人民币 4.84 元，募集资金总额为人民币 48,719.44 万元，扣除发行承销费共计人民币 1,400 万元后，公

2、司收到募集资金为人民币 47,319.44 万元，由主承销商（保荐人）国都证券有限责任公司于 2009 年 6 月 12 日缴存入公司在交通银行青岛市南一支行开设的募集资金专户内（账号：372005510018170035571）。另扣减其余发行费用人民币 299.44 万元后，本次发行实际募集资金净额为人民币 47,020.00 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了（2009）汇所验字第5-003 号验资报告。截至2011年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：,项目募集资金净额减：累计使用募集资金加：累计募集资金利息尚未使用的募集资金余额,金额（

3、万元）47,020.0042,998.45460.154,481.70,二、募集资金管理情况2007 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，依据中国证监会证监公司字200725 号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知，对1,公司募集资金使用管理办法进行了修订。2009 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定对公司募集资金使用管理办法进行了进一步修订和完善，公司新的募集资金使用管理办法对募集资金的存放、使用、项目实施管理及募集资金使用的监督等方面均作出了具体明确的规定。,2009 年 6 月 26 日，公司五届二十八

4、次董事会通过了关于签署的议案，并与保荐机构国都证券有限责任公司、交通银行股份有限公司青岛市南一支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）制定，截至 2011 年 12 月 31 日，上述三方均严格履行募集资金专户存储三方监管协议的约定。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户存储情况如下：,交通银行股份有限公司青岛市南一支行,账号:372005510018170035571,金额:4,481.70 万元,尚未使用的募集资金余额为 4,481.70 万元。三、募集资金的实际使用情况,截止 2011 年 12 月 3

5、1 日，已累计使用募集资金 42,998.45 万元,详细募集资,金使用情况对照表见附表一,四、变更募投项目的资金使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日，公司变更的募集资金项目“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”，计划投资 6,429.42 万元，募集资金已投入 4,207.87 万元；变更募集资金项目结余资金补充流动资金共计 14,446.43 万元。,变更募集资金投资项目情况表见附表二五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集,资金管理违规的情形。,二一二年四月五日,2,-,-,-,-,附表一：,募集资金使用情况对照表,单

6、位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,47,020.0020,875.8544.39%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,636.3042,998.45,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,纯碱系统节能技改项目年产 30 万吨复合肥

7、项目,15,312.0011,813.20,15,312.0011,813.20,15,312.0011,813.20,15,312.009,000.00,-2,813.20,10076.19,2010 年末注1,3,927.48,是,否否,年产 30 万吨硫磺制酸装置项目,-,20,908.00,32.15,32.15,32.15,注2,-,-,是,青岛碱业碳,回收利用升,6,429.42,6,429.42,2,636.30,4,207.87,-2,221.55,65.45,注3,否,级改造项目,结余募集资金补充流动资金,14,446.43,14,446.43,14,446.43,2010

8、年 5月,否,合计,-,48,033.20,48,033.20,48,033.20,2,636.30,42,998.45,-5,034.75,-,-,-,-,-,3,-,注2,注4,注5,-,-,。,未达到计划进度原因（分具体募投项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,募集资金结余的金额及形成原因,募集资金其他使用情况,注 1：年产 30 万吨复合肥项目，承诺投资金额为 11,813.20 万元，考虑宏观经济形势和市场变化因素，从稳健出发，先期建设年产 20 万吨复合肥，并于 2011 年 8 月份投入试生产，建设过程中本公

9、司实际投资金额为 9,000 万元，2012 年以市场情况再继续投入剩余资金进行建设。2011 年累计销售复合肥 22392.9 吨，实现营业收入 8520.99 万元，实现利润-773.44 万元，出现亏损的主要原因是由于复合肥投产较晚，筹建期间的费用较高以及 2011 年第四季度复合肥市场需求不旺，价格下滑等。,注 2:年产 30 万吨硫磺制酸装置项目变动原因:第一、自 2009 年二季度开始，该行业发展趋势发生了很大变化，硫酸价格大幅下跌，并且在可预见的时期内没有回升迹象。第二、高新区产业调整定位后，受环保等方面因素的约束，大部分硫酸用户无法进驻该园区，造成硫酸产品没有了市场，同时造成该

10、项目的副产蒸汽丧失了销路。第三、如果选择青岛市以外进行建设，则无法与中石化青岛大炼油项目对接，原料供应无法得到保证。因此该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大。公司于 2010 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案和关于将结余募集资金补充流动资金的议案，同意公司拟将“年产 30 万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”计划投资 6,429.42 万元。将“年产 30 万吨硫磺制酸装置项目”

11、变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”后，将结余募集资金 14,446.43 万元,公司拟将该部分结余募集资金补充流动资金。5 月 10 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。上述议案均已在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。,注 3：青岛碱业碳回收利用升级改造项目产品包括 5 万吨/年饲料级小苏打和 1 万吨/年医药级小苏打，其中的 5 万吨/年饲料级小苏打已于 2011 年 7 月份投入生产，累计销售小苏打 22346.8 吨，实现营业收入 3741.88 万元，实现利润 455.69 万元；另外的 1 万吨/年医药级小苏打正在建设过程中。该项目承诺投资

12、金额为 6,429.42 万元，实际已投入 4,207.87万元，剩余款项将根据计划进度逐步投入项目建设。,注 4：公司于 2009 年 6 月 26 日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金 14,828.27 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；7 月 14 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；7 月 17 日，公司完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作。,注 5：公司于 2009 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第二十九次会

13、议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币 20,000 万元，使用时间不超过 6 个月，到期归还到募集,4,资金专用账户；8 月 18 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。8 月 25 日，公司使用募集资金 20,000 万元补充流动资金，2010 年 2 月公司将相关款项归还到募集资金专户。附表二：,变更募集资金投资项目情况表,单位：万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至期末计划累计投

14、资金额(1),本年度实际投入金额,实际累计投入金额(2),投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,青岛碱业,碳回收利用升级改,年产 30 万吨硫磺制酸装置项目,6,429.42,6,429.42,2,626.30,4,207.87,65.45,注 3,否,造项目,结余募集资金补充流动资金,年产 30 万吨硫磺制酸装置项目,14,446.43,14,446.43,14,446.43,100,否,合计,20,875.85,20,875.85,2,626.30,18,654.30,变更原因、决策程序及信

15、息披露情况说明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明5,年度募集资金存放与使用情况,专项审核报告,（2012）汇所综字第 5-010 号,青岛碱业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的青岛碱业股份有限公司（以下简称青岛碱业）2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本审核报告仅供青岛碱业年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我,们同意将本专项审核报告作为青岛碱业年度报告的必备文件，随其他文件一起报,送并对外披露。,二、管理层的责任,青岛碱业管理层的责任是

16、提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券,交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的要求，,如实编制和对外披露关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并,保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对青岛碱业管理层编制的上述专项,报告发表审核意见。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理

17、的基础。,五、鉴证结论我们认为，青岛碱业编制的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了青岛碱业 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。附件：青岛碱业 2011 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,山东汇德会计师事务所有限公司中国青岛,中国注册会计师：王晖中国注册会计师：卢雷二一二年四月五日,、,国都证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或者“保荐机构”）作为青岛碱业股份有限公司（以下简称“

18、青岛碱业”或“公司”）2009 年非公开发行股票的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则以及上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定等有关规定，对青岛碱业 2009 年非公开发行股票履行持续督导职责。根据上海证券交易所股票上市规则的规定，截至青岛碱业 2010 年年度报告出具之日，国都证券对青岛碱业持续督导期已经届满，但鉴于青岛碱业募集资金尚未使用完毕，国都证券仍需对募集资金继续履行保荐工作职责。国都证券现就青岛碱业在 2011 年度（2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日）募集资金的存放及使用情况发表如下意见。一、募集资金基本情况经中国

19、证券监督管理委员会关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2009346 号）核准，公司向 8 家特定投资者非公开发行人民币普通股 10,066 万股，每股发行价格为人民币 4.84 元，募集资金总额为人民币 48,719.44 万元，扣除发行承销费共计人民币 1,400 万元后，公司收到募集资金为人民币 47,319.44 万元，由主承销商（保荐人）国都证券于 2009 年 6月 12 日缴存入公司在交通银行青岛市南一支行开设的募集资金专户内（账号：372005510018170035571）。另扣减其余发行费用人民币 299.44 万元后，本次发行实际募集资金净额为人民币

20、 47,020 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了（2009）汇所验字第 5-003 号验资报告。截至2011年12月31日，公司募集资金专项账户余额如下：,项目募集资金净额减：累计使用募集资金其中，以前年度累计使用募集资金本年度使用金额尚未使用的募集资金净额加：累计募集资金利息尚未使用的募集资金余额,1,金额（万元）47,020.0042,998.4540,362.152,636.304,021.55460.154,481.70,-,二、募集资金管理情况2007 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，依据中国证监会证监公司字200

21、725 号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知，对公司募集资金使用管理办法进行了修订。2009 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定对公司募集资金使用管理办法进行了进一步修订和完善，公司新的募集资金使用管理办法对募集资金的存放、使用、项目实施管理及募集资金使用的监督等方面均作出了具体明确的规定。2009 年 6 月 26 日，公司五届二十八次董事会通过了关于签署的议案，并与国都证券、交通银行股份有限公司青岛市南一支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）制定，截至 2011

22、 年 12 月 31 日，上述三方均严格履行募集资金专户存储三方监管协议的约定。青岛碱业根据相关规定对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金实行严格的审批手续，保证专款专用。截止2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下:,专户银行名称中国银行股份有限公司青岛市南一支行,银行账号372005510018170035571,期末余额(万元）4,481.70,三、募集资金的实际使用情况单位：万元,项,目,金,额,项,目,金,额,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,47,02020,875.8544.39%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,636

23、.3042,998.45,截至期,末累计,项 目,是否已变承诺投 更 项 目 募集资金承 调整后投资资项目（含 部 分 诺投资总额 总额变更）,截至期末承诺投入金额(1),报告期内投入金额,投 入 金 截至期 项 目 达截至期末 额 与 承 末投入 到 预 定 本 年 度 募累计投入 诺 投 入 进度 可使用 集资金实金额(2)金 额 的（%）(4)状 态 日 现的效益差额(2)/(1)期,是否达到预计效益,可 行性 是否 发生 重大 变,(3)(2)-(1),化,纯 碱 系统 节 能,15,312.00,15,312.00 15,312.00,15,312.00,100,2010 年末,3,

24、927.48,是,否,2,-,-,-,-,-,注2,，,，,-,技 改 项目年 产 30,万 吨 复合 肥 项,11,813.20,11,813.20 11,813.20,9,000.00,-2,813.20,76.19,注1,否,目年 产 30万 吨 硫,磺 制 酸,20,908.00,32.15,32.15,32.15,注2,-,-,是,装 置 项目青岛碱业,碳回收利用升级改,6,429.42,6,429.42 2,636.30 4,207.87,-2,221.55,65.45,注3,否,造项目,结余募集资金补充流动资金,14,446.43 14,446.43,14,446.43,2010

25、 年5月,否,合计,-,48,033.20,48,033.20,48,033.20 2,636.30 42,998.45,-5,034.75,-,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明公司于 2009 年 6 月 26 日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司募集资金置换预先已投入,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,募集资金项目的自筹资金的议案 同意公司以募集资金 14,828.27 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；7 月

26、 14 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；7 月 17 日，公司完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作。公司于 2009 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币 20,000 万元，使用时间不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户；8 月 18 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。8 月 25 日，公司使用募集资金

27、 20,000 万元补充流动资金，2010 年 2 月公司将相关款项归还到募集资金专户。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用金额（含利息收入）4,481.70万元。,募集资金其他使用情况注 1：年产 30 万吨复合肥项目，承诺投资金额为 11,813.20 万元，考虑宏观经济形势和市场变化因素，从稳健出发，先期建设年产 20 万吨复合肥，并于 2011 年 8 月份投入试生产，建设过程中公司实际投资金额为 9,000 万元，2012 年以市场情况再继续投入剩余资金进行建设。2011 年累计销售复合肥 22,392.9 吨，实现营业收入 8,520.99 万元，实现利润-77

28、3.44 万元，出现亏损的主要原因是由于复合肥投产较晚，筹建期间的费用较高以及 2011 年第四季度复合肥市场需求不旺，价格下滑等。3,。,注 2:年产 30 万吨硫磺制酸装置项目变动原因:第一、自 2009 年二季度开始，该行业发展趋势发生了很大变化，硫酸价格大幅下跌，并且在可预见的时期内没有回升迹象。第二、高新区产业调整定位后，受环保等方面因素的约束，大部分硫酸用户无法进驻该园区，造成硫酸产品没有了市场，同时造成该项目的副产蒸汽丧失了销路。第三、如果选择青岛市以外进行建设，则无法与中石化青岛大炼油项目对接，原料供应无法得到保证。因此该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原

29、计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大。公司于 2010 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案和关于将结余募集资金补充流动资金的议案，同意公司拟将“年产 30 万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”计划投资 6,429.42 万元。将“年产 30 万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”后，将结余募集资金 14,446.43 万元,公司拟将该部分结余募集资金补充流动资金。5 月 10 日，公司 2010 年第一次临时股东大

30、会审议通过了上述议案。上述议案均已在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。注 3：青岛碱业碳回收利用升级改造项目产品包括 5 万吨/年饲料级小苏打和 1 万吨/年医药级小苏打，其中的 5 万吨/年饲料级小苏打已于 2011 年 7 月份投入生产，累计销售小苏打 22,346.8 吨，实现营业收入3,741.88 万元，实现利润 455.69 万元；另外的 1 万吨/年医药级小苏打正在建设过程中。该项目承诺投资金额为 6,429.42 万元，实际已投入 4,207.87 万元，剩余款项将根据计划进度逐步投入项目建设。四、变更募投项目的资金使用情况2010 年 4 月 22 日，公司第六

31、届董事会第四次会议审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，并于 2010 年 5 月 10 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。经公司同意变更募集资金投资项目后，将“年产 30 万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”。截至 2011 年 12 月 31 日，公司变更的募集资金项目“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”，计划投资 6,429.42 万元，募集资金已投入 4,207.87 万元；变更募集资金项目结余资金补充流动资金共计 14,446.43 万元。单位：万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至期末计划累计投资金额(1)

32、,本年度实际投入金额,实际累计投入金额(2),投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,青岛碱业碳回,年产 30万吨硫,收利用,磺制酸,6,429.42,6,429.42,2,626.30,4,207.87,65.45,注 3,否,升级改造项目结余募,装置项目年产 30,集资金,万吨硫,14,446.43,14,446.43,14,446.43,100,否,补充流,磺制酸,4,注 2,-,-,动资金,装置项目,合计,20,875.85,20,875.85,2,626.30,18,654.30,变更原

33、因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明五、募集资金使用及披露中存在的问题经核查，2011 年度青岛碱业已按上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，及时、真实、准确、完整的披露的募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见山东汇德会计师事务所有限公司对青岛碱业 2011 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了（2012）汇所综字第 5-010 号年度募集资金存放与使用情况专项审核报告，山东汇德会计师事

34、务所有限公司认为：青岛碱业编制的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了青岛碱业 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。七、保荐机构核查意见经核查，国都证券认为：1、青岛碱业募集资金存放符合募集资金专户存储制度与三方监管协议的相关约定。2、青岛碱业于 2010 年通过了董事会以及股东大会表决的关于变更募集资金用途的议案，募集资金变更投入项目“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”本年度实施进度正常。3、青岛碱业募集资金不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形；青岛碱业募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律5,法规所禁止的情形。,国都证券对青岛碱业 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,（以下无正文）,6,（本页无正文，为国都证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见之签章页）保荐代表人（签字）：,王蕾_,花宇_国都证券有限责任公司,7,年,月,日,