金正大：公司章程（10月） .ppt

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1、山东金正大生态工程股份有限公司,章,程,二一年十月,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第三节,第六章,第九章,目,录,总则.1经营宗旨和范围.2股份.3股份发行.3股份增减和回购.3股份转让.4股东和股东大会.5股东.5股东大会的一般规定.8股东大会的召集.11股东大会提案和通知.12股东大会的召开.14股东大会的表决和决议.16董事会.21董事.21董事会.23董事会专业委员会.28总经理及其他高级管理人员.31第七章 监事会.33第一节 监事.33第二节 监事会.34第八章 劳动管理.35遵守环境

2、法律和劳动法律.35第十章 财务会计制度、利润分配和审计.36第一节 财务会计制度.36第二节 内部审计.37第三节 会计师事务所的聘任.37第十一章 通知和公告.38第一节 通知.38第二节 公告.38第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.39第一节 合并、分立、增资和减资.39第二节 解散和清算.40第十三章 修改章程.42,第十四章,附则.42,山东金正大生态工程股份有限公司章程,第一章 总则,第一条 为了规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共

3、和国证券法(以下简称“证券法”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。,第二条 公司系依照公司法、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定(以下简称“暂行规定”)和其他相关法律、行政法规的规定成立的中外合资股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部于 2007 年 10 月 18 日作出的商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复(商资批20071697 号)批准，由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。公司在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号,370000400003670。,公司营业执照签发日期为公

4、司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更,的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。,第三条 公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会 证监许可20101064 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2010年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。,第四条 公司注册名称：山东金正大生态工程股份有限公司英文名称：Shandong Kingenta Ecological Engineering Co.,Ltd,第五条 公司住所：中国山东省临沭县常林大街东首邮政编码：276700,第六条 公司注册资本为人民币 70,000 万元。,公司股东大会通过

5、增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。,第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。,第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担,责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起,山东金正大生态工程股份有限公司章程,诉股东；股东可以起诉

6、公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。,第十一条 依照公司法和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。,第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。,第十三条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担,连带责任的出资人。,第十四条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业

7、执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。,第十五条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。,第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第十七条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事,会秘书、财务负责人。,第二章 经营宗旨和范围,第十八条 公司的经营宗旨：,运用先进和适用的

8、技术生产复混肥、复合肥及缓/控释肥以提高不同条件下的耕地产量；更新技术并提高公司的业务水平；获得良好的经济效益并给各方满意的投资回报。,第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；硫酸、盐酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术咨询服务(许可证管理商品凭许可证生产经营)。,第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。,-,山东金正大生态工程股份有限公司章程第三章 股份第一节 股份发

9、行第二十一条 公司的股份采取股票的形式。第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十五条 公司发起人认购的股份数、持股比例为：,发起人万连步临沂金正大投资控股有限公司德国投资与开发有限公司CRF 化肥投资有限公司合计,股份(股)143,280,000306,720,00075,000,00075,000,000600,

10、000,000,持股比例(%)23.8851.1212.512.5100,出资方式现金现金现金现金,第二十六条 公司股份总数为 70,000 万股，公司的股本结构为：普通股 70,000万股，其中发起人持有 60,000 万股，社会公众持有 10,000 万股。第二十七条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东派送红股

11、；(四)以公积金转增股本；,山东金正大生态工程股份有限公司章程,(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立股份,有限公司缴纳股款的有关规定执行。,第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。,第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行

12、政法规、部门规章和公司,章程的规定，收购本公司的股份：,(一)减少公司资本；,(二)与持有本公司股票的其他公司合并；,(三)将股份奖励给本公司职工；,(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其,股份的。,公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。,公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

13、份应当在 1 年内转让给职工。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第三十一条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；,(二)要约方式；,(三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其他情形。,第三节 股份转让,第三十二条 公司的股份可以依法转让。,山东金正大生态工程股份有限公司章程,公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后，,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。,公司不得修改本章程中的前款规定。,第三十三条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。,第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年

14、以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。,第三十五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第三十六条

15、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责,任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第三十七条 公司

16、股东为依法持有公司股份的人。,第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。,山东金正大生态工程股份有限公司章程第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第四十条,公司股东享有下列权利：,(一

17、)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到公司章程；2.缴付合

18、理费用后有权查阅和复印下列资料：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)季度报告、中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。(九)法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,(五),山东金正大生态工程股份有限公司章程,有权请求人民法院认定无效。,公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东

19、有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效,或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

20、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十五条 公司股东承担下列义务：,(一)遵守法律、行政法规和公司章程；,(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；,(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独,立地位和股东有限

21、责任损害公司债权人的利益。,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质,山东金正大生态工程股份有限公司章程,押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。,第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

22、诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所

23、侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。,第二节 股东大会的一般规定,第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,(一)决定公司经营方针和投资计划；,(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报,酬事项；,(三)审议批准董事会的报告；,(四)审议批准监事会的报告；,(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；,(八)对发行公司债券作出决议；,(九)对公司合并、分立、解散、清

24、算和变更公司形式作出决议；,(十)修改公司章程；,(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；,山东金正大生态工程股份有限公司章程,(十二)审议批准第四十九规定的担保事项；,(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资,产 30%的事项；,(十四)审议批准变更募集资金用途事项；,(十五)审议股权激励计划；,(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定,的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为,行使。,第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

25、净资产 10的担保；,(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资,产 50以后提供的任何担保；,(三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；,(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计,总资产 30的担保；,(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计,净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上；,(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；,(七)法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担,保。,第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年,召开 1 次，并应于

26、上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。,第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。,山东金正大生态工程股份有限公司章程,第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当报

27、告过去一年的监督情况，内容,包括：,(一)公司财务的检查情况；,(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、,公司章程及股东大会决议的执行情况；,(三)监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要,时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。,第五十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开,临时股东大会：,(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时(即,少于 8 人时)；,(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；,(三)单独或合计持有公司有表决权的股份总额 10%以上(不含投票代理权)

28、的,股东书面请求时；,(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；,(五)两名以上独立董事提议召开时；,(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第五十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司指定的其他地,点。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第五十五条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系,统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：,(一)证券发行；,(二)重大资产重

29、组；,(三)股权激励；,山东金正大生态工程股份有限公司章程,(四)股份回购；,(五)根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日,常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；,(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；,(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变,更；,(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；,(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。,第五十六条 单独或合计持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东(下称“提议股东”)或者两名以上独立董事

30、、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。,第五十七条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；,(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。,第三节 股东大会的召集,第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐

31、明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,山东金正大生态工程股份有限公司章程,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

32、 5 日内发出召开,股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第六十条 单独或者合计持有有表决权的股份总额 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

33、东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督委员会(“中国证监会”)派出机

34、构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国,证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将,予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。,第四节 股东大会提案和通知,第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,山东金正大生态工程股份有限公司章程,第六十五条 公司召开股东大会

35、，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大,会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条规定的提案，股东大会,不得进行表决并作出决议。,第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,公司

36、在计算起始期限时，不包括会议召开当日。,第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：,(一)会议的时间、地点和会议期限；,(二)提交会议审议的事项和提案；,(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代,理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；,(五)会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

37、时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,山东金正大生态工程股份有限公司章程,(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,(三)披露持有本公司股份数量；,(四)是否

38、受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提,案提出。,第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会。并依照有关法律

39、、法规及公司章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,(一)代理人的姓名；,(二)是否

40、具有表决权；,(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,(四)委托书签发日期和有效期限；,山东金正大生态工程股份有限公司章程,(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按,自己的意思表决。,第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席

41、公司的股东大会。,第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席,会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十九条 股东大会由董事长主

42、持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的

43、授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向,股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,山东金正大生态工程股份有限公司章程,第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作,出解释和说明。,第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下,内容：,(一)会议时间、地点

44、、议程和召集人姓名或名称；,(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理,人员姓名；,(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份,总数的比例；,(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,(六)律师及计票人、监票人姓名；,(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

45、一并保存，保存期限不少于 10 年。,第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节 股东大会的表决和决议,第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持,表决权的二分之一以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持,表决权的三分之二以上通过。,山东金正大生态工程股份有限公司章程,

46、第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)董事会和监事会的工作报告；,(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支付方法；,(四)公司年度预算方案、决算方案；,(五)公司年度报告；,(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其,他事项。,第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一)公司增加或者减少注册资本；,(二)公司的分立、合并、解散和清算；,(三)公司章程的修改；,(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审,计总资产 30%的；,(五)股权激励计划；,(六)

47、公司发行债券；,(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对,公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表,决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表,决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东的回避和表决程序为：,山东金正大

48、生态工程股份有限公司章程,(一)董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；,(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；,(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并,在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；,(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十七条规定表决。,第九十二

49、条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行

50、。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第九十五条 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：,(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股,东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；,(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权