SST聚友：股权分置改革说明书（全文） .ppt

《SST聚友：股权分置改革说明书（全文） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《SST聚友：股权分置改革说明书（全文） .ppt（40页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、股票代码：000693,股票简称：S*ST 聚友,成都聚友网络股份有限公司Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.股权分置改革说明书（全文）保荐机构：签署日期：二零一二年八月,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,董事会声明,公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。,公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决,相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

2、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。,1,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,特别提示,1、截至本股权分置改革说明书签署日，公司登记在册的非流通股股东共有55家，,公司股权分置改革方案由深圳市聚友网络投资有限公司、深圳市蜀荆置业有限公司、陈亚德、成都中益实业投资发展有限公司、海南合旺实业投资有限公司等47家非流通股股股东提出；该部分非流通股股东合计持有公司非流通股,124,920,409股，占公司总股本的64.83%，占非流通股总数的93.13%，

3、提出股权分,置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3，符合上市公司股权分置改革管理办法的规定。,2、公司全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案,实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。同时，公司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于18元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。,3、鉴于公司目前的特殊情况，公司在进行股权分置改革的同时，

4、同步进行债务重,组和资产重组，以通过债务重组和资产重组方式彻底解决公司的巨额债务，改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，实现公司未来可持续发展。公司本次拟进行的股权分置改革不以中国证券监督管理委员会核准聚友网络重大资产重组方案为前提条件；但根据相关各方签署的成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议和成都聚友网络股份有限公司债务重组协议相关条款，若公司股权分置改革相关股东会议未通过本次股权分置改革方案，则公司所进行的重大资产重组和债务重组将无法实施，公司将面临被终止上市的风险。,4、截至本股权分置改革说明书签署之日，深圳市聚友网络投资有限公司所持本公,司37,558,125股

5、非流通股已质押予招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。为推进公司的股权分置改革，招商银行股份,2,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已明确同意本公司拟采取的股权分置改革方案，因此上述股权的质押冻结状态不会影响本次股权分置改革的对价安排。,5、根据上市公司股权分置改革管理办法的规定，股权分置改革方案需经参加,相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决

6、权的三分之二以上通过。,6、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，若部分,股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。,7、由于公司2004、2005、2006 年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月23日起暂,停上市。在公司完成股权分置改革后，仍需取得深圳证券交易所对公司股票恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。,3,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,重要内容提示,一、改革方案要点,S*ST聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（

7、合计13,413,541股）,向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送,2.29股。,在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股,股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。,二、承诺事项,公司所有同意启动本次股权分置改革的 47 家非流通股股东均已出具书面承诺，,承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；除公,司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司以外的其他 46 家非流通股股东承诺其所,持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。,深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股

8、份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交,易出售的股份价格不低于 18 元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将,进行除息除权调整）。,深圳市蜀荆置业有限公司承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。,此外，深圳市蜀荆置业有限公司承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公

9、司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳市蜀荆置业有限公司偿还代为垫付的股份并取得深圳市蜀荆置业有,限公司的书面同意，且由 S*ST 聚友董事会向深交所提出上市流通申请。,4,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2012 年 8 月 20 日2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2012 年 8 月 27 日3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2012 年 8 月 23 日、8 月 24 日、8 月27 日，每日 9:3011:30，13:0015:00公司董事会将根据有关规定，在 2012 年 8

10、 月 16 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。四、本次改革相关证券停复牌安排本公司股票已经被暂停上市，本次股权分置改革期间将一直停牌，直至公司恢复上市申请被深圳证券交易所批准。五、查询和沟通渠道联系人：吴锋、刘斌热线电话：028-86758751,传,真：028-86758331,电子信箱：深圳证券交易所网站：5,指,指,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,释,义,除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：,上市公司、公司、本公司、S*ST 聚友,指 成都聚友网络股份有限公司,聚友集团,指,首控聚友集团有限公司，原名为深圳聚友

11、实业集团有限公司,深圳聚友深圳蜀荆北京康博非流通股股东流通股股东,指 深圳市聚友网络投资有限公司指 深圳市蜀荆置业有限公司指 北京康博恒智科技有限责任公司本方案实施前，所持本公司的股份暂未在交易所公开交易的股东指 本方案实施前，持有本公司流通 A 股的股东,股权分置改革、股改 指,通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程,股权分置改革方案、改革方案,指 本股权分置改革说明书所载的股权分置改革方案,本次重组,指,与本次股权分置改革同步进行的公司重大资产出售及发行股份认购资产之交易行为,本说明书相关股东会议公司法证券法指导意见管理办法操作指引,指

12、 成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书由非流通股股东和流通股股东参加的审议本次股权分置改革方案的相关股东会议指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 关于上市公司股权分置改革的指导意见指 上市公司股权分置改革管理办法指 上市公司股权分置改革业务操作指引,中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会6,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,深交所、交易所登记结算公司董事会,指 深圳证券交易所指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司指 成都聚友网络股份有限公司董事会,保荐机构、国都证券 指 国都证券有限责任公司,律师元,指 四川英捷律师事务所指 人民币元7,一、,二、

13、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,目,录,公司基本情况简介.9（一）公司基本情况.9（二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据.9（三）公司设立以来利润分配情况.9（四）公司设立以来历次融资情况.10（五）公司目前股本结构.11公司设立以来股本结构的形成和历次变动情况.12（一）公司设立时股本结构的形成.12（二）公司设立后的历次股本变动.12公司非流通股股东情况介绍.17（一）非流通股股东持股情况.17（二）目前控股股东及实际控制人情况介绍.20（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明.22（四）非流通股股东、持有公司股份总数

14、百分之五以上的非流通股股东的实际控制人、在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况.24股权分置改革方案.25（一）改革方案概述.25（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.29（三）承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排.31股权分置改革对公司治理的影响.33（一）公司董事会意见.33（二）独立董事意见.34股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.35公司聘请的保荐机构和律师事务所.36（一）保荐机构和律师事务所.36（二）保荐机构和律师事务所持股情况说明.36（三）保荐意见结论.37（四）律师意见结论.37备查文件.38（一）

15、备查文件.38（二）查阅地点.38（三）查阅时间.388,分红前股本,5,0,0,0,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）一、公司基本情况简介（一）公司基本情况公司法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司公司法定英文名称：Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.成立日期：1990年1月20日法定代表人：夏清海注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心办公地址：成都市上升街72号8楼邮政编码：610015股票简称：S*ST聚友股票代码：000693互联网网址：http:/,2012年1-6月,2011年度,2010年度,2009年度,主营业务收入（万

16、元）归属于母公司股东净利润（万元）每股收益（元）净资产收益率（%）每股经营活动现金流量净额（元）总资产（万元）归属于母公司股东权益（万元）资产负债率每股净资产（元）,1,410.70-3,038.41-0.16-0.022012-6-3016,804.57-15,847.49194.28%-0.82,3,681.00-6,065.85-0.31-0.062011-12-3119,184.49-12,809.08165.65%-0.66,5,151.34664.420.03-0.032010-12-3124,476.78-6,743.24125.81%-0.35,5,806.47-6,691.6

17、3-0.34-0.012009-12-3129,075.73-7,457.66123.59%-0.39,（三）公司设立以来利润分配情况1、公司发行上市后的历次利润分配情况如下：,实施时间,分配方案（每10股）分红（税前，元）送股（股）转增股（股）（万股）,股权登记日 除权除息日,2003.52001.5,1.253.00,12,846.2612,846.26,2003.5.272001.5.24,2003.5.282001.5.25,9,0,0,1,0,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,1998.81997.6,1.201.00,11,916.4910,833.17,1998

18、.8.131997.6.18,1998.8.141997.6.19,2、公司成立至发行上市前，进行过三次股利分配，其中，1992年度向个人股分派红息0.13元/股，共计3,549,000元，国家股应分红息计提挂帐；1993年度向个人股分派红息0.13元/股，共计3,549,000元，国家股应分部分列入公司盈余公积金；1994年度向全体股东分派红利0.18元/股，共计分配红利19,499,703.84元。（四）公司设立以来历次融资情况1990年1月20日，公司经成都市体制改革委员会以成体改1990010号文批准进行股份制试点，1月25日经成都市财政局、市体改委以成体改199007号、成体改199

19、0013号批复，将原成都涤纶厂截止1989年12月31日决算数的国有基金帐面值33,750,876.36元设置为国家股；每股面值100元，共计337,508.76股。1990年2月，经成都市体改委成体改1990019号文、中国人民银行成都市分行成人行金管199055号文批准，公司按每股面值100元向社会公众发行股票273,000股，共募集资金27,300,000元。1992年6月14日经公司股东代表大会审议通过，并经成都市体改委成体改企1992043号文批准，将公司股票面值拆细为每股1元，即由610,508.76股变为61,050,876股。经公司1992年股东代表大会审议通过，1993年1月

20、经成都市体改委成体改企199303号文批准定向募集法人股4,506万股，每股面值1元，溢价发行每股发行价1.25元，至1993年3月31日，公司募集法人股4,506万股，共计5,632.2万元全部到位。1997年1月8日，经中国证监会以证监发字199719号文批准，同意公司社会公众股在深交所挂牌上市。1997年2月26日，公司社会公众股2,730万股在深交所上市交易。2000年9月，经1999年度股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以1999年末总股本119,164,856股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股份，共发行股数9,297,750股，其中法人股股东深圳聚友认配288,750股

21、，流通股股东认配9,009,000股，发行价10,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）格为18元/股。该次配发新股已自2000年10月23日起在深交所上市交易。（五）公司目前股本结构截止本说明书签署之日，公司股本结构如下：,类别一、未上市流通股份社会法人股自然人股二、已上市流通股份人民币普通股（A股）三、股份总数,股份数量（股）134,135,409134,135,40958,558,49958,558,499192,693,90811,比例69.61%69.61%30.39%30.39%100.00%,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）二、公司设立以来股本结构的

22、形成和历次变动情况（一）公司设立时股本结构的形成1990年1月25日，公司进行股份制试点，改制后的股本结构如下：,股份类别发起人股其中：国家股,股本数额（股）337,508.76337,508.76,占总股本比例（%）100100,*股票面值为100元/股。（二）公司设立后的历次股本变动1、1990年向社会公众发行股票1990年2月，公司按面值（100元/股）向社会公众公开发行股票27.3万股，其后，公司股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股社会公众股总股本,股本数额（股）337,508.76337,508.76273,000.00610,508.76,占总股本比例（%）55.2855

23、.2844.72100.00,2、1992年公司股票面值拆细1992年6月，经股东代表大会审议通过，公司将股票面值拆细为每股1元，其后，公司股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股社会公众股总股本,股本数额（股）33,750,87633,750,87627,300,00061,050,876,占总股本比例（%）55.2855.2844.72100.00,3、股权调整1992 年 10 月，根据国家体改委体改生199231 号、国家国有资产管理局国资法规发199239 号文的精神，经 1992 年临时股东大会审议通过，并报经成都市国有资12,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文

24、）产管理局以成国资工92字第 92 号文确认，公司对国家股股本进行了如下调整：（1）将公司国有土地按评估后的使用权价值折价 4,984,000 元转增国家股股本，计 4,984,000 股；（2）对非生产经营性资产按评估价值 11,570,004.87 元予以剥离，调减国家股11,570,004.87 股；（3）将国家股历年应分未分红利 8,806,817.27 元列入盈余公积金部分转增国家股，计 8,806,817.27 股。通过以上调整，公司国家股股本由33,750,876股调整为35,971,688股，股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股社会公众股总股本,股本数额（股）35,9

25、71,68835,971,68827,300,00063,271,688,占总股本比例（%）56.8556.8543.15100.00,4、1993年公司发行定向募集法人股1993年1月18日，经成都市体改委批准和公司股东代表大会审议通过，公司以每股1.25元的价格溢价发行定向募集法人股4,506万股，此次发行完成后，公司股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股定向法人股社会公众股总股本,股本数额（股）35,971,68835,971,68845,060,00027,300,000108,331,688,占总股本比例（%）33.2133.2141.5925.20100.00,5、1997

26、年度送红股1997年6月18日，公司实施1996年度利润分配方案，即以1996年末总股本10,833万股为基数，每10股送1股。其后，公司股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股,股本数额（股）39,568,85639,568,85613,占总股本比例（%）33.2133.21,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,定向法人股社会公众股总股本,49,566,00030,030,000119,164,856,41.5925.20100.00,6、1999年国家股转让1999年1月8日，经国家财政部财管字1998105号文和成都市证券监督管理办公室成证管199855号文批准，公

27、司国家股持有单位成都市国有资产管理局分别与深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司签订了关于转让公司部分国家股股权的协议。根据协议，成都市国有资产管理局将3300万股国家股以每股2元的价格分别转让给深圳市聚友视讯网络有限公司1815万股,转让给成都振益科技发展有限公司1485万股。转让后，公司股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股定向法人股社会公众股总股本,股本数额（股）6,568,8566,568,85682,566,00030,030,000119,164,856,占总股本比例（%）5.515.5169.2925.20100.00,7、2000年度配股2000年9月8日

28、，公司以10:3，每股18元的价格向全体股东实施配股，其中法人股股东深圳聚友认配288,750股，流通A股股东认配9,009,000股。配股后，公司股本结构变更为：,股份类别发起人股其中：国家股定向法人股社会公众股总股本,股本数额（股）6,568,8566,568,85682,854,75039,039,000128,462,606,占总股本比例（%）5.115.1164.5030.39100.00,8、2003年度送红股2003年5月28日，公司实施2002年度利润分配方案，即以2002年末总股本12,846.26万股为基数，每10股送5股派1.25元现金。其后，公司股本结构变更为：,股份类

29、别,股本数额（股）14,占总股本比例（%）,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,发起人股其中：国家股定向法人股社会公众股总股本,9,853,2849,853,284124,282,12558,558,499192,693,908,5.115.1164.5030.39100.00,9、2003年国家股拍卖2003年9月1日，深圳市中资源拍卖有限公司受四川省成都市中级人民法院委托，对因债务纠纷被四川省成都市中级人民法院冻结的成都市国有资产投资经营公司所持有的聚友网络9,853,284股发起人国家股依法进行公开拍卖，由上海银茂投资发展有限公司（自然人沈巍、陈永祥于2002年7月出资设

30、立）以15,272,590.20元人民币竞买成交，并依据四川省成都市中级人民法院（1997）成执字第421-8号民事裁定书于2003年9月在登记结算公司办理了司法过户。因在办理股权过户时，未提供主管部门对股权性质界定的文件，故登记结算公司未对股权性质登记进行变更，仍显示为发起人国家股。2006 年 2 月 22 日，上海壹信拍卖有限公司受上海市高级法院委托，对因经济纠纷被上海市第一中级人民法院冻结的上海银茂投资发展有限公司所持有的聚友网络9,853,284 股发起人国家股依法进行公开拍卖，最终由上海钜爱企业发展有限公司（自然人陈亚德、陈爱凤于 2004 年 7 月出资设立）以总价 11,035

31、,678.08 元人民币成交，并依据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中执字第 868 号民事裁定书于 2006年 11 月在登记结算公司办理了司法过户，但仍未在登记结算公司办理股权变性。2012 年 4 月 9 日，上述股份因债务纠纷被上海市闵行区人民法院裁定抵偿给自然人陈亚德；并于 2012 年 5 月 9 日在登记结算公司办理了股权司法过户手续，但上述股份性质仍显示为发起人国家股。上述股份虽显示为发起人国家股，但实际为自然人持有。因此，公司目前的股本结构实际为：,股份类别非流通股社会法人股自然人股流通股总股本,股本数额（股）134,135,409124,282,12558,558,4

32、99192,693,90815,占总股本比例（%）69.6164.5030.39100.00,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,律师认为，该等股份已不属于国家股性质，尚未在证券登记结算公司办理股份,性质变更登记并不实质影响陈亚德合法拥有该等股份。,16,1,2,3,4,5,6,7,8,9,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）三、公司非流通股股东情况介绍（一）非流通股股东持股情况1、非流通股股东及其持股数量和比例根据登记结算公司提供的S*ST聚友股东名册，S*ST聚友非流通股股东及持股数量如下：,序号,股东名称,持股股数（股）占总股本比例,深圳市聚友网络投资有限公

33、司深圳发展银行股份有限公司陈亚德成都中益实业投资发展有限公司海南合旺实业投资有限公司中行四川分行国际信托投资公司航天科技财务有限责任公司深圳市金海博实业有限公司上海申攀商贸有限公司,37,558,12527,225,0009,853,2849,225,0007,000,0004,950,0004,950,0003,300,0003,000,000,19.491%14.129%5.113%4.787%3.633%2.569%2.569%1.713%1.557%,10111213141516171819202122232425262728293031,成都鑫铁实业有限责任公司四川省农村信托投资公司

34、武汉长盈科技投资发展有限公司四川方正投资有限公司四川省建设信托投资公司成都市蓉和贸易有限公司成都鑫同盛实业发展有限公司四川省华川贸易总公司简阳市宇锋农业开发有限公司李天虹陈平成都汉昆投资管理有限公司新都县五交综合服务部方浩然四川省农村信托投资公司遂宁办德阳市劳动城市信用社省燃料司四川华蓉纺织工业技术咨询服务部四川舒卡特种纤维股份有限公司成都铁路工务工程服务总公司工程公司四川农业银行劳动服务总部四川都江机械有限责任公司都机宾馆,2,940,0001,650,0001,650,0001,650,0001,650,0001,621,5001,500,0001,320,0001,200,000955,

35、000955,000825,000825,000500,000495,000495,000495,000495,000495,000495,000330,000330,000,1.526%0.856%0.856%0.856%0.856%0.841%0.778%0.685%0.623%0.496%0.496%0.428%0.428%0.259%0.257%0.257%0.257%0.257%0.257%0.257%0.171%0.171%,17,1.,2.,3.,4.,5.,6.,7.,于,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,323334353637383940414243444

36、546474849505152535455,成都百年房地产公司成都巴蜀人家餐饮有限责任公司成都市科联城市信用合作社普利登农业科技（南京）有限公司成都市恒丰新技术开发公司铁道部第二工程局成都物资供应部铁二局第二工程处成都采购经营部四川省信誉评级事务所成都江泸贸易服务中心通达资产评估咨询事务所成都成华区三金汽配经营部广汉市经济文化发展总公司成都市锦江区虹兴日用百货经营部成都市双流县经济开发公司高尔夫时尚杂志社四川省党建印刷所成都温江液压件厂海南骨科医院四川金城房地产开发有限公司成都泰华机电有限责任公司西南长城经济开发总公司金河贸易发展部南京浩星资产管理有限公司成都年鉴编辑部成都市盛发纺织科贸开发公

37、司非流通股份数合计,330,000325,000247,500180,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000165,000150,00082,50082,500134,135,409,0.171%0.169%0.128%0.093%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.086%0.08

38、6%0.086%0.086%0.078%0.043%0.043%69.611%,备注：深圳发展银行股份有限公司（序号 2）所持 27,225,000 股股份，已于 2010 年 1 月转让给深圳市蜀荆置业有限公司持有。中行四川分行国际信托投资公司（序号 6）所持 4,950,000 股股份，已于 2004 年 6 月 25 日转让给万行实业投资有限公司，并由万行实业投资有限公司于 2008 年 7 月 30 日转让给深圳市拓广实业有限公司。目前上述股份为深圳市拓广实业有限公司持有。成都鑫铁实业有限责任公司（序号 10）所持 2,940,000 股股份，已于 2008 年 2 月 20 日转让给

39、王晋，截至本说明书签署日，该部分股份已被成都市青羊区人民法院冻结，并已进入执行拍卖程序。四川省农村信托投资公司（序号 11）1996 年撤销，其所持上市公司全部股份（现为 1,650,000股）现由中国农业银行成都市蜀都支行承接。成都鑫同盛实业发展有限公司（序号 16）于 2010 年 9 月更名为成都誉恒投资有限公司。四川省农村信托投资公司遂宁办（序号 24）于 1995 年 9 月撤销，其所持上市公司全部股份（现为 495,000 股）划归由中国农业银行遂宁遂州支行承接。德阳市劳动城市信用社（序号 25）于 1998 年 11 月改设为德阳市商业银行旌东支行，其所持有的上市公司股份由德阳市

40、商业银行旌东支行承接。德阳市商业银行于 1999 年 8 月将其持18,8.,9.,；,于,于,；,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,有的上市公司全部股份 330,000 股（2003 年 5 月 28 日实施分配红股方案后增加为 495,000 股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于 2001 年 9 月 24 日出具公证书（2001）成证内经字第 41269 号）深圳聚友实业集团有限公司于 2005 年 7 月将该部分股份全部转让,与深圳市酷影信息咨询有限公司。,四川舒卡特种纤维股份有限公司（序号 28）于 2009 年 5 月更名为四川友利投资控股股份有,限

41、公司。,成都铁路工务工程服务总公司工程公司（序号 29）于 2006 年 12 月被撤销，其所持 495,000,股股份现由成都铁路工程总承包有限责任公司承接。,10.四川都江机械有限责任公司都机宾馆（序号 32）1999 年 11 月将其持有的上市公司全部股份 220,000 股（2003 年 5 月 28 日实施分配红股方案后增加为 330,000 股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于 2001 年 7 月 27 日出具公证书（2001）成证内经字第24645 号）；深圳聚友实业集团有限公司于 2005 年 7 月将该部分股份全部转让与深圳市酷影,信息咨询有限公司。,11.成

42、都市科联城市信用合作社（序号 34）于 1997 年 1 月更名为成都城市合作银行人南支行，1998 年 4 月又更名为成都市商业银行人南支行。成都市商业银行人南支行于 1999 年 7 月将其持有的上市公司全部股份 165,000 股（2003 年 5 月 28 日实施分配红股方案后增加为 247,500股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于 2001 年 7 月 27 日出具公证书（2001）成证内经字第 24644 号）；深圳聚友实业集团有限公司于 2005 年 7 月将该部分股份,全部转让与深圳市酷影信息咨询有限公司。,12.成都市恒丰新技术开发公司（序号 36）于 200

43、5 年 6 月更名为成都恒丰包装印务有限责任公,司。,13.铁道部第二工程局成都物资供应部（序号 37）于 2003 年 6 月注销，其所持上市公司全部股份（现为 165,000 股）现转移至中铁二局集团物资有限公司持有；2009 年 12 月，中铁二局集团物资有限公司将所持有的上市公司 165,000 股股份转让予成都市韵嘉投资有限公司。14.铁二局第二工程处成都采购经营部（序号 38）于 1998 年 7 月撤销，其所持上市公司全部股,份（现为 165,000 股）现转移至中铁二局第二工程有限公司持有。,15.成都江沪贸易服务中心（序号 40）所持 165,000 股股份，已于 2008

44、年全部转让予自然人魏春,林。,16.通达资产评估咨询事务所（序号 41）2001 年 12 月将所持上市公司全部股份 110,000 股（2003年 5 月 28 日实施分配红股方案后增加为 165,000 股）转让予成都市瑞思达科技开发有限责任公司（成都市公证处于 2001 年 12 月 6 日出具公证书（2001）成证内经字第 39447 号）2008 年 1 月 1 日，成都市瑞思达科技开发有限责任公司将所持有的上市公司 165,000 股股份,转让予自然人周茜。,17.成都成华区三金汽配经营部（序号 42）所持 165,000 股股份，已于 2008 年 11 月全部转让予,戢才根。,

45、18.成都市锦江区虹兴日用百货经营部（序号 44）于 2000 年 2 月将其持有的上市公司全部股份110,000 股（2003 年 5 月 28 日实施分配红股方案后增加为 165,000 股）转让给深圳聚友实业集团有限公司（成都市公证处于 2001 年 7 月 27 日出具公证书（2001）成证内经字第 41266号）；深圳聚友实业集团有限公司于 2005 年 7 月将该部分股份全部转让与深圳市酷影信息,咨询有限公司。,19.海南骨科医院（序号 49）所持 165,000 股股份，已于 2008 年 12 月 5 日全部转让予成都寅佛,包装印务有限责任公司。,19,成都聚友网络股份有限公司

46、股权分置改革说明书（全文）,20.西南长城经济开发总公司金河贸易发展部（序号 52）所持 165,000 股股份，已于 2008 年 9,月全部转让予自然人邢国瑞。,21.成都市盛发纺织科贸开发公司（序号 55）所持 82,500 股股份，已于 2008 年 11 月 20 日全部,转让予自然人李华吉。,上述非流通股股东尚未完成在登记结算公司的更名、过户手续。,2、非流通股股东之间的相互关系,在公司的非流通股股东中，中国农业银行成都市蜀都支行与中国农业银行遂宁遂州支行、中国农业银行股份有限公司四川省分行为关联方，深圳市酷影信息咨询有限公司、深圳市金海博实业有限公司与深圳市蜀荆置业有限公司为关联

47、企业；除上述之外，其他非流通股股东未知相互之间存在关联关系。,（二）目前控股股东及实际控制人情况介绍,1、控股股东基本情况,企业名称：深圳市聚友网络投资有限公司,注册号码：440301103181862,企业性质：有限责任公司,注册资本：25,000 万元,法定代表人：陈健,注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心 4 楼,经营期限：自1992年11月17日至2019年11月17日,经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销及其它国内商业、物资供销业；自有物业租赁。,2、实际控制人情况及与公司的产权控制

48、关系,（1）实际控制人情况：,陈健，男，1962年11月出生，香港居民，身份证号码为P944927。最近五年一直,任首控聚友集团有限公司董事长兼总裁。,20,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）,（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系：,陈 健56.96%,首控聚友集团有限公司,95%,深圳市聚友网络投资有限公司,19.49%,37,558,125 股,成都聚友网络股份有限公司,3、最近一年财务状况,2011年度，聚友集团母公司实现主营业务收入0元，利润总额-335.68万元；截止2011年12月31日，聚友集团总资产为130,663.64万元、总负债为217,964.48万

49、元，净资,产为-87,300.84万元（未经审计）。,4、与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况,截至本说明书签署之日，控股股东深圳聚友及其关联方与上市公司相互之间在,担保、资金占用方面具体情况如下：,（1）担保情况：,依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所股审字,20120151号）及相关各方签署的成都聚友网络股份有限公司债务重组协议，深,圳聚友及其关联方为本公司及控股子公司提供担保合计22,124.09万元；本公司为深圳聚友及其他关联方提供担保28,574.00万元。,（2）资金占用情况：,依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的关于成都聚友网络股份有限公司控股股东及其

50、他关联方资金占用情况的专项说明（深鹏所股专字20120106号、深鹏所股专字20120486号），2011年度及2012年上半年度公司控股股东及其他关联,21,1,2,3,4,5,6,7,8,9,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（全文）方未发生占用上市公司资金的行为。（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股数量和比例,序号,股东名称深圳市聚友网络投资有限公司,股数（股）37,558,125,占总股本比例19.491%,占非流通股比例28.000%,深圳发展银行股份有限公司置业有限公司）,1（深圳市蜀荆,27,225,000,14.1