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1、,长沙通程控股股份有限公司,拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目,资产评估报告书,沃克森评报字2011第 0341 号,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,二 O 一一年十月六日,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,资产评估报告书,评估报告书声明.1,(摘要).2,资产评估报告书.5,一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者.5,二、评估目的.7,三、评估对象和范围.7,四、价值类型及其定义.8,五、评估基准日.9,六、评估依据.9,七、评估方法.11,八、评估程序实施过程及情况.13,九、评估假设.14,十、评估结论.15,十一、特别
2、事项说明.16,十二、评估报告使用限制说明.17,十三、评估报告日.17,评估报告附件.20,1,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,评估报告书声明,长沙通程控股股份有限公司：,沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公司的委托，对长沙通程金洲投资有限公司于评估基准日 2011 年 10 月 5 日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：,一、评估机构和注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事实，在我们认
3、知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。,二、评估对象涉及的资产、负债清单及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。,三、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事,方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。,四、注册资产评估师已对评估报告中的评估对象进行现场调查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行
4、必要的查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。,五、评估机构和注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。六、评估报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。,七、评估机构和注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，并不承担相关当事人决策的责任。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于
5、评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。,八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的评估增（减）值额作任何纳税考虑；未考虑诸如资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。,九、评估结论是根据基准日时点的资产状况，市场价格标准确定的，评估报告使用者应当对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,2,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙
6、通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书(摘要)沃克森评报字2011第 0341 号,重 要,提,示,以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受长沙通程控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法），对长沙通程控股股份有限公司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权而涉及的长沙通程金洲投资有限公司股东全部权益在 2011 年 10 月 5 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方及被评估单位委托方：长沙通程控股股份有限公司。被评估单位
7、：长沙通程金洲投资有限公司。二、评估目的长沙通程控股股份有限公司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权。本次评估是对长沙通程金洲投资有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为长沙通程控股股份有限公司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权这一经济行为提供价值参考。三、评估对象和范围本次评估对象为长沙通程金洲投资有限公司于评估基准日的股东全部权益。评估范围为长沙通程金洲投资有限公司申报的于评估基准日的全部资产及负债。其中资产总额账面值 5,754.82 万元，负债总额账面值 754.82 万元，所有者权益账面值5,000.00 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具天职
8、湘SJ2011825 号审计报告。具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。四、评估基准日沃克森（北京）国际资产评估有限公司,2,3,4,5,6,7,9,-,3,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书本项目资产评估基准日为 2011 年 10 月 5 日。五、评估方法本次评估采用了资产基础法（成本法）。六、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。七、评估结论在评估基准日 2011 年 10 月 5 日长沙通程金洲投资有限公司申报的在评估基准日 2011年 10 月 5 日资产总额账面值 5,754.82 万元，评估值 18,983.59 万元，评估增
9、值13,228.77 万元，增值率 229.87%；负债总额账面值 754.82 万元，评估值 754.82 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 5,000.00 万元，评估值 18,228.77 万元，评估增值 13,228.77 万元，增值率 264.58%。资产评估结果汇总表,被评估单位：长沙通程金洲投资有限公司,金额单位：人民币万元,流动资产非流动资产,项,目,1,账面价值A-5,754.82,评估价值B-18,983.59,增减值C=B-A-13,228.77,增值率D=C/A100-229.87,其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产,固定资产
10、,8,在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产,10111213,146.42,-146.42,-100.00,无形资产,14,5,608.40,18,983.59,13,375.19,238.48,开发支出商誉,1516,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,4,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,项,目,账面价值A,评估价值B,增减值C=B-A,增值率D=C/A100,长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产,171819,资产总计流动负债,2021,5,754.82754.82,18,983.59754.82,13,228.77,22
11、9.87,非流动负债,22,负债总计,23,754.82,754.82,净 资 产,24,5,000.00,18,228.77,13,228.77,264.58,采用资产基础法（成本法）对长沙通程金洲投资有限公司于 2011 年 10 月 5 日的股东全部权益评估价值为 18,228.77 万元，增值 13,228.77 万元，增值率 264.58%。报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。沃克森（北京
12、）国际资产评估有限公司,5,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,长沙通程控股股份有限公司,拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目,资产评估报告书,沃克森评报字2011第 0341 号,长沙通程控股股份有限公司：,沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受长沙通程控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法），对长沙通程控股股份有限公司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权而涉及的长沙通程金洲投资有限公司股东全部权益在 2011 年 10 月 5 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：,
13、一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者,本次评估委托方为长沙通程控股股份有限公司。（一）委托方概况,企业名称：长沙通程控股股份有限公司住所：长沙市劳动西路 589 号法定代表人：周兆达,注册资本：人民币肆亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟伍佰肆拾陆元整实收资本：人民币肆亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟伍佰肆拾陆元整公司类型：上市股份有限公司注册号：430000000030448成立日期：1996 年 8 月 10 日,经营范围：酒店业务的投资管理；房地产业、旅游业和国家法律法规允许的实业投资；（下述经营业务由分支机构开展，涉及行政许可的，未取得许可证书不得经营）综合零售；食品、饮料、烟草制品、文化体育用品及
14、器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；互联网上网服务。,（二）被评估单位概况1、注册登记情况,企业名称：长沙通程金洲投资有限公司（以下简称：金洲投资）住所：宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园 20 号楼法定代表人：周兆达,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,-,6,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书注册资本：人民币伍仟万元整实收资本：人民币伍仟万元整公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2008 年 9 月 12 日注册号：430124000017166经营范围：资本投资、实业投资；百货零售；酒店管理。（
15、涉及行政许可项目凭许可证经营）经营状况：至评估基准日，金洲投资尚未经营，2008 年取得的位于宁乡县金洲乡同心村土地使用权尚未开发建设。2、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：,投资方名称长沙通程控股股份有限公司合 计,出资额（万元）5,000.005,000.00,持股比例%100100,4、近年资产、损益状况企业 2009 年、2010 年及 2011 年 10 月 5 日的资产状况如下表所示：金额：人民币万元,项目名称,2008-12-31,2009-12-31,2010-12-31,2011-10-5,流动资产非流动资产,0.305,617.34,0.305,654.9
16、9,5,734.11,5,754.82,其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产固定资产,在建工程无形资产,8.945,608.40,46.595,608.40,146.425,608.40,商誉长期待摊费用递延所得税资产,资产总计流动负债,5,617.64617.64,5,655.29655.29,5,734.11,5,754.82754.82,非流动负债,负债总计,617.64,655.29,754.82,实收资本,5,000.00,5,000.00,5,000.00,5,000.00,资本公积,734.11,净 资 产,5,000.00,5,000.00,5,734.
17、11,5,000.00,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,2,4,6,8,9,7,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书注：2008 年数据已经开元信德会计师事务所湖南分所审计，并出具开元信德湘分审字（2009）第 127 号无保留意见审计报告；2009 年数据已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具天健湘审字（2010）第 416 号无保留意见审计报告；2010 年数据未经会计师事务所审计；2010 年 10 月 5 日数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具天职湘 SJ2011825 号审计报告。5、委托方和被评估单位之间的关系被评估单位
18、为委托方全资子公司。（四）委托方以外的其他评估报告使用者评估报告使用者包括：委托方，国有资产管理部门及工商行政管理部门。二、评估目的长沙通程控股股份有限公司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权。本次评估是对长沙通程金洲投资有限公司的股东全部权益市场价值进行评估，为长沙通程控股股份有限公司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权这一经济行为提供价值参考。三、评估对象和范围本次评估对象为金洲投资的股东全部权益价值，股东全部权益账面金额 5,000.00 万元，无抵押、质押、冻结等法律瑕疵事项。评估范围为金洲投资于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值5,754.82 万元，负债总额账面
19、值 754.82 万元，所有者权益账面值 5,000.00 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具天职湘 SJ2011825 号审计报告。资产评估申报汇总表金额单位：人民币万元,项,目,账面价值,1357,流动资产非流动资产固定资产在建工程工程物资无形资产研发支出递延所得税资产资产总计,-5,754.82146.425,608.405,754.82,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,2,8,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,项,目,账面价值,10111213,流动负债非流动负债负债总计净资产(所有者权益),754.827
20、54.825,000.00,具体评估范围以金洲投资提供的资产评估申报表为准，金洲投资承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，产权无纠纷或潜在纠纷，不存在影响评估价值的任何限制。具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。该公司申报评估主要资产为位于宁乡县金洲乡同兴村的土地使用权，该土地红线内未进行土地平整，地面无建筑物。具体情况如下：,项目地理位臵用途四至东至四至南至四至西至四至北至土地面积(m)土地出让年限权属性质及权属变更土地使用证编号登记时间土地使用者地籍图号宗地号备注,内容宁乡县金洲乡同心村商业、住宅宁乡职业中专学校金洲乡同心村山地金洲乡同心村山地金洲大
21、道137,662.00m2（其中商业 8273.4(m 2）40-70 年国有出让宁（1）预国用（2008）第 0304 号2008-12-12长沙通程金洲投资有限公司无金洲新区预登记证,四、价值类型及其定义根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。本次评估是在持续经营假设前提下金洲投资股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。沃克森（北京）国际资产评估有限公司,9,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通
22、程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,五、评估基准日,本项目资产评估基准日为 2011 年 10 月 5 日。评估基准日系由委托方确定，确定的,理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近。,六、评估依据,（一）主要法律法规,1、国有资产评估管理办法国务院第 91 号令；,2、原国家国有资产管理局国有资产评估管理办法施行细则国资办发199236 号；3、企业国有资产监督管理暂行条例国务院令第 378 号；,4、国务院办公厅关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评,估监督管理工作意见的通知国办发2001102 号；,5、国有资产评估管理若干问题的规定财政部第 14 号令；6、国有
23、资产评估项目核准管理办法财企2001801 号；7、国有资产评估项目备案管理办法财企2001802 号；8、企业国有资产评估管理暂行办法国资委第 12 号令；,9、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权2006274,号；,10、企业国有产权转让管理暂行办法国资委、财政部 2003 年第 3 号令；,11、中华人民共和国企业国有资产法；,12、中华人民共和国土地管理法(1999 年 1 月 1 日起施行)；,13、中华人民共和国城市房地产管理法(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表大,会常务委员会第八次会议通过)；,14、中华人民共和国土地管理法实施条例；,15、中
24、华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例国务院 55 号令；,16、国土资源部关于严格按国家标准实施城镇土地分等定级规程和城镇土地,估价规程的通知(国土资发2002195 号)；,17、国务院关于加强土地资产管理的通知（国发200115 号）；,18、有关技术标准,（1）中华人民共和国国家标准 GB/T18507-2001城镇土地分等定级规程；（2）中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001城镇土地估价规程；,19、地方政府及有关部门颁布的主要法规、条例、文件、通知；20、其他与资产评估有关的法律法规。,（二）准则依据,1、资产评估准则基本准则（财政部 财企200420 号）
25、；,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,10,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,2、资产评估职业道德准则基本准则（财政部 财企200420 号）；3、资产评估准则评估报告（中国资产评估协会 中评协2007189 号）；4、资产评估准则评估程序（中国资产评估协会 中评协2007189 号）；5、资产评估准则业务约定书（中国资产评估协会 中评协2007189 号）；6、资产评估准则工作底稿（中国资产评估协会 中评协2007189 号）；,7、资产评估准则不动产（中国资产评估协会 中评协2007189 号）；8、资产评估准则无形资产（中国资产评估协会
26、中评协2008217 号）；9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会 会协,200318 号）；,10、企业价值评估指导意见（试行）（中国资产评估协会 中评协2004134 号）；11、资产评估价值类型指导意见（中国资产评估协会 中评协2007189 号）；12、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会 中评协2008218 号）等。（三）经济行为文件,资产评估评估业务约定书。,（四）产权证明文件、重大合同协议,1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告；2、国有土地使用证；,3、国有土地使用权出让合同；4、其他产权证明文件。（五）采用的取价标准,
27、1、资产评估常用数据和参数手册第二版；,2、企业财务通则财政部第 41 号令；,3、关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知财企200748 号；4、关于企业新旧财务制度衔接有关问题的通知财企200834 号；,5、关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知财企200667 号；,6、城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；,7、企业会计准则财会20063 号等。,（六）参考资料及其他,1、评估基准日资产清查评估明细表；,2、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘,SJ2011825 号审计报告。,3、统计部门资料、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料
28、；4、其他与评估有关的资料等。,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,11,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,八、评估方法,(一)评估方法介绍,资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。,1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定,评估对象价值的评估思路。,2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。,3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
29、值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。,(二)评估方法选择,1、对于市场法的应用分析,市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。,2、对于收益法的应用分析,被评估单位资产为位于宁乡县金洲乡同兴村的土地使用权，该土地使用权为金洲投资 200
30、8 年 12 月取得，现尚未开发建设，受现行房地产市场行情及调控的影响，金洲投资未来土地开发成本及收益、现金流具有较大不确定性。故评估人员综合分析认为被评估单位本次不适宜采用收益法进行评估。,3、对于资产基础法的应用分析,对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合上述情
31、况，评估人员认为可以采用资产基础法进行评估。,本次被评估资产主要土地使用权，而土地使用权主要采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。用基准地价系数修正法评估土地价格的是根据替代原则，将评估对象的区位条件与区域的平均条件进行差异修正而得的。由于其有理论基础，易于掌握，广泛用于土地评估中，评估结果的可信度较高，但宁乡县基准地价是 2007 年的，距离 2011,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,12,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,年已过去 4 年多，故不能反应当今市场的住宅和商业用地的市场价格；市场比较法是以估价基准日评估对象所处区域选取同
32、类型用地案例为依据进行计算的，反映的是评估对象的挂牌价格，完全能反应评估对象的市场价格。故在本次评估采用市场比较法作为评估对象的最终评估结果。,综上所述，本次采用资产基础法对金洲投资的股东权益价值进行评估。,(三)对于所采用的资产基础法的介绍1、在建工程,纯费用类在建项目,纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。,2、无形资产的评估方法,金洲投资流动资产为无形资产（土地使用权）,根据城镇土地估价规程，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收
33、益还原法、,剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。,根据城镇土地估价规程以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合估价师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。由于宗地所在区域有近年来的征地案例(或城镇拆迁安臵补偿案例)难以找到，因此不宜选择成本逼近法评估；待估宗地尚未规划设计，故不宜采用剩余法；因土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。与待估宗地类似的挂牌出让案例较多，因此适宜采用市场比较法；且待估宗地位于基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。,综上所述，本次估价采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
34、,1、基准地价系数修正法,根据待估宗地的用途，按 2008 年公布的宁乡县城区基准地价成果更新技术报告,待估宗地基准地价系数修正法计算公式为：P 商（P0-Kf）（1+Ki）KnKvKtKpKs其中：,P0：基准地价,Ki：区域因素修正系数表中各因素修正值之和Kn：年期修正系数,Kv：容积率修正系数Kt：期日修正系数,Kp：位臵偏离度修正系数,Ks：宗地形状与面积修正系数,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,13,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,Kf：开发程度修正,2、市场比较法,市场比较法要求比较实例至少有三个，选择的实例与评估对象应属于同一
35、供需圈、用途相同或相近、交易时间与估价基准日相差不超过 3 年、在地域上属近邻区域或类似区域，所选实例应是实际交易实例，并具体说明实例的位臵、用途、面积、土地等级、土地利用情况、土地开发程度、交易时间、土地使用年限、交易方式、交易情况和交易价格等。,九、评估程序实施过程及情况,整个评估工作分四个阶段进行：（一）评估准备阶段,1、接受长沙通程控股股份有限公司的委托后，我公司确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。,2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定
36、重要的评估对象、,评估程序及主要评估方法。,3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产组和综合组，分别负责对被评估,单位申报的资产进行清查和评估。,本阶段的工作时间为 2011 年 10 月 5 日。（二）资产清查阶段,根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。,本阶段的工作时间为 2011 年 10 月 5 日10 月 6 日。（三）评定估算阶段,对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类
37、型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。,本阶段的工作时间为 2011 年 10 月 6 日。（四）评估汇总、提交报告阶段,将各专业成员对各个评估对象的评估结果汇总。,按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的资产评估报告书、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,14,长沙通程控股股
38、份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。,本阶段的工作时间为 2011 年 10 月 6 日。,十、评估假设,(一)基本假设,1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的
39、。,2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转
40、移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的，假设除纳入评估范围内报废资产外，其他正常使用资产为在用续用状态。,(二)一般假设,1、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法,规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。,2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。4、假设其资产使用效率得到有效发挥。,5、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（三）具体假设,1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述
41、或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。,2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的,沃克森（北京）国际资产评估有限公司,2,3,4,15,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结
42、论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、准确和完整。5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。9、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式与现时保持一致。10、被评估单位作
43、为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险。11、被评估单位现行位于金州乡的土地使用权将来可以取得国土管理部门正式颁发的土地使用权证书，并按国家规定最高出让年限。被评估单位不会因金州乡的土地尚未开发建设而受到相关部门处罚以及相关部门将土地收回。12、当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。十一、评估结论根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2011 年 10 月 5 日长沙通程金洲投资有限公司申报的在评估基准日 2011年 10 月 5 日资产总额账面值 5,754.82 万元，评估值 18,983.59 万元，评估增值13,228.77 万元
44、，增值率 229.87%；负债总额账面值 754.82 万元，评估值 754.82 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 5,000.00 万元，评估值 18,228.77 万元，评估增值 13,228.77 万元，增值率 264.58%。资产评估结果汇总表,被评估单位：长沙通程金洲投资有限公司,金额单位：人民币万元,流动资产非流动资产,项,目,1,账面价值A-5,754.82,评估价值B-18,983.59,增减值C=B-A-13,228.77,增值率D=C/A100-229.87,其中：可供出售金融资产持有至到期投资沃克森（北京）国际资产评估有限公司,5,6,7,9,-,16,长沙通程
45、控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,项,目,账面价值A,评估价值B,增减值C=B-A,增值率D=C/A100,长期应收款长期股权投资投资性房地产,固定资产,8,在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产,10111213,146.42,-146.42,-100.00,无形资产,14,5,608.40,18,983.59,13,375.19,238.48,开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产,1516171819,资产总计流动负债,2021,5,754.82754.82,18,983.59754.82,13,228.77,229.87
46、,非流动负债,22,负债总计,23,754.82,754.82,净 资 产,24,5,000.00,18,228.77,13,228.77,264.58,采用资产基础法（成本法）对长沙通程金洲投资有限公司于 2011 年 10 月 5 日的股东全部权益评估价值为 18,228.77 万元，增值 13,228.77 万元，增值率 264.58%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。十二、特别事项说明以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：(一)对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委
47、托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性沃克森（北京）国际资产评估有限公司,17,长沙通程控股股份有限公司拟转让持有长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书,承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。(三)本评估结
48、论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。(四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的评估增（减）值额作任何纳税考虑；未考虑诸如资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。,(五)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事,项对评估结论的影响。,(六)本报告仅供长沙通程股份有限公
49、司拟转让持有的长沙通程金洲投资有限公司股权这一经济行为提供价值参考，不应当被视为是对评估目的可实现价格的保证。建议委托方及相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。,(七)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。,(八)本次被评估土地位于宁乡县金洲乡同兴村，于 2008 年 12 月 12 日取得，土地使用预登记证号为：宁（1）预国用（2
50、008）第 0304 号。至评估基准日尚未进行开发建设。闲臵时间已超过两年，本次未考虑闲臵土地处臵办法和闲臵土地处臵办法(修订草案)征求意见稿的相关规定对本次评估结果的影响。,(九)评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。,十三、评估报告使用限制说明,（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；,（四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄
