德联集团：募集资金管理制度（8月） .ppt

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1、、,）,（,、,广东德联集团股份有限公司,募集资金管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）,募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风,险，保护投资者的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称,公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）深,圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）（以下简称上市规则、,深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 以下简称规,范运作指引）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，修,订本制度。,第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包,括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转

2、换债券等）以及非公开,发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。,第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目,（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。,募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。,第四条 公司董事会应根据公司法证券法、规范运作指,引等有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披,露募集资金的使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对,募集资金存放与使用情况进行鉴证。,第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用和管理负,有保荐责任，保荐机构及保荐代表人应按照证券发行上市保荐业务,管理办法及本制度的相关规定履行募集

3、资金使用和管理持续督导的,工作。,第二章 募集资金存储,第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下,简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目,的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实,际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应,存放于募集资金专户管理。,第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放,募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以,下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：,（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；,（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金,额

4、和期限；,（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000,万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资,金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；,（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；,（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；,（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务；,（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任。,公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内,容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终,止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的,协议，并及时报交易所备案后公告。

5、,第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次,未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配,合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募,集资金专户。,第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保,荐人在知悉有关事实后应当及时向交易所报告。,第三章 募集资金使用,第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划,使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金,融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

6、,于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质,押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。,第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决,策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。,（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的,募集资金使用由财务部门审核，会计机构负责人、财务负责人、总经,理、董事长签批，项目实施部门执行；,（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与,前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在,10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在 10%20%时，由董,事长批准；差异在 20%30%时，由

7、董事会批准；,（三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计,划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度,投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资,计划变化的原因等。,第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止,募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效,措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。,第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的,进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计,划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金,年度使用情况的专项报告中披露最

8、近一次募集资金年度投资计划、目,前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原,因等。,第十五条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对,该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，,并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及,调整后的募集资金投资计划：,（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；,（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；,（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金,额未达到相关计划金额的 50%；,（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。,第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科

9、,学地选择新的投资项目。,第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的,自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告,及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务,后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。,公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自,筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告交易所并对外,公告。,第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司,董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变,原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方,式等实施方式的，还应

10、在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会,审议。,第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应,当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并,且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。,；,第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但,应当符合以下条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；,（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；,（四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；,（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）,（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民,

11、币的风险投资；,（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行,证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；,（八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。,上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深,圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于,与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申,购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资,金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金,全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露,

12、以下内容：,（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及,投资计划等；,（二）募集资金使用情况；,（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；,（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导,致流动资金需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和,保证不影响募集资金项目正常进行的措施；,（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；,（六）深圳证券交易所要求的其他内容。,第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司,的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提,交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的,使用计划的合理

13、性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时,披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、,委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务,资助等。,第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资,金的，应当符合以下要求并在公告中披露：,（一）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品,投资、创业投资等高风险投资；,（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经,董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；,（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行,核查并明确表示同意。,；,；,第二十四条 超募资金使用计划的披露

14、内容应当包括：,（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、,金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的,超募资金使用金额及实际使用金额；,（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的,基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进,度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；,（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资,金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费,用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）,（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；,（五）独立董事和保荐

15、机构关于超募资金使用计划合理性、合规,性和必要性的独立意见；,（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。,第二十五条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易,所提交以下文件：,（一）公告文稿；,（二）董事会决议；,（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；,（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说,明（如适用）,（五）深圳证券交易所要求的其他文件。,第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集,资金暂时补充流动资金。,第二十七条 公司在实际使用超募资金前，应按照深圳证券交,易所股票上市规则第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股,东大会审议程序，并及时披露。

16、,第二十八条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：,（一）超募资金计划投入该项目的情况；,（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可,行性研究分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；,（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；,（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；,（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。,第二十九条 公司披露超募资金拟实际使用项目之前应当向深圳,证券交易所提交以下文件：,（一）公告文稿；,（二）董事会决议；,（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；,（四）深圳证券交易所要求的其他文件。,超募资金拟实际投入项

17、目与超募资金使用计划所列项目发生变,化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按,变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。,第三十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金,投资,的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证,券投资等高风险投资并在公告中披露。,第三十一条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，,固定资产投资项目的建设由公司相关业务部门及项目实施单位负责,执行；权益投资项目由公司投资管理部门同财务部门负责执行。,第三十二条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的,制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、

18、建立项目管理,档案等。,第三十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集,资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。,第三十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方,情形等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以,上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并,公告。,第四章 募集资金项目变更,第三十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更,募投项目。,第三十六条 公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业,务。,第三十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金,项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场,前景和盈利

19、能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,；,第三十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审,议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；,（三）新项目的投资计划；,（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）,（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；,（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；,（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、,购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。,第三十九条 公司变更募集资金项目

20、用于收购控股股东或实际控,制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞,争及减少关联交易。公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的,原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及,相关问题的解决措施。,第四十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公,司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交,董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；,（二）已使用募集资金投资该项目的金额；,（三）该项目完工程度和实现效益；,（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；,（五）转

21、让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；,（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；,（八）深圳证券交易所要求的其他内容。,公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更,情况及换入资产的持续运行情况。,第四十一条 单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包,括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符,合以下条件：,（一）独立董事发表明确同意的独立意见；,（二）保荐人发表明确同意的意见；,（三）董事会审议通过。,第五章 募集资金管理与监督,第四十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存,放

22、与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审,计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部,审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报,告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券,交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重,大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度,募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集,资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项,报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度

23、募集,资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为,“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴,证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在,年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对,年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明,确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证,券交易所并公告。,第四十四条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专,项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包,含以下内

24、容：,（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；,（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进,度的差异情况；,（三）超募资金累计使用金额；,（四）深圳证券交易所要求的其他内容。,第四十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产,或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三,期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运,行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡,献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述,披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情,况，直至承诺履行完毕。,第

25、四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信,息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立,董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应,当予以积极配合，并承担必要的费用。,第四十七条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少,每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐,人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，,应当及时向深圳证券交易所报告。,第四十八条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规,定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理,的信息披露义务。,第四十九条 公司应披露以下信息：

26、,（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管,协议的主要内容；,（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；,（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；,（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；,（五）公司变更募集资金投资项目；,（六）深圳证券交易所要求的其他内容。,第五十条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照交易所,及公司章程的有关规定予以披露。,第五十一条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项,目实施进度等情况。,第六章 附 则,第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国,证监会、交易所和公司章程的有关规定执行。本制度将随着国家,日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。,第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。,广东德联集团股份有限公司,二一二年八月十六日,