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1、杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要杭州天目山药业股份有限公司2011 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名吴晓波陈晓华,未出席董事职务独立董事独立董事,未出席董事的说明工作原因工作原因,被委托人姓名管湘菂管湘菂,1.3 公司年度财务报告已经华寅会计师事务所有限
2、责任公司审计并被出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1.4 公司负责人范建国、主管会计工作负责人朱容稼及会计机构负责人（会计主管人员）何天翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所2.2 联系人和联系方式,董事会秘书,*ST 天目600671上海证券交易所证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,徐欢晓浙江省临安市苕溪南路 78 号0571-637222290571-,3 会计数据和财务指标摘要1,0,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要3.1
3、主要会计数据单位：元 币种：人民币,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,营业总收入营业利润利润总额归 属 于 上 市公 司 股 东 的净 利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,277,265,339.0230,142,733.3332,051,849.5426,439,207.05-4,441,048.84-6,492,440.252011 年末357,836,385.18174,999,957.73168,014,107.25121,778,885.00,234,226,89
4、0.57-12,426,611.01-7,956,513.67-8,829,625.05-13,172,047.19-12,599,861.122010 年末319,794,370.28165,658,882.51140,691,284.26121,778,885.00,18.37不适用不适用不适用66.2848.47本年末比上年末增减（%）11.905.6419.42,245,336,892.21-75,645,823.41-75,184,148.48-75,317,240.95-76,127,072.267,583,475.202009 年末322,292,667.03157,783,12
5、2.60149,520,909.31121,778,885.00,3.2 主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,0.220.220.22-0.0417.14-2.87-0.05332011 年末1.379748.9050,-0.07-0.07/-0.11-6.08-9.08-0.
6、10352010 年末1.155351.8017,不适用不适用/不适用不适用不适用不适用本年末比上年末增减（%）19.42-2.90,-0.62-0.62/-0.625-40.24-40.670.06232009 年末1.227848.9565,3.3 非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目,2011 年金额,2010 年金额,2009 年金额,2,0,0,0,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要,非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免,29,835,639.64,123,252.79400,904.57,-5,02
7、6,254.45719,482.92,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业,务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准,2,058,517.00,1,778,585.17,2,504,468.36,定额或定量持续享受的政府补助除外,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生,2,731,472.97,的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、,3,287.67,182,249.51,52,010.46,交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额
8、所得税影响额合计,-279,204.71-301,910.56-436,073.1530,880,255.89,2,155,036.59-124,213.05-173,393.444,342,422.14,-42,942.80-1,135.9-127,270.25809,831.31,4 股东持股情况和控制框图4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,13,565 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,12,891 户,前 10 名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,杭
9、州现代联合投资有限公司,境内非国有法人,19.31,23,513,412,质押冻结,22,880,00023,513,412,深圳诚汇投资企业（有限合伙）,其他,7.42,9,041,100,0,0,杭州金帮贸易有限公司,境内非国有法人,4.46,5,430,786,质押,5,430,000,深圳长汇投资企业（有限合伙）浙江新广文化传播有限公司宁波大榭开发区丰安轴承有限公司吴小仙徐关明,其他未知未知未知未知,3.062.061.480.990.93,3,725,4292,504,9021,800,0001,200,0001,138,500,00000,00000,周连英,未知,0.82,995
10、,790,质押,995,790,王田美,未知,0.79,962,474,0,0,前 10 名无限售条件股东持股情况3,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要,股东名称杭州现代联合投资有限公司深圳诚汇投资企业（有限合伙）杭州金帮贸易有限公司深圳长汇投资企业（有限合伙）浙江新广文化传播有限公司宁波大榭开发区丰安轴承有限公司吴小仙徐关明周连英王田美,持有无限售条件股份数量23,513,4129,041,1005,430,7863,725,4292,504,9021,800,0001,200,0001,138,500995,790962,474,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通
11、股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,前十大股东中，杭州现代联合投资有限公司与其它股东不存在关联关系或一致行动；深圳诚汇投资企业（有限合伙）和深圳长汇投资企业（有限合伙）为一致行动人。,4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事会报告5.1 管理层讨论与分析概要全年主要经济指标完成情况2011 年全年累计完成工业总产值 20617 万元，同比上年增长 14.69%，完成计划的 108.51%。实现营业总收入 27726.53 万元，创历史最好水平，同比上年增长 18.37%。完成计划的106.
12、64%，归属于母公司净利润 2643.92 万元，实现扭亏为盈。全年主要经济计划指标完成情况较好。全年主要工作回顾1、企业销售工作取得较好水平。加强销售组织建设，提高销售工作效率，全年主营业务收入创历史最好水平；其中薄荷产品首次突破亿元大关。4,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要,2、加强成本管控，做好应收账款的清理。,尽管 2011 年度药材市场大幅增长，但公司及时出台了成本费用管控的指导性文件，使生产成本没有出现大幅增长的情况，公司整体管理费用也比上年下降了 2%左右。同时两手抓好应收账款的清理，全年收回两年以上坏账 30 余万元，整理、清理老应收账款 200 余万元。基
13、本处理好了 2010 年度的审计遗留问题。,3、保持规范、科学、安全生产，确保企业产品质量。,公司按照药品 GMP 规范、科学、安全地生产，全年未出现重大安全生产事故、技术、事故质量。全年生产平稳有序。,4、加强技术改造，确保企业科技含量。,公司珍珠明目滴眼液生产线改造项目主体工程于 2011 年 03 月竣工，2011 年底通过国家 GMP专家的认证，2012 年初已获得 GMP 证书。公司 6.5 吨锅炉脱硫工程改造项目已于 2011 年 3月 4 日，经过临安市环境保护局组织专家对该项目进行验收，改造后的各项检测数据符合国家制定的排放标准，顺利通过验收。成为临安的样板工程。,全年工作存在
14、主要问题,1、企业基础管理工作未能得到改善。,公司治理结构不合理，导致公司管理执行力不能完全到位，尤其销售管理、人员管理以及日常管理不规范，2011 年生产管理也出现了不顺畅的现象，这些现象导致公司企业基础管理工作落后，工作实施不到位，严重阻碍了公司规范有序、和谐发展。,2、中成药自有品种销售还是滞缓。,药品自有品种销售（包括铁皮石斛）是公司的主营业务，也是整个企业的盈利期望所在，从全年销售来看，还是没有质的突破，药品自有品种销售还出现了下滑，同比下降 10%左右，中成药自有品种销售滞缓，已成为企业突破的瓶颈。,3、社会品种销售没有完成计划目标。,除了公司中成药销售滞缓以外，社会品种销售也未能
15、完成计划目标。虽然 2011 年同比上年有所增长，但与计划目标相距太大。作为一个经营性的医药流通公司，没有达到预期效果。,2012 年主要工作安排,2012 年总体工作的指导思想是：夯实基础，规范管理，适度调整，稳中求进，使整个公司走向良性发展。,全年总体目标是：计划全年实现销售收入 32500 万元，,全年计划实现工业总产值 23500 万元，实现工业增加值 8000 万元，实现产销率 100%。全年计划利润总额力争保持 2011 年度水平。全年工作计划如下,1、全方位推进销售工作，力争销售实现质的突破。,适时整合销售管理部门，目的实行一套班子管理，减少销售行政管理费用，全年产品销售仍然要以
16、珍珠明目液，河车大造胶囊等产品，薄荷产品、保健系列品种为重点。要着手制定销售空白区域销售方案和销售政策，尤其是临床医保品种销售空白区域销售方案、政策的制定。指导思想上巩固老阵地，创立新区域。坚定不移地扩大薄荷产品销售，要把销售目标瞄准全年 1.2 亿元销售任务，自产脑的吨位同时增长 20%，使这个子分公司的销售规模作为股份公司的主要支撑点之一。坚定不移地推动铁皮石斛产品的销售，重新确定销售底价，加大货款回笼的力度，要把应收货款坚决降下来，降低企业的经营风险。,2、加强成本费用控制，把产品的成本控制在合理范围内。,适时局部调整物资供应机构，力争做到 产供紧密结合，要求做到大宗产品底价招标，货比三
17、家，要比质量、比价格、比付款方式。一般物资一年一核定最高采购价，另星物资实行不,5,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要定时抽查供货价格，要求采购部门筛选客户，力求年采购总额在 50 万元以上要合理辅底资金，超出付款的做法，实行价格上调书面报告审批制度，想一切办法降低物资采购成本。严格控制药品质量，提高一次合格率，全体管理和专业技术人员，要动脑筋想办法，努力解决生产现埸的工艺技术问题，要在第一时间及时解决问题，最大程度提高一次合格率。合理安排生产，建立各系统月度考核，建立能源消耗考核办法，产品质量考核办法，工时定额考核办法。安全考核办法等等。后勤管理系统，要实行定岗定员，做到因
18、事设岗，因岗设薪，同岗同酬，不搞特殊情况，更不允许因人设岗，因人设薪的错误做法。3、要切实抓好人的管理，强调勤奋务实工作。加强员工的业务培训尤其是销售人员、技术人员、财务人员、管理人员的培训和培养工作，注重培养相关专业、岗位的领军人物和骨干，重视销售队伍和专业技术队伍、管理队伍的建设，并使其保持相对稳定。同时提供对外交流机会，尤其是与同行交流的机会，吸取同行的经验教训，为我所用。4、启动新产品研发，做好企业科技项目建设。2012 年研发中心着手药品、保健品品种的筛选工作，做好研发新产品前期准备工作，并通过新品研发的载体，向政府争取新品研发项目资金资助，通过新品研发提升公司市场地位。2012 年
19、要适时召开新产品研发会议，提出公司研发工作指导性意见，定位好企业新产品研发的发展方向，力争形成自己独有的产品特色和体系，并充分利用现有生产设施进行新产品研发，以减少研发投入、缩短研发周期、降低研发风险。加强公司技改项目工作的组织领导和控制力，所有技改项目、新建项目都要先进行充分的规划论证，并进行可行性研究分析，然后按照有关程序报批后方可实施。5、夯实基础管理，全面提高企业管理水平。修改不合理制度，完善各项管理标准。明确各部门及各级管理人员的工作职责，界定各自的职能和权限。完善考核体系，除对各子分公司进行责任制考核外，还要对公司职能部门管理人员进行绩效考核。建立公司内部考核、审计、监督系统，依据
20、年度总目标及分解目标，对各部门、各（子）分公司目标实施过程中的各项工作进行监督、审计、考核。按照上市公司内部控制制度的规定规范企业各种经营行为。5.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况,营业收入,营业成本,毛利率比,分行业,营业收入,营业成本,毛利率(%),比上年增,比上年增,上年增减,减(%),减(%),（%）,药,品,216,457,166.42,148,644,764.52,31.33,18.40,38.78,-10.08,保 健 品医疗器械合计,43,596,380.419,471,201.25269,524,748.08,9,222,028.535,
21、379,519.13163,246,312.18,78.8543.2039.43,24.19-19.0117.38,-20.99-31.4128.92,12.1010.27-5.42,6 财务报告6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更6.2 本报告期无前期会计差错更正6,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要,6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明一、公司董事会对保留意见及强调事项的具体说明,1、为了企业长远发展考虑，公司在产品陈旧、价格空间严重不足、包装落后、规格少、企业没有定价话语权、渠道费用过高等严峻的现
22、状下，决定以毛利率相对高的羊羔酒及铁皮石斛浸膏为尖刀产品，寻求新的市场和新的赢利模式，2010 年 12 月公司分别与深圳市万特联药业有限公司、广安旭辉酒业有限公司、杭州源力贸易有限公司、杭州赛维特贸易有限公司、杭州天目商贸有限公司五家公司尝试性的签订了购销合同，产品主要以羊羔酒及铁皮石斛浸膏为主。由于是尝试推行符合市场规律的新行销手段，同时还要逐步分批调整市场销售价格，因此上述购销合同签订的销售价格较高，个别客户的价格是以市场统一价的 8 折供货，致使该五笔收入的毛利率高于同期公司对外销售产品的平均水平。截止 2011 年 4 月底该五笔收入已绝大部分收回，公司在 2011 年第一季度报告中
23、体现了约 568 万元的利润。,2、我公司全资子公司杭州天目医药有限公司因销售管理不善，内部控制制度存在缺陷，部分会计资料记录不完整而未对退货药品进行账务处理，致使退货产品与应收账款的单位及金额无法一一对应。该部分销售业务基本是在 2008 年以前形成的，公司已按相关规定足额计提了减值准备，截止 2011 年 12 月 31 日，涉及到销售自有产品期末应收账款 364.17 万元。3、2011 年 12 月 2 日，杭州天目山药业股份有限公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于转让两家子公司股权的议案，同意以人民币 1500 万元的价格向杭州誉振科技有限公司转让杭州天目保健品有限公司
24、和杭州天目山铁皮石斛有限公司 100%股权。12月 19 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了关于转让两家子公司股权的议案，会前公司已书面形式问询公司控股股东与誉振科技是否存在关联关系，公司控股股东也已书面形式回复与誉振科技不存在关联关系。12 月 30 日，工商行政管理机关核发了两家公司变更登记后的营业执照。目前公司共收到股权转让款 802.5 万元，占总价款的 53.5%，尚有股权转让款 697.50 万元未收回。上述两家公司股权转让完成后，与天目药业仅是客户关系，正常销售本公司的保健产品，目前尚存在期末应收已转让两家公司的应收账款余额为3,403.57 万元。,二、公
25、司董事会的解决方案和具体措施,1、公司董事会将根据华寅会计师事务所提出的相关意见，从自身出发进行自查，理清合同签订、合同履行、收入确认、费用核算及市场发展等与上述五笔业务有关的事项，并积极配合监管部门的核查。公司将根据自查及监管部门的核查结果确定是否调整相关财务数据，并及时履行信息披露义务。,2、公司董事会已责成杭州天目医药有限公司对已退回无法再次出售及已过保质期的药品，严格按照相关法律规定依法处置，并对责任人严肃处理。加大应收账款的清欠力度，建立健全内控制度，加强销售管理，坚决杜绝此类现象再次发生。由于目前自有产品期末应收账款是在 2008 年以前形成的，时间较长，董事会要求杭州天目医药有限
26、公司在 2012 年底前彻底解决。,3、公司正在按照股权转让协议的内容履行相关权利和义务，并与誉振科技达成还款协议，,誉振科技分别将于 2012 年 4 月底前付款 200 万元，2012 年 5 月底前付款 200 万元，2012年 6 月 17 日前付清余款。由于公司与保健品公司、铁皮石斛公司目前业务开展正常，各方本着在发展中解决问题的原则，计划通过 3 年时间逐步解决应收账款问题。,华寅会计师事务所对公司 2011 年度经营情况出具的审计报告，反应出公司在经营管理、内控制度等方面还存在许多问题，公司将以此为契机，深刻反省，查找问题，自我总结，进一步完善公司内控制度，加强企业管理。,7,1
27、.,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要监事会对会计师事务所非标意见的独立意见对于华寅会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务会计报表出具的非标准无保留意见审计报告，公司董事会作出了关于公司 2011 年度审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明，监事会同意董事会的专项说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况，认真履行职责，切实维护广大中小股东的利益。6.4 关于“非标准”审计意见涉及事项的有关附注（一）本年合并财务报表合并范围的变动本年度不再纳入合并范围的公司情况,不再纳入合并,年初至处置日净,公司名称,范围的原因,持股比例（%）,处置日净资产,利
28、润,杭州天目保健品有限公司杭州天目山铁皮石斛有限公司,转让转让,100100,-15,135,278.593,090,519.25,-2,982,138.39-1,438,860.20,本公司于 2011 年 12 月 19 日召开股东大会通过将本公司全资子公司杭州天目保健品有限公司（简称“保健品公司”）含其子公司杭州天目山食品有限公司（简称“食品公司”）和杭州天目山铁皮石斛有限公司（简称“铁皮石斛公司”）司以 1500 万元出售给杭州誉振科技有限公司，该受让方与本公司不存在关联关系，股权转让于 2011 年 12 月 31 日前执行完毕。股权转让后，本公司对该公司不再控制。因此自 2011
29、年 12 月 31 日开始不再纳入合并范围。（二）报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司,子公司名称杭州天目保健品有限公司杭州天目山铁皮石斛有限公司,处置损益确认方法将处置对价减去被处置的股权所对应享有的该子公司处置日净资产于本公司合并报表层面的价值的差额确认为处置损益。同上,本公司于 2011 年 12 月 19 日召开股东大会通过将本公司全资子公司保健品公司（含其子公司食品公司）和铁皮石斛公司以 1500 万元出售给杭州誉振科技有限公司，转让基准日为 2011 年 10 月 31 日。处置价格及现金流量列示如下：,项目处置价格处置收到的现金和现金等价物减：持有的现金和现金等价物处置收到的
30、现金净额 处置净资产列示如下：项目流动资产,保健品公司10,000,000.005,350,000.00812,290.894,537,709.11保健品公司21,475,484.158,铁皮石斛公司5,000,000.002,675,000.0022,196.892,652,803.11铁皮石斛公司3,978,239.17,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要,非流动资产流动负债非流动负债净资产合计上年末净资产处置损益计算如下：项目处置价格减：处置日的净资产加：相关的其他综合收益转入处置当期损益的金额处置产生的投资收益,246,214.6836,856,977.42-15,1
31、35,278.59-12,153,140.20保健品公司10,000,000.00-15,135,278.5925,135,278.59,4,415.27892,135.193,090,519.254,529,379.45铁皮石斛公司5,000,000.003,090,519.251,909,480.75,从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下：,收入减：成本和费用投资收益利润总额减：所得税费用净利润,名称,保健品公司27,351,334.4730,227,966.23-78,155.29-2,982,138.39-2,982,138.39,铁皮石斛公司803,448.562,241,5
32、05.31-1,438,860.20-1,438,860.20,（1）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款余额较期初增加 25,487,487.69 元，增幅 46.94%，主要原因为本年度出售两家子公司使合并范围变化增加应收款 3,403.57 万元。（2）应收账款金额前五名单位情况,单位名称杭州天目保健品有限公司北京世仁堂医药有限公司国药集团药业股份有限公司上海申威医药有限公司江西同德医药有限责任公司合计,与本公司关系客户客户客户客户客户,金额33,767,193.922,630,196.002,972,700.001,207,000.00720,000.0041,297,08
33、9.92,账龄1-2 年1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内,占应收账款总额的比例(%)42.323.303.731.510.9051.76,9,杭州天目山药业股份有限公司 2011 年年度报告摘要（1）其他应收款金额前五名单位情况,单位名称杭州誉振科技有限公司-股权转让款博罗县园洲镇鸿星制衣厂浙江广播电视集团经济生活频道杨敬宏浙江大学,与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方,金额6,975,000.006,982,958.891,000,000.00570,000.00500,000.00,账龄1 年以内4-5 年1 年以内1 年以内5 年以上,占其他应收款总额的比例（%）26.1426.173.752.141.87,性质或内容股权转让款应退厂房购置款广告款工程款往来款,合计,16,027,958.8910,60.07,
