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1、中利科技集团股份有限公司,内部控制鉴证报告,天衡专字（2012）00062 号,天衡会计师事务所有限公司,内部控制鉴证报告天衡专字（2012）00062 号中利科技集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了贵公司管理层对 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务及内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性
2、，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司按照财政部内部会计控制规范的基本规范及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。,天衡会计师事务所有限公司,中国注册会计师：,中国南京中国注册会计师：2012 年 2 月 28 日,中利科技集团股份有限公司
3、董事会关于公司2011年内部控制的自我评价报告根据公司法、证券法、上市公司治理准则、内部会计控制规范基本规范（试行）、企业内部控制基本规范等法律法规和规章制度，以及深圳证券交易所 关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知要求，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的自查及整改情况的基础上，中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对2011年度内部控制情况进行全面总结和自我评价，内容如下：,一、,公司基本情况,公司前身为常熟市唐市电线厂，成立于 1988 年 9 月 5 日，1992 年 4 月更名为常熟市电线电缆三厂，1996 年 10 月改制
4、为常熟市中利电缆有限责任公司，1997年 5 月变更为江苏中利电缆有限责任公司，2001 年 10 月变更为江苏中利光电集团有限公司，2004 年 2 月更名为中利科技集团有限公司。2007 年 7 月，经公司股东会决议批准，中利科技集团有限公司整体变更为中利科技集团股份有限公司，2007 年 8 月 6 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：320500000045339，注册资本 10,000 万元。2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可20091124号文核准，公司首次公开发行3,350万股。发行后，公司股本由10,000万股增加到13,350万股。2
5、009年12月15日，公司在苏州市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。企业法人营业执照注册号为320500000045339，注册资本13,350万元。2010年03月25日，公司2009年年度股东大会审议通过了2009年度权益分派方案：以2009年12月31日的总股本133,500,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本106,800,000股，转增股本后公司总股本变更为240,300,000股。2010年4月16日公司实施以上权益分派事宜。2011 年 03 月 22 日，公司召开 2010 年度股东大会,审
6、议并通过了公司关于公司 2010 年度利润分配预案，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 24030,万股为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。该方案已于 2011 年 5 月 20 日实施完毕。,公司注册地址为江苏常熟东南经济开发区，法定代表人：龚茵。经营范围为：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
7、品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。,二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则,（一）公司建立内部控制制度的目的：,1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；2、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发,现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；,4、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、,执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,5、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协
8、调有序,进行；,6、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则：,1、合规性原则：内部控制符合国家有关法律法规、财政部内部会计控制规范基本规范（试行）、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引；,2、全面性原则：内部控制约束公司内部涉及的所有部门及岗位，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和,高风险领域；,4、制衡性原则：内部控制保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相
9、容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风,险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；,6、成本效益原则：内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量,以合理的控制成本达到最佳的控制效果；,7内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,三、公司内部控制体系,（一）内部控制环境,1、公司的治理结构：按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委
10、员会和薪酬与考核委员会等四个委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，分别负责财务、公司治理、战略和企业发展等方面的事务，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议，公司设立审计部作为审计委员会审计工作的执行机构，审计部对审计委员会负责。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高管的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议
11、。公司的“三会”各司其职，按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，规范运作。,2、公司的组织机构：公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地,确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，结合公司实际，公司设董事会办公室、行政人力部、投资经营管理中心、工程技术中心、营销部、技术部、物控部、质保部、制造部、财务部、审计部、海外市场部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，相互监督。,3、内部审计：公司审计部向董事会及其审计委员会负责报告工作。其配置专职的内部
12、审计人员，并具备会计、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员，内部审计机构行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。,4、人力资源政策：公司制定了员工与企业同成长共发展的人力资源战略，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障。构建了具有中利特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于中利事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。5、公司文化：公司在发展过程中，始终坚持以“引领光电科技，服务通信未来”的理念，形成了“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企
13、业长远发展的重要手段，通过员工培训、内部网络、内部刊物、体育文化活动宣传等倡导企业文化，形成了中利特色的企业文化体系。公司注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。,（二）风险评估,公司根据国家政策和产业发展规划，围绕公司战略发展目标，建立了系统的、有效的风险评估体系。通过设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和内部审计部门等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。,风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司根据设定的控制目标
14、，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，做到风险可控。公司对销售风险控制、经济合同、投资计划、技术研究开发、人员与环境安全、关联交易、募集资金管理等重要事项中的内、外部风险进行收集与分析。采,、,、,、,用定性与定量相结合的方法，实现对风险的有效控制。,（三）内部控制活动,公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现将公司主,要内部控制制度的实施情况说明如下：1、日常经营过程中实施的控制活动,（1）公司治理方面。公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则等有关法律法规制订并完善了公司章程，并在已制订的一系列并执行的内控制度基础上，又制订了对外
15、提供财务资助管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、2011 年公司债券持有人会议规则、2011 年公司债券专项偿债资金管理制度等制度。以保证公司进一步规范运作，促进公司健康发展。形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。,（2）日常经营管理：以公司制度为基础，制订并实施的包括但不限于销售管理、生产管理、采购管理（包括材料、固定资产、五金等）、库存管理、财务管理等一系列涵盖整个生产经营过程中的制度，以保证公司各项工作均有规可循，管理有序，力求形成具有中利特色的规范的管理体系,销售管理方面：公司在已有的营销过程管理制度的基础上，又拟定了销售风险控制制度、销售人
16、员行为管理等管理制度。进一步充实了营销管理内控制度内容，从而保证了公司销售体系的有效性，使销售管理的各环节控制措施能被有效地执行。,生产、技术管理方面：公司从管理标准和技术标准体系两个方面，建立了详细和规范的生产及技术管理内控制度，主要包括生产完成率工资结算办法现场管理制度各工序现场管理执行及考核标准车间在制品盘点制度、车间制品流转管理规定机台物料投入产出考核办法产品质量管理奖惩办法等，明确了制造、技术、质保部门的岗位职责，规范了生产管理的内控标准、设备的日常维护管理、物资的正常流转，不合格品控制、质量反馈信息的处理等。生产内控制度维护了公司生产系统的整体性、统一性和协同性。采购供应管理方面：
17、公司制订了集中采购管理办法，包括将非生产用,物资如后勤物资、电子设备、办公用品、五金部件等，参照生产用料采购模式，均纳入集中招标采购办法之中，从而进一步加强对申购、采购、审批、合同订立、验收入库、付款等环节控制，减少采购环节的漏洞、降低采购风险。同时，也降低采购成本，减少损失和浪费。,库存管理方面：公司主要以销定产的方式，逐级加强生产计划的执行，通过制订生产计划制度，以有目的性、计划性指示生产加工行为，进而达到控制库存的目的，同时减少了物流成本。同时，对已建立的存货管理制度等仍有效的执行，对存货的盘点、库存状态等日常检查及保管工作均在可控范围内。财务管理方面：为了真实、综合地反映公司的经营活动
18、，及时、准确地提供财务信息和经营管理信息，公司实行统一的财务管理系统，主要包括以下几个方面的控制制度。,1）财务管理制度,为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的企业会计准则、内部会计控制规范基本规范和内部会计控制具体规范，结合公司的具体情况制定了公司财务管理制度。财务管理制度对公司的会计机构和人员，会计核算的原则，流动资产、固定资产、无形、递延资产等的管理，对外投资的管理，成本费用的管理，利润及利润分配管理，财务报告及信息披露，财务档案管理等各个方面作了明确规定和规范。,2）财务集中控制的管理模式,为了规范公司及分、子公司的财务行为，促进和加强公司的财务工作，健
19、全公司内部控制制度，公司实行集中统一的财务管理模式，对分、子公司的财务部门实行统一领导和集中管理，统一财务核算。集团向各成员企业派驻财务负责人，并对集团内部财务人员进行岗位轮换，既提高财务人员的全面业务水平又实现了集团财务的集中控制，同时集团各公司均需遵照公司财务管理制度执行。,3）财务核算控制,公司财务部从日常会计核算和会计基础工作着手，制定各岗位的工作职责和核算程序，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司的帐务系统采用专业的财务核算系统，并明确规定会计人员在记账、复核、过账、结账、报表等方面各自的职权范围，既规范了公司的会计核算，又保证了公司财务信息的真实、完,整，使公司的财务状况得到
20、真实反映。,4）资金管理控制,公司严格执行资金管理制度，为了加强资金的运用和管理，公司制定了财务管理制度、财务报销制度等制度，严肃了公司的财务纪律，明确了各级人员的职责权限，使日常付款、借款和报销等审批程序符合规范化管理的要求，保证了公司的资金安全。根据公司业务循环的特点，公司建立了货币资金循环岗位分工授权制度，监督检查制度，票据及印章管理制度。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立实施确保了货币资金的安全，在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。,为规范公司采购资金的支付，公司在财务报销制度中对各项资金的支付做了明确规定，对物料
21、采购从申请、采购、验收入库、付款的各个环节加强控制，由采购部门根据采购计划和入库清单提出付款申请，分管副总审核，财务部门核对合同及帐款，经总经理批准后付款。有采购合同的严格执行采购合同，不拖延付款期限，保证了公司良好的信誉和资金的有计划使用。,5）成本费用控制,为了有效地控制公司的成本、费用支出，公司加强了采购环节的事前控制，公司制定了物资集采管理制度等有关规定，规范了物料采购、设备采购以及营运服务采购等行为，并按照“公开、公平、公正”的原则，坚持货比三家，比质比价，择优采购。在采购中，由采购部对供应商进行综合评定，选型定价后签定框架采购协议，各采购项目具体采购时由采购部在集中采购中心确定的供
22、应商范围内下单采购，从而确保了物资采购质量，有效降低了采购成本。,6）预算管理控制,为了有效地指导公司的各项经济活动，公司组织子公司和公司各部门编制年度和月度预算，对预算编制内容、组织落实、时间安排和编制要求均有具体的规定，要求市场部门分析市场，明确目标客户和销售目标、详细地编制经营预算；采购部门按照销售预算和生产部门的生产计划编制采购预算，财务部门综合上述预算后编制资金预算，预算编制通过由下而上，再由上而下的多层面讨论分析，从而拟定出科学、合理的经营预算指标。通过对公司全面预算制订和实施情况进,行监督，增强了预算的可行性，使公司全面预算更加符合公司发展的需要，更能保证公司整体目标的实现。,7
23、）内部审计控制,依据审计法等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司内部审计制度，从制度上规范了公司内部审计人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。公司的内审人员定期或不定期对子公司的财务核算、经营管理和内控情况进行审计，并出具审计报告，对发现的问题提出建议和改进意见。,在建工程管理方面：有明确的合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，基本建立了基建开发部门的相关制度，规范基建运作流程，确保项目管理正常运作。,2、信息披露管理,公司的信息披露管理制度、内幕信息管理制度、内幕信息知
24、情人登记管理制度等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，重大信息内部沟传递程序，内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。,3、对外投资管理,公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定投资经营管理中心牵头，组织相关部门负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按审议程序进行审议并及时对外披露信息。,4、对外担保管理,公司在公司章程、对外担保控制制度中规定了对外担保的审批权限及程序。公司对外提供担保
25、须先由公司的投资经营管理中心、审计部等部门对被担保对象进行资信等方面审查，对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。并且，表决程序也按相关制度进行了明确。,5、关联交易管理,公司制订了公司章程、关联交易控制制度，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。6、对外财务资助管理,公司制订的对外提供财务资助管理制度明确了公司对外提供财务资助的,范围、以及审批权限和程序。7、募集资金存放与使用管理,公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。公司严格按照募集资金管理制度的规定和要
26、求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。对超额募集资金的使用，及时报公司董事会审议批准。对募集资金做到按规定使用。,8、子公司管理,公司制订了子公司管理制度，对全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、运营管理、重大事项报告等方面进行规定。本报告期内，公司子公司得到了有效控制与管理。,9、年报披露信息管理,公司制订的年报信息披露重大差错责任追究制度，严格执行，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，公司审计部门为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。,（四）信息与沟通,公司根据中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露有关
27、规定，制订了公司信息披露管理制度。对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序、信息披露报告和审议及披露职责、记录和保管制度、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息沟通与制度、涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度、董事和监事及高管人员等买卖公司股票的报告、申报和监督制度、收到证券监管部门相关文件的报告制度、信息保密与处罚、重大信息内部传递和披露流程等进行了具体规定。,公司规定了总经理、各部门员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。对公司各关键管理岗位人员签署了保密协议，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，OA体系等信息系统，加强了公司基础业务
28、信息和财务信息的及时传递，加强公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网及邮件系统，保证公司的制度更新、业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。,（五）内部监督,公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。根据已制订的内部审计制度，审计部作为公司董事会审计委员会日常工作机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动、募集资金使用及管理情况和内部控制执行情况进行监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督。,公司监事会、独立董事作为监督机构，向股东大会负责，对公司日常经营活,动、财务状况、董事和高级管理
29、人员履行职责情况进行监督。,四、内部控制的自我评价,公司董事会认为：本公司现行的内部控制制度是依据国家有关法律、法规，并结合本公司实际制定的，经过多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善，基本覆盖了公司法人治理结构、人财物管理、供产销及研发等生产经营、对外信息披露及与投资者沟通等各个层面，较为完整、合理及有效，能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公
30、正地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常运行，对经营风险可以起到有效的控制作用。,五、进一步加强内部控制建设的措施,公司就根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系，健全各项内部控制制度。针对经营中出现的新情况，新问题制订出科学的内部控制流程予以规范。按照内部控制指引的要求，有效落实各项制度的执行力度。1、继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度,的学习，并及时对公司现有的内部控制制度加以完善。,2、全面提升内审人员的业务素质，充分发挥内部审计部在公司内部控制方,面的积极作用。,3、进一步加强审计部职能建设，开展例行及各专项审计工作，发现各公司在内控方面存在的缺陷与不足，充分发挥审计对各项业务的控制与监督作用，以防范经营风险，促进公司持续健康发展。,中利科技集团股份有限公司董事会,二一二年二月二十八日,
