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1、1,首次公开发行股票并上市辅导讲义2010年8月,Page 2,目录,什么是IPO为什么要IPOIPO有什么要求谁在IPOIPO要经过什么程序IPO审核的重点是什么,Page 3,一、什么是IPO,IPO的界定 IPO是首次公开发行股票的英文单词第一个字母缩写，指的是股份有限公司第一次向社会公开发行股票进行融资，随后在规范的证券市场上市交易成为上市公司。IPO的四个涵义 第一，股份有限公司；第二，第一次；第三，公开发行；第四，发行股票；,Page 4,第一，股份有限公司才能公开发行股票,这是从公司的组织形式上来说的，从组织形式上讲，公司分为个体企业、合伙企业、无限责任公司、有限责任公司、股份有
2、限公司。股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。主要特征：资本总额平分为等额股份；股东以其所认购股份承责，公司以全部资产承责；每一股有一表决权，股东以其所持股份享受权利承担义务。,Page 5,第二，强调首次公开发行，之后发行属于上市公司的增发、配股等,Page 6,第三，强调是公开发行,“公开发行”概念最早见于股份有限公司规范意见，股票条例第81条进一步规定了该术语的含义，即指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人股票作出的要约邀请、要约或者销售
3、行为。证券法第十条二款对“公开发行”进行了界定，有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)累计向超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。依此，除公开发行者外，其他方式都属于非公开发行。由于是公开发行，所有合法的社会投资者都可以参与，因此必须满足一定的条件，符合公司法、证券法和首发上市管理办法等的规定。证券法第十条三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,Page 7,第四，强调属于股票融资,企业融资有多种方式，主要分内部融资（留存收益、股票分红等）和外部融资（利用企业外的资源）外部融资又分：间接融资银行贷款、企业借款等
4、（债权）直接融资发行股票筹集资金（股权）,Page 8,我国证券市场概况,1999年的股票市值相当于当年国内生产总值的57%。截至2000年底,我国境内外上市公司达到1211家；境内股票市价总值达4.8万亿元,比1999年增长81.7%。在深、沪两市投资的开户数已达5801万户,比上年末增长29%。截至2005年10月，沪深两市上市公司为 1381家，总市值31373.18亿元，流通市值达10132.09亿元。在深、沪两市投资的开户数已达7319.67万户。2005年10月筹资金额652.27亿元。截至2008年8月4日，沪深两市上市公司为 1681家，总市值180616.29亿元，流通市值达
5、61447.46亿元。在深、沪两市投资的开户数超过1亿户。,Page 9,目录,什么是IPO为什么要IPOIPO有什么要求谁在IPOIPO要经过什么程序IPO审核的重点是什么,Page 10,一、通过改制上市过程，可以推动企业实现规范发展,企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。改制上市前，评价企业优势劣势，找准定位，发展战略清晰化。改制过程中，专业机构为企业出谋划策，明晰产权关系，完善公司治理、建立现代企业制度。改制上市后，持续督导，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使企业持续规范发展。,Page 11,二、通过上市，企业可以获得长期稳定的
6、资本性资金，并且获得一个多样化融资平台,企业通过发行股票进行直接融资，获得长期稳定的资本性资金，有利于提高自有资本比例，优化资本结构，提高抗风险能力。搭建了一个资本运营平台,可以再融资方式：配股、增发、可转换公司债券、定向增发、附认股权公司债券；借助资本市场进行战略重组与购并、资产置换、分拆上市、整体上市;国内、外国资本（战略投资者、境外私募基金）更倾向于投资上市公司;信用等级及市场地位提升，有利于间接融资。,Page 12,三、上市可以发现企业的价值，实现企业股权的增值，股东获得可观的回报,股票上市，相当于为企业“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了企业股票的流动性，通过公开市场交易有利
7、于发现公司的价值，实现企业股权的增值，为企业股东、员工带来财富。,Page 13,四、上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力,进入资本市场表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象;每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告;媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球;机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。,Page 14,五、上市企业可以功过股权激励机制吸引多方面人才,股权激励是指上市公司
8、以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。该机制下，激励对象的努力工作，推动企业取得良好业绩，企业股票价格持续上涨，而激励对象也将从股票价格的上涨中分享到巨大收益，股东的利益和关键人次的利益统一。该机制对于关键人才的吸引和维持效用十分显著。,Page 15,目录,什么是IPO为什么要IPOIPO有什么要求谁在IPOIPO要经过什么程序IPO审核的重点是什么,Page 16,Page 17,一、主体资格要求,依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营3年以上注册资本已足额缴纳生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，所处行业不得和国家产业政策
9、相违背最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,Page 18,二、独立性要求,Page 19,三、规范运行要求,Page 20,四、财务与会计要求,Page 21,财务定量指标要求,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资
10、产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。,Page 22,五、募集资金运用要求,Page 23,六、创业板的特殊规定,主体资格创业板发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。主板未作要求创业板发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主板要求最近三年没有变化财务会计创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近
11、两年营业收入增长率均不低于30%。主板：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板：发行前净资产不少于2000万元；发行后股本总额不少于3000万元。主板：发行前股本总额不少于人民币3000万元。募集资金创业板：发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。主板：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,Page 24,目录,什么是IPO为什么要IPOIPO有什么要求谁在IPOIPO要经过什么程序IPO审核的重点是什么,Page 2
12、5,一、IPO的参与者,拟上市公司证券公司（具有保荐资格）会计师事务所评估机构律师事务所中国证监会证券交易所其他相关政府部门（环保部门、安监部门、税务部门、工商部门、国资部门等）,Page 26,二、证券公司的作用,（1）作为财务顾问协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；（2）根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；（5）组织发行
13、人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；（6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。,Page 27,二、会计师事务所的作用,（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报
14、告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。,Page 28,三、律师的作用,（1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；（2）协助和指导发行人起草公司章程；（3）出具法律意见书；（4）出具律师工作报告；（5）对有关申请文件提供鉴证意见；（6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。,Page 29,四、资产评估机构的作用,企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公
15、司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告,Page 30,目录,什么是IPO为什么要IPOIPO有什么要求谁在IPOIPO要经过什么程序IPO审核的重点是什么,Page 31,IPO的流程图,改制设立股份有限公司,聘请保荐人进行辅导,保荐人推荐、报送申请文件,证监会受理申请文件,预披露有关申请
16、文件,证监会初审,发行审核委员会审核,证监会作出核准或不予核准的决定,公开发行股票,保荐人推荐、向证券所申请,股票上市交易,报证监会派出机构备案,派出机构出具辅导监管报告,接收反馈意见，并答复,律师会计师评估师,就募集资金项目征求发改委意见,Page 32,一、IPO的六大阶段之计划准备阶段,注释1：保荐机构前期尽职调查以及审计等相关工作,Page 33,1、组建上市工作组,Page 34,2、中介机构进行尽职调查,“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础。尽职调查将协助公司在市场推介中的
17、定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束,全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决 这些问题进行财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司正确定位,律师提出所需法律资料清单,券商提出尽职调查问题清单,会计师提出审计计划和问题清单,公司对问题清单进行分解，相关部门进行回答,公司提交相关文件,公司提供财务报告和帐簿记录,公司形成文本介绍,律师对提交的文件进行审查,会计、业务人员解答问题,核实和查证,公
18、司补充遗漏文件,公司补充遗漏文件,撰写招股说明书出具推荐函,律师出具法律意见,出具标准无保留审计报告和盈利预测报告,Page 35,3、设立股份有限公司,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,公开发行,非公开发行,Page 36,发起设立的条件,发起人人数,二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,最低注册资本额,五百万元人民币,资本制度,认缴资本制注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额,出资时间,全体发起人的首次出资额不得低于注册资
19、本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。发起人首次缴纳出资后申请设立登记。,出资方式,货币及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但除外。货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十,Page 37,发起设立的程序,明确发起人各自在公司设立过程中的权利和义务 由发起人承担公司筹办事务，申请公司名称预先核准,发起人共同制订公司章程,制定章程,缴纳出资/验资,申请设立登记,发起人一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发行价格不得低于票面金额同次发
20、行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。,发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会董事会选举董事长、经理(法定代表人)监事会选举监事会主席,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。,公司成立交付股票,营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后即向股东正式交付股票。置备股东名册。,Page 38,有限责任公司变更为股份有限公司,第九十六条 有限责任公司 变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第九条 有限责任公司变更
21、为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。,公司法规定,Page 39,二、IPO的六大阶段之申报材料制作阶段,1,2,3,4,5,6,注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。,Page 40,A股发行的主要申请文件,Page 41,发行申请文件的不确定因素,Page 42,三、IPO的六大阶段之发行审核阶段,1,2,3,4,5,6,申报材料,综合处收材料并分送预审员,预审员审核并向企业提问,形成反馈意见,回复反馈意见,通过预审会,上发审会,材料退回,准备发行,是,否,否,是,材料受理-申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后
22、，报中国证监会-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。材料初审-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。-主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。发审委审核-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。核准发行-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。,Page 43,发审委关注法定条件：“四个能力”,一、独立经营能力1、关联交易2、同业竞争3、实质控制人的风险二
23、、持续经营能力1、实际控制人和管理层的变化 2、主营业务、收入的变化三、独立盈利能力盈利的来源和渠道四、持续盈利能力,Page 44,四、IPO的六大阶段之路演推介阶段,1,2,3,4,5,6,初步询价对象联络 确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排,面对重要的机构投资者推介自身的价值与卖点确定合理的价格区间,主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购,刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传,可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者,持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,路演准备工作,预路演,网下路演,信息披露,网上路演,Pa
24、ge 45,IPO 的路演,简 述,路演准备工作,路演推介形式,路演是公司在主承销机构安排下与投资者的直接互动，也是“教育”投资者的过程路演的核心在于由公司管理层在极短的时间内，依靠诸如“电梯销售”等技巧向投资者销售由公司和主承销商共同构造的“投资故事”管理层在路演期间会在短期内接触大量的投资者，这也是宣传公司形象的最佳机会恰当处理预路演与正式路演的关系；路演以网下为主，同时配以必要的网上路演,材料准备 宣传材料准备非常重要，在路演前需要向投资者送交介绍公司的文件资料 推介会上的材料需要项目人员、律师、会计师以及银行营销人员共同完成；长短以30分钟左右为宜 不同阶段信息披露的法律要求不同，因此
25、，不同阶段的材料制作也不一样路演彩排 路演应配合管理层做好各种问题回答的准备，并且事先适当彩排 路演的问题回答应在法律围内，且不能与招股书相矛盾 整理一些必要的数据以备管理层回答问题用人员准备 由项目组、股票销售部门牵头成立路演小组，负责材料准备，会务安排，投资机构的事先的沟通,网上路演 针对普通投资者、散户投资者 系一种重要的辅助路演手段一对一路演 针对重量级别/领导型投资者而进行的会议 具体推介方式包括与单个基金经理单独会及多位基金经理进行小组讨论一对多路演（大会路演）让公司向除重要机构投资者以外的投资者推介其股票故事 考虑到中国的特点，正式的会议将比午餐会更有效果电话路演 针对未能按照原
26、定时间出席的投资者，但效果较差,Page 46,投资者的选择,结合国内特点和公司的自身特点选择投资者,他们将可能影响市场对公司股票的认知程度,境外合格投资机构,基金管理公司,此类投资者大部分注重于企业今后的发展故认购行为稳重，其认购后有助于提升公司二级市场形象,其投资特点利于股价的稳定；对行业有着深刻的认识,保险投资机构,最近的实践表明其具有强烈的认购欲望,国内特大型企业,巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等,长盛基金管理公司、嘉实基金管理公司、中信基金管理公司 等,华泰资产管理有限公司、太平人寿保险有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司等,宝钢、中粮、中远等控制的投资机构
27、,Page 47,五、IPO的六大阶段之询价发行阶段,确定价格区间并报证监会,预路演,路演,通过网下累计订单确定发行价格报证监会,网上发行,在交易所挂牌,招股书预披露,初步询价公告、刊登招股书摘要,询价区间公告,网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告,通过发审会，并获证监会发行批文,网上上会通知,上市公告书,通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求，确定发行价格,确定发行价格并公告,确定股票分配原则,派送投资价值分析报告,网下发行,派送投资价值分析报告,1,2,3,4,5,6,Page 48,IPO的询价,领取发行批文后，公司和宏源证券刊登询价公告并向询价对象
28、送达询价表、提供投资价值研究报告；宏源证券将联合公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充分利用媒体进行推介；公司和宏源证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间（询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。,初步询价,累计投标询价，确定发行价格,刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数
29、协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行价格。,Page 49,IPO的发行,根据中国证监会的有关规定，公司及宏源证券应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，具体配售过程如下：累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于本次拟向询价对象配售的股份数量时，公司和宏源证券将对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例=拟向询价对象配售的股份数量/发行价格以上的有效申购总量有效申购获配售数量该有效申购中的有效申购股数配售比例,网下配售,网上发行,网上网下配售同时进行，并利用上证所和深交所交易系统进行发行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的
30、投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。网上发行数量为发行股票总量减去网下配售数量（含向战略投资者配售的数量），发行价格为累计投标询价结果确定的最终发行价格。首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。,Page 50,六、IPO的六大阶段之上市阶段,1,2,3,4,5,6,向上交所或深交所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护,Page 51,信息披露的主体和范围,发行人,招股说明书，申请首次公开发行股票的发行人，
31、预先披露有关申请文件公司债券募集办法财务会计报告,上市公司,中期报告年度报告临时报告,公司债券上市交易的公司,中期报告年度报告,第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十四条经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。,Page 52,目录,什么是IPO为什么要IPOIPO有什么要求谁在IPOIPO要经过什么程序IPO审核的重点是什么,Page 53,发审委审核重点：税收,除法定发行条
32、件外，审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。审核重点税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。,Page 54,发审委审核重点：土地和环保,审核重点土地使用股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。审核重点环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否
33、会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。,Page 55,发审委审核重点：行业地位和股利分配,审核重点公司在行业中的地位公司所处行业情况公司报告期内收入、利润在行业中的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势及劣势审核重点股利分配政策滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。,Page 56,发审委审核重点：集体资产和国有资产,审核重点集体资产量化或奖励给个人目前国家法律、法规、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。提供省级人民政府出具有的确认文件。审核重点国有资产转让给个人转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。,Page 57,谢谢,
