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1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司2012 年半年度内部控制自我评价报告,深圳市康达尔（集团）股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范及应用指引、企业内部控制评价指引等法律法规和规范性文件的要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，我们对公司 2012 年半年度内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗,漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内,部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运
2、行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,公司董事会授权公司经营管理层是公司内部控制评价的主要工作机构，成立并授权内部控制评价工作小组具体实施，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，按照拟定的评价工作方案，成立评价小组，评价小组由公司负责财务工作的分管副总裁领导，工作小组成员包括审计监察中心、财务管理中心、战略运营中心等熟悉公司业务和控制流程的人员组成。内控评价小组对内控管理制度执行情况进行检查，对其执行效果进行
3、评价。在检查中发现的问题，评价小组要求各单位及时进行整改，并对整改情况进行检查确认。,三、内部控制评价范围,公司内部控制评价的范围包括公司本部及其控股子公司的各种业务和事项，重点关,注与财务报告相关的内部控制建设情况。,纳入本次评价范围的公司经营范围涉及饲料生产与销售、自来水供应、交通运输、商业贸易、房地产开发、房屋租赁及物业管理等多个行业，且其 2011 年度的总资产、,1,、,、,营业收入和净利润三项指标分别占 2011 年合并财务报表相应指标的 64.92%、55.56%、73.35%；2012 年半年度的总资产、营业收入和净利润三项指标分别占 2012 年合并财务报表相应指标的 68.
4、19%，61.22%，93.12%，符合规定。,公司本次内部控制评价业务范围基本包括了基本规范及配套指引的相关内容，,无重大遗漏。具体包括：,（一）内部环境,1、组织架构,公司根据公司法证券法及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层的法人治理结构。建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总裁工作规则等为主要架构的规章制度；明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责权限，操作规范、运作有效。,公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展的需要，合理设置了战略运营中心、财务管理中心、行政人事中心、审计监察中心、证券法务中心，负责公司的日
5、常管理。报告期内，公司聘请了专业咨询机构，协助公司全面梳理各部门职责权限，有效精简了公司组织架构，提高整体执行效率。,2、发展战略,公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。此外，公司还在内部机构中设置了战略运营中心，承担战略运营有关具体工作。报告期内，公司聘请了专业咨询机构，协助公司制定了以农业作为集团发展的战略核心主业，以持有型物业和公共事业作为平衡风险和现金流的长期战略保障型业务，以房地产开发业务作为持续战略支持型业务，核心是构建平衡稳健的资产及业务组合，做到中短期“迅速积累资源以支撑核心业务投资”，长期“前有奔头后有保障”的总体发展战略。,3
6、、人力资源,鉴于人力资源对企业发展的重要作用，公司加大了人才引进力度，进行了一系列变革，并加紧修订和完善人力资源政策与制度，以明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，防范人力资源风险，全面提升企业的核心竞争力。目前公司正着手完善绩效考核与薪酬体系，力图全面调动全体员工的积极性，发挥员工的潜能和创造性，为企业创造更大价值。,2,4、社会责任,公司在谋求经营发展的同时，也深刻意识到履行社会责任是公司义不容辞的责任，只有实现企业与社会的协调发展，才能实现企业的可持续长远发展。结合公司的业务性质，公司制定了一系列安全管理制度，包括对供水、运输和设备的安全管理以及工程安全施工管
7、理等。另一方面公司还坚持质量就是生命的理念，对供水、饲料、农产品、工程施工等采取严格的质量监控措施，饲料和农产品更是通过了相关质量体系认定。,（二）风险评估,为有效控制风险，公司结合自身及行业特点，对所有重大控制活动的风险进行了全面梳理和评估，并组织各单位相关人员共同讨论，识别出各类风险，制定了相应的控制措施，将风险降低至管理层可接受的水平。,（三）控制活动,公司综合运用多种控制手段，对各类业务事项的主要风险和关键环节设置了必要的控制措施，包括授权、不相容的岗位分离、重大事项实行集体决策、会计系统控制、绩效考评控制等。公司制定了一系列控制活动内控制度，确保控制措施能够有效执行，将控制活动风险控
8、制在可承受度之内。,1、资金活动,公司强化货币资金和货币资金结算的管理，明确公司资金管理和结算要求，并制订了资金支付审批权限指引，保证资金安全，防止违法行为的发生。在公司账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由集团财务管理中心严格管理，审批手续完备，确保银行账户管理高效安全。在投融资管理方面，公司所有投融资业务皆由集团统筹管理，各单位无权擅自开展相应业务。投融资业务只有经集团反复论证，充分审核审批后方可进行，如此一定程度上降低了资金使用成本，提高了资金使用效率，并避免了盲目投融资给企业带来的风险。另外，对于重大投资本公司在公司章程中进一步明确了公司董事会、股东大会对重大投资的审批权限及决
9、策程序，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项，有效规避免违规风险，并降低投资风险。,2、采购业务,公司对采购业务的相关岗位均制订了严格的岗位责任制，在采购计划编制、供应商选择与评定、询比价管理、采购合同的签订管理、采购、验收、付款与相关会计记录环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方面，公司制定了有效的管,3,理制度，对供应商选择、供应商审查、供应商资格确定等均做了明确的规范；在采购价格管理方面，公司；在采购付款管理方面，公司对货款的支付均制定了相关的付款管理规定及付款计划签批流程。,3、资产管理,公司已建立规范的资产管理责任制度，资产的采购、入库、领用、付款
10、等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制，建立了包括固定资产管理、无形资产管理、存货管理在内的资产管理制度，并定期对制度进行修订。公司重视资产的日常管理，对固定资产、存货等资产，定期进行盘点，对于盘点出现的差异会及时查明原因，并及时对差异进行账务处理，资产处置方面也建立了严格的审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均需通过核查和审批方能进行相应处理。,4、销售业务,销售计划管理方面，公司依据发展战略和年度生产经营计划并结合实际情况制定年度和月度销售计划。在销售定价方面，公司依据财务目标、营销目标、产品成本等情况，及时对销售定价进行更新，以保证产品售价的合理性；通
11、过销售定价、调价的授权批准，规避公司产品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济利益情况发生。在销售回款方面，公司财务部门、销售部门定期与客户对账，并取得有客户盖章确认的书面对账凭证，财务部门同时负责办理资金结算并监督款项收回。,5、研究与开发,公司积极整合资源，不断开发和利用新技术，实现产品开发转换，优化研发过程，,同时不断充实研发架构，加强产品规划、项目管理和研发体系管理。,6、工程项目,公司根据国家有关法律法规建立了适合本公司业务特点和管理要求的工程项目内部控制制度。具体包括工程变更管理制度、工程结算管理制度、工程设计管理制度、工程施工管理制度、工程招标管理制度、验收管理制度等。,7、担保业
12、务,本公司非常重视历史遗留的对外担保的风险控制，报告期内，本公司通过采取有效措施大幅降低了对外担保总额。目前本集团大部分担保均为所属子公司提供担保，而且对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。,4,、,、,、,8、财务报告,公司加强了对下属子公司特殊事项会计处理以及个别会计报表项目列报的指导，并强化对子公司财务报表的审核，合理保证合并报告基础数据的准确性。在合并报告编制方面，公司及时按照监管部门最新的格式和要求编制财务报告，并增强了对财务报告底稿和财务报告的审核。另外，集团正着手更新财务管理和会计核算相关制度，以及统一一级会计科目和科目编码，不断提高财务管理和会计核算
13、水平。,9、合同管理,公司颁布了深圳市康达尔（集团）股份有限公司合同管理办法，并根据合同业务开展情况以及实际管理中发现的问题，不断完善合同调查、合同审批、合同结算、合同登记等环节的管控，提高风险管控水平。,10、关联交易,公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司在公司章程股东大会议事规则公司信息披露管理制度等公司规章制度中，均针对关联交易的决策程序和披露程序等进行了规范，从制度上确保广大中小股东的利益不受损害。,（四）信息与沟通,1、内部信息与沟通,公司根据上市公司信息披露管理办法、深交所上市公司投资者关系管理指引及有关法规、规章的规定，制定了重大事项内部
14、报告制度信息披露制度内幕信息知情人登记制度接待和推广工作制度董事会秘书工作细则等一系列信息披露相关事务的规章制度。公司认真执行信息披露各项管理制度，在信息披露质量上做到真实、准确、完整；在信息披露方式上做到了公开、公平、公正。,2、信息系统,公司在生产经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，这些也为公司高效、经济地运行提供了很大的帮助。在采购部门，利用以销定产方式来降低库存量，减少了资金沉积；在财务部门，金蝶软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。公司还大力推广OA无纸化办公，实现了工作流程的自动化，节约了办公成本，提高了办公效率，企业竞争力得到进一步的提高。,5,（五）内部监督,根据
15、公司监事会议事规则，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务报告等有关重大决议进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员有权提出处分的建议；根据公司董事会审计委员会工作细则，审计委员会负责对公司内控自我评价报告、重大关联交易、财务报告等进行审议；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审计制度的实施情况；根据部门关键职责，公司审计监察中心负责制订公司审计管理政策与流程，开展公司及所属企业内部审计，督促公司完善风险管理和内部控制体系，规避经营与管理风险。,四、内部控制评价程序和方法,公司内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司
16、内部控制评价办法规定的程序执行，公司依据内部控制评价指引的要求，以及中国证监会、深圳证监局内控试点通知的要求，并结合公司内部控制设计与运行的实际情况，制订了康达尔内控评价管理办法。康达尔内控评价管理办法规定了评价的原则、职责、内容、工作流程和报告形式等，保证评价范围的恰当性及评价程序的充分性，为内部控制评价小组执行评价工作提供切实可行的指导。,评价过程中，我们综合采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。,五、内部控制缺陷及认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对
17、重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷，公司内部控制缺陷的定义及衡量标准如下：,1、定义,重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，,但仍有可能导致企业偏离控制目标。,一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。,6,类,型,重,大,缺,陷,重,要,缺,陷,一,般,缺,陷,2、缺陷认定标准表 1缺陷认定标准表,缺,认定标准,陷,定量标准,定性标准,财务报告缺陷,非财务报告缺陷,财务报告缺陷,非财务报告
18、缺陷,利润总额资产总额营业收入所有者权益利润总额,错报5%错报1%错报5%错报5%3%错报5%,直接损失金额资产总额的 0.5%,1、企业更正已公布的财务报告；2、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；4、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。,1、缺乏民主决策程序导致重大失误；2、违反国家法律法规受到重罚；3、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；4、媒体频现负面新闻，波及面广，引起相关部门关注并展开调查；5、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；6、董事、监事和高级管理人员舞弊；7、
19、内部控制重大缺陷未得到整改。1、民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般失误；,1、注册会计师发现当期财,2、违反国家法律法规受到轻微处,资产总额营业收入,0.5%错报1%3%错报5%,资产总额的0.3%直接损失金额资产总额的0.5%,务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；2、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监,罚或违反企业内部规章形成损失；3、关键岗位业务人员流失严重；4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；5、重要业务制度控制或系统存在,督存在重要缺陷。,缺陷；,所有者权益利润总额,3%错报5%错报3%,6、中层员工舞弊；7、内部控制重要缺陷未得到整改。1、决策程序
20、效率不高；,资产总额营业收入所有者权益,错报0.5%错报3%错报3%,直接损失金额资产总额的 0.3%,1、注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；2、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。,2、违反企业内部规章，但未形成损失；3、一般岗位业务人员流失严重；4、媒体出现负面新闻，但影响不大；5、一般业务制度或系统存在缺陷；6、一般员工舞弊；7、内部控制一般缺陷未得到整改。,注：对于财务报告缺陷的定量标准，使用时还应考虑错报类别等因素的影响。如果错报并不会对资产、负债、利润和权益增减变动产生影响，即使错报金额达到重大和重要标准，对于该类错
21、报仍视其为一般缺陷，而不作为重大缺陷和重要缺陷处理。7,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发,现报告期内存在重大缺陷。,六、内部控制缺陷的整改情况,公司已建立了较为完善的内部控制缺陷整改机制，对于内部控制评价发现的缺陷由责任部门在审计监察中心的协助下制定整改计划，并实施整改。报告期内，针对报告期公司及各分子公司内部控制评价过程中所发现的内部控制缺陷，公司制定了详细的、明确的整改措施和整改完成时间表，并按计划加以实施。,七、内部控制有效性的结论,公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年6月30日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,由于内部控制固有的局限性及公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平不断发生变化，可能导致已建立的部分内部控制不再适用，公司将不断对现有内部控制体系进行更新、补充和完善，为公司实现发展战略、经营目标及财务报告的真实性、完整性提供保证。,董事长（签名）：罗爱华,深圳市康达尔（集团）股份有限公司,二一二年八月二十七日,8,
