华谊嘉信：西南证券股份有限公司关于公司跟踪报告.ppt

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1、,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告西南证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2011 年度跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对华谊嘉信 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、发行人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）控股

2、股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人华谊嘉信的控股股东及实际控制人为刘伟，截至 2011 年 12 月 31 日，刘伟持有公司股份 39,248,634 股，占公司总股本的 37.92%。2、其他主要关联方（1）持有公司 5%以上股份的其他股东,关联方名称宋春静北京博信智创投资咨询有限公司（以下简称“博信投资”）（2）公司的子公司截至 2011 年 12 月 31 日，公司子公司基本情况如下：1,与公司关系持股 5%以上股东持股 5%以上股东,50,70,90,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,公司名称,经营范围,注册资本（万元）,实际出资额（万元）,公司持股比例(

3、%),劳务派遣；受委托提供劳务服务；摄影扩印服务；技术开发、技术转让、技术培训；企业策划、图文设计；承办展览展示；,北京华谊伽信整合营销顾问有限公司,市场调查；信息咨询（中介除外）；销售日用品、工艺品、,1,436.636808,1,436.636808,100,文化用品、体育用品、化妆品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。营销、企业形象策划；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；图文设计、承办,北京华谊信邦整合营销顾问有限公司,展览展示；市场调查；劳务派,790.00,790,100,遣；摄影；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。劳

4、务派遣：接受委托提供劳务服务；摄影扩印服务；技术开发、技术转让、技术培训；企,北京华谊葭信劳务服务有限公司,业策划；图文设计；承办展览展示；市场调查；信息咨询（不,1,800.00,1800,100,含中介）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。销售服装、鞋、帽、日用百货、,北京华氏行商贸有限公司,家用电器、建筑材料；广告设,650.00,650,100,计、制作。设计、制作、代理、发布广告；,北京精锐传动广告有限公司,组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；承办展览展示。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行,50.00,北京华谊盛贝文化投资有限公司,政法规

5、、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经,1,000.00,200,工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政、国2,20,51,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。主营业务为会议会展；文化基金、文化项目投资等企业营销策划、管理咨询；图文设计；会议及会展服务；计算机软硬件开发及相关技术,武汉浩丰整合营销顾问有限公司,服务；广告设计、制作、代理、,540.00,540,100,发布（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）技术开发、技术转让、技术咨,北京摄威科技有限公司,询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、

6、机械设备；,1,900.00,1900,100,企业管理咨询。技术开发、技术转让；市场调查；设计、制作、代理、发布,北京光辉前程网络技术有限公司,广告；企业管理咨询；会议服,200.00,200,100,务；企业营销策划；数据处理；劳务派遣。营销策划；摄影、扩印服务；经济信息咨询；技术开发、技,北京华业浩诚营销管理有限公司,术转让；企业形象策划；图文设计、制作；承办展览展示；市场调查；劳务派遣；设计、制作、代理、发布广告。市场营销策划、企业形象策划、礼仪服务、会展服务、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），向国内企业,100.00,上海宏帆市场营销策划有限公司,

7、提供劳务派遣服务、商务信息,1,000.00,1000,100,咨询、图书设计、制作，设计、制作各类广告，五金交电、日用百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）设计、制作、代理、发布各类,上海嘉为广告有限公司,广告，图文设计制作，文化艺,1,200.00,1200,100,术交流策划，企业营销策划，3,51,50,51,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告企业形象策划，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），为国内企业提供劳务派遣服务，摄影服务（除冲扩），展览展示服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、日用品、文

8、化用品、体育用品、化妆品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；承办展览展,北京炫视界广告有限公司,示；婚庆礼仪服务；企业形象,100.00,100,策划；市场营销策划；经济信息咨询；劳务派遣。一般经营项目：研发精准数据软件技术及产品；提供上述产,北京嘉华卓信项目数据分析事务所有,品的技术咨询、技术服务、技,限公司,术转让；计算机技术培训；商,100.00,20,51,务咨询；销售自行研发产品。许可经营项目：无。设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，会务服,上海波释广告有限公司,务，图文设计制作，广告器材、日用百货的销售。（企业经营

9、,50.00,50,51,涉及行政许可的，凭许可证件经营）承接各类广告设计、制作、发布、代理，企业形象策划，商,上海东汐广告传播有限公司,务信息咨询，工艺品，挂历。,50.00,（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（3）公司的董事、监事和高级管理人员 董事,姓名刘伟,在公司任职董事长、总经理,4,任职期间2009 年 5 月至 2012 年 5 月,柴健,杨真,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,宋春静宁智平赵晨李凌波陈刚王诚军文光伟周林洁 监事,董事董事董事董事、副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事,2009 年 5 月至 2012 年 5 月2009 年 6 月至 20

10、12 年 5 月2009 年 5 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2011 年 4 月2011 年 4 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2012 年 5 月,姓名黄鑫方华谢涛杨真武大威,在公司任职监事会主席监事监事职工代表监事职工代表监事,产生方式股东大会选举产生股东大会选举产生股东大会选举产生职工代表大会选举产生职工代表大会选举产生,任职期间2009 年 5 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2011 年 4 月2011 年 4 月至 2012 年 5

11、月2009 年 5 月至 2011 年 7 月2011 年 7 月至 2012 年 5 月,高级管理人员,姓名刘伟李凌波方华,在公司任职董事长、总经理董事、副总经理副总经理财务总监、副总经理董事会秘书、副总经理,任职期间2009 年 5 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2012 年 5 月；2011 年 3 月至 2012 年 5 月2011 年 4 月至 2012 年 5 月2009 年 5 月至 2012 年 5 月；2011 年 3 月至 2012 年 5 月2011 年 7 月至 2012 年 5 月,（4）其他关联方,关联方名称季俊陈仲华,5,与公司的关系控股子公司

12、股东的股东控股子公司股东的股东,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行,人资源的制度的情况,华谊嘉信按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及 16 家控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用华谊嘉信资源。,保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现

13、金报销单等材料，并通过同华谊嘉信管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用华谊嘉信资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为华谊嘉信较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用华谊嘉信资源。,二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职,务之便损害发行人利益的内控制度的情况,华谊嘉信制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会的工作细则和总经理工作细则等规范性规章制度，并根据公司经营管理和业务发展的需

14、要，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有内部控制制度、内部审计制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理办法、资金管理制度、财务管理制度等，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐人查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为：华谊嘉信较好地执行并完善了,6,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，20

15、11年度华谊嘉信的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情,况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,华谊嘉信按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易管理制度关于关联交易决策权限的规定具体如下：,关联交易管理制度第二十条规定：公司与关联人发生的交易金额在 1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含 5%）的关联交易由董事会审批。,关联交易管理制度第二十一条规定：公

16、司与关联自然人发生的金额在300 万元以上（含 300 万元），公司与关联法人发生的金额在 1000 万元以上（含1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定），并由公司股东大会批准。,关联交易管理制度第二十二条规定：公司拟与关联人达成的总额高于100 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表单独意见。独立董事

17、作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,2、关联交易回避表决制度,7,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求：,公司章程第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。其中，第（六）款为“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,公司章程第七十九条

18、规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,公司章程第一百零七条规定了董事会对关联交易事项的决策权限。,公司章程第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。,关联交易管理制度第二十七条规定：“股东大会、董事会依据公司章程和议事规则的

19、规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。,3、独立董事的前置意见,独立董事制度第二十六条规定：独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,8,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告（二）2011 年度关联交易情况1、2011 年度华谊嘉信未发生重大关联交易。2、支付董事、监事及高级管理人员报酬2

20、011 年度，华谊嘉信支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,报告期内从公司领,是否在股东单位,姓名,职务,性别,年龄,取的报酬总额（万,或其他关联单位,元）（税前）,领取薪酬,刘伟宋春静宁智平赵晨李凌波,董事长董事董事董事董事、副总经理,男女男男男,3837474336,46.50020.429.1,否否否否否,陈,刚,独立董事,男,47,5,否,周林洁文光伟,独立董事独立董事,女男,3949,55,否否,黄,鑫,监事,男,36,18.5,否,武大威谢涛方华柴健杨真彭卫王诚军合计,职工监事监事副总经理财务总监、副总经理董事会秘书、副总经理董事会秘书、副总经理（离任）独立董事（离任）-,男

21、男女男女男男-,36323538314443-,10.323.425.124.812.16.93235.1,否否否否否-,1、董事宋春静、宁智平未在公司及公司的关联企业领取薪酬。2、独立董事津贴为每年 5 万元。9,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,3、董事会秘书彭卫先生于 2010 年 8 月加入公司，2011 年 7 月离职，2011 年 1 月至 2011,年 7 月从公司领取报酬 6.9 万元。,4、独立董事王诚军先生于 2011 年 4 月离职，2010 年 5 月至 2011 年 4 月从公司领取报,酬 3 万元。,保荐人查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监

22、事会等相关文件、查阅华谊嘉信有关关联交易的相关制度规定、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，华谊嘉信 2011 年度未发生重大关联交易，保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金专户存储情况,经中国证券监督管理委员会关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2010】370 号）的核准，华谊嘉信向社会公众公开发行 1,300 万股人民币普

23、通股，发行价格为每股人民币 25 元，募集资金总额为 32,500 万元，扣除发行费用 3,928 万元后，募集资金净额为28,571.10 万元。利安达会计师事务所有限公司已于 2010 年 4 月 13 日对公司的募集资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字【2010】第 1021 号验资报告确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。根据财政部财会201025 号文的相关规定，公司将原自发行溢价中扣除的路演及酒会等费用318.96 万元记入当期损益，该部份资金已转入募集资金专户，因此，实际扣除的发行费用 3,609.94 万元，募集资金净额为 28,890.06 万元。,（二）募

24、集资金项目实施以及募集资金转出情况,本次募集资金投资项目分别为线下营销业务全国网络体系建设项目（以下简称“全国网络体系建设项目”）、北京运营中心扩展项目、远程督导信息系统平台建设项目（以下简称“远程督导系统项目”）、内部管理信息平台建设项目（以下简称“管理信息平台项目”）、其他与主营业务相关的营运资金项目。,10,0.00,0.00,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告2011 年度，公司对募集资金的使用及结余情况如下：,项目募集资金账户余额（2010.12.31）减：线下营销业务全国网络体系建设项目北京运营中心扩展项目远程督导信息系统平台建设项目内部管理信息平台建设项目归还银行贷款补

25、充流动资金上海地区购置办公用房北京地区购置办公用房子公司投资款其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金账户年末余额,金额（万元）,20,057.0530.651,124.5314.24116.640.003,3682,213.731,421.991,110.0010,657.27,（三）保荐人关于发行人募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金使用情况明细表如下：,募集资金总额,28,890.06,2011 年度内变更用途的募集资金总额,本年度投入募集资金总额,9,399.78,累计变更用途的募集资金总额,0.00,已累计投入募集资金总额,18

26、,232.79,累计变更用途的募集资金总额比例,0.00%,是否已变承诺投资项目和超募资金 更项投向 目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投 本年度投资总额(1)入金额,截至期 截至期末末累计 投资进度投入金(%)(3)额(2)(2)/(1),项目达到预 本年度定可使用状 实现的态日期 效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,线下营销业务全国网络体 否,4,065.20,4,065.20,30.65,922.38,22.69%2012 年 12,8.03 否,否,11,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,项

27、目）,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,系建设项目,月 31 日,北京运营中心扩展项目 否,6,080.00,6,080.00,1,124.53 5,179.57,85.19%,2012 年 12月 31 日,428.78 否,否,远程督导信息系统平台建设项目内部管理信息平台建设项目,否否,1,403.35500.00,1,403.35500.00,14.24116.64,14.24202.97,1.01%40.59%,2012 年 12月 31 日2012 年 12月 31 日,0.00 否0.00 否,否否,承诺投资项目小计,12,048.55 12,048.55,1,286.

28、05 6,319.15 52.45%,436.81,超募资金投向,上海地区购置办公用房北京地区购置办公用房子公司投资款,否否否,2,822.311,600.003,200.00,2,822.311,600.003,200.00,2,213.73 2,713.641,421.99 1,421.991,110.00 1,110.00,96.15%88.87%34.69%,2011 年 06月 30 日2011 年 6 月30 日2013 年 12月 31 日,0.00 是是否,否否否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,500.006,168.00,500.006,168.00,500.00

29、 100.00%3,368 6,168.00 100.00%,其他与主营业务相关的营运资金项目,否,2,551.20,2,551.20,0.00,0.00,0.00%,2015 年 12月 31 日,0.00 是,否,超募资金投向小计合计,16,841.51 16,841.5128,890.06 28,890.06,8,113.729,399.78,11,913.6318,232.79,70.74%-63.11%,0.00436.81,主要原因一线下营销业务全国网络体系建设项目：由于公司一直坚持业务先行，再设点铺人，鉴未达到计划进度或预计收 于广州、成都业务开展相对缓慢，所以未在当地投入过多资

30、金布局，上海增资缓慢导致投入过慢；益的情况和原因（分具体 远程督导信息系统平台建设项目：目前技术更新较快，同时由于该项目实施主体北京摄威科技有限公司虽然资金已经到位，但是人力等暂未就绪，所以实施进展缓慢；内部管理信息平台建设项目：公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,项目可行性未发生重大变化。本次超募资金总额 16,841.51 万元。2010 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过关于募集资金使用计划的议案，同意公司使用超募资金 500 万元偿还银行贷款，2,800 万元永久补充流动资金；以上资金已全部划

31、拨使用完毕。2010 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十12,“远程督导系统建设,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告一次会议审议通过关于募集资金使用计划的议案，同意公司使用超募资金 2,822.31 万元用于上海闸北区永和路 118 号东方环球企业中心 6 层作为上海地区办公用房；截止到本 2011 年度末，尚有 108.67 万元余款未使用完毕。2010 年 12 月 29 日，公司董事会第十二次会议审议通过了关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所，本次经营场所预计投入 4,600 万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山区北区实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使

32、用已披露用途部分募集资金 2,000 万元、自有资金 1,000 万元，以及超募资金 1,600 万元。截止到本 2011 年度末，尚有 178.01 万元余款未使用完毕。公司于 2011 年 5 月 11 日召开第一届董事会第十六次会议,通过了关于使用部份超募资金永久补充流动资金的议案，决定使用超募资金 3368 万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。公司于 2011 年 9 月 28 日一届董事会二十次会议上全票通过了关于公司使用 3,200 万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，并于2011 年 9 月 30 日签订股权转让协议，股权转让价格为 3,060 万元。截

33、止到本 2011 年度末，公司已完成股权转让的事宜，并已支出 1,110 万元，剩余款项待进行完 2011 年度审计后划拨。截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目已分别实际使用超募资金 11,913.63 万元，剩余超募资金 4,927.88万元。,募集资金投资项目实施地点变更情况,不适用,公司第一届董事会第三次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为 500 万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二

34、次董事会及公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，该项目由华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信分别执行，实施“内部管理信息平台建设项目”。募集资金投资项目实施方 公司第一届董事会第三次会议及公司 2009 年第二次临时股东大会审议批准了,式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,项目”，实施主体为北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，该项目投资总额为 1403.35 万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以 3G 通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现 3G 网络传输，以达到实时监控促

35、销活动执行的目的。2011 年 3月 24 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了募集资金投资项目远程督导系统项目的调整和实施的议案，将该项目实施主体调整为全资子公司北京摄威科技有限公司。此次变更主要基于公司内部管理之需要。通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。根据北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第一届董事会第九次会议审议通过了

36、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,001.74 万元。不适用。不适用。,尚未使用的募集资金用途 存放于募集资金专户。13,无,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,及去向,募集资金使用及披露中存,在的问题或其他情况,在 2011 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对华谊嘉信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高

37、管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,经核查，保荐机构认为，华谊嘉信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华谊嘉信 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他承诺事项,1、公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良所承诺：自公司,股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。截至 2011 年 12 月 31 日，刘伟、

38、宋春静、李孝良均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,2、公司股东宁智平、李保良、谷博、博信投资承诺：自取得股份完成工商,变更登记之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。截至 2011 年 12 月 31 日，宁智平、李保良、谷博、博信投资均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,3、刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外，还承诺：在担任华谊嘉信的董事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。截至 2011 年 12 月

39、31 日，刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,14,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告,4、2009 年 7 月 16 日，刘伟出具了避免同业竞争承诺函承诺：其本人依照中国法律法规被确认为华谊嘉信的股东和实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与华谊嘉信构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华谊嘉信产品相同、相似或可能取代华谊嘉信产品的业务活动；其本人如从任何第三方获得的商业机会与华谊嘉信经营的业务有竞

40、争或可能竞争，则将立即通知华谊嘉信，并将该商业机会让予华谊嘉信；其本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响华谊嘉信经营、发展的业务或活动目前不存在自营或者与他人合作或为他人经营与公司相同、相似的业务，将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成竞争的业务。,截至 2011 年 12 月 31 日，刘伟遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,5、2009 年 6 月 16 日，公司的控股股东及实际控制人刘伟、股东博信投资、作为股东的董事宋春静和宁智平分别以书面形式出具了关于规范和减少与北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易的承诺，承诺：将尽量避免与华谊嘉信发生

41、关联交易，如与华谊嘉信发生不可避免的关联交易，其本人及其本人控制的下属企业或公司将严格按照公司法、证券法、北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程和北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易管理制度的规定规范关联交易行为，并按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华谊嘉信及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，其本人愿承担由此产生的一切法律责任。,截至 2011 年 12 月 31 日，刘伟、博信投资、宋春静、宁智平均遵守上述承,诺，未发现违反上述承诺情况。,6、2009 年 9 月 20 日，公司的控股股东及实际控制人刘伟以书面形式向公司出具了关于对北京华谊嘉信

42、整合营销顾问股份有限公司住房公积金缴存事项的承诺。,截至 2011 年 12 月 31 日，刘伟遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,15,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告7、2011 年 4 月 21 日，公司承诺确保华谊信邦履行其与 Interpublic Hong KongLimited 于 2010 年 9 月签署的合资经营合同（下称“合资合同”）项下所有义务及合资合同拟定的所有法律文件项下的所有义务。该义务仅限于华谊信邦在合资公司承担的股东责任，主要责任如下：1，足额、及时出资，不抽逃任何资本和/或挥霍公司资产；2，遵守“竞业限制”约定，对于明确为合资公司的客户禁止合资

43、任一方与其直接签约；但合资公司无法为该客户提供所需服务的不在此列；3，合资公司对外履约中出现的违约赔偿（如有），按照股权比例向各股东追偿其股东责任。截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生需要履行承诺的事项。六、发行人委托理财及为他人提供担保等事项保荐机构通过访谈公司相关人员、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件对华谊嘉信委托理财，以及为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，华谊嘉信 2011 年度未发生委托理财，以及为子公司之外的其他方提供担保等事项。七、发行人日常经营状况保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式

44、对华谊嘉信的经营环境、业务状况、财务状况等经营情况进行了核查。经核查，公司 2011 年度经营状况良好。1、主要财务数据单位：元,项目,2011 年,调整前,2010 年,调整后,2011 年比上年增减（）调整后,营业总收入（元）利润总额（元）,1,011,422,959.7751,538,375.59,555,704,920.19 555,704,920.1938,829,472.72 38,829,472.72,82.01%32.73%,归属于上市公司股东的净利润,（元）,37,507,057.29,33,417,929.65 33,496,925.57,11.97%,归属于上市公司股东的

45、扣除非,经常性损益的净利润（元）,33,752,226.89,32,729,575.70 32,795,505.27,2.92%,经营活动产生的现金流量净额,-50,484,459.89,-9,935,017.86,-9,935,017.86,-408.15%,16,西南证券关于华谊嘉信 2011 年度跟踪报告（元）,2011 年末,调整前,2010 年末,调整后,2011 年末比上年末增减（）调整后,总资产（元）,562,983,572.86 452,493,233.83,452,489,162.80,24.42%,归属于上市公司股东的所有者,权益（元）股本（股）,453,497,391.7

46、0 421,086,865.69103,510,544.00 51,755,272.00,421,165,861.6151,755,272.00,7.68%100.00%,（1）营业收入2011 年度，公司营业收入较上年同期增加 45,571.80 万元，增幅 82.01%，主要系公司新增华信石油项目收入 19,202.80 万元，金额影响较大，以及终端销售团队管理业务增长 60.58%，促使营业额整体大幅增长。本期营业收入结构有所变化，新增媒体传播服务，其本期营业收入为 1,711.53 万元。本年度，营业成本较上年同期增加 43,311.28 万元，增幅 91.50%，主要系公司新增华信石

47、油项目成本 18,247.41 万元，金额影响较大，以及终端销售团队管理业务增长 61.22%，促使营业成本整体增长较高。本期营业成本的增长高于营业收入的增长，主要是因为新增华信石油项目营业额较大，但毛利相对较低，导致营业成本的增长高于营业收入的增长。按行业划分，公司的主营业务主要集中在电子及 IT、快速消费品、能源等业务。2011 年度，电子及 IT 行业营业收入为 54,743.32 万元，占营业收入的比重由上年同期的 63.58%下降到 54.13%，但仍保持 54.94%的高增幅，并处于相对稳定的主要地位。快速消费品行业 2011 年度实现的营业收入为 22,414.03 万元，占营业

48、收入的比重由上年同期的 32.92%下降到 22.16%。造成上述两个行业收入占营业收入比重下降的主要原因是能源行业营业收入的大幅增加。2011 年度，能源行业实现营业收入 19,253.03 万元，增幅高达 20,435.92%，主要原因是新增华信石油项目属于能源行业，其营业收入较高，使能源行业营业收入增长较高。（2）利润总额2011 年公司利润总额为 5,153.84 万元，同比增长 32.73%。主要原因系公司本期业务规模继续保持快速增长毛利总额增加。但本年度，公司毛利率仅为10.38%，较上年同期的 14.82%波动较大，主要是店面管理业务毛利率下降较大。17,西南证券关于华谊嘉信 2

49、011 年度跟踪报告本年度，公司终端销售团队管理业务及店面管理业务中华信石油项目等毛利率较低的产品收入出现较大幅度增长，由于这两类业务毛利率分别为 6.34%、4.98%，远远低于其他业务毛利率，从而导致本年度公司整体毛利率大幅降低。（3）经营活动现金流净额2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为-50,484,459.89 元，较上期减少了 408.15%，主要原因系公司本年新增的店面管理业务、终端销售团队管理业务增长较快，该两项业务占用资金较多，因此导致经营活动现金流出较大所致。（4）总资产2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 562,98.36 万元，同比增长 24.42%

50、。影响公司总资产变化的主要原因包括：1）货币资金报告期末比上年度期末减少了43.84%，主要原因是本期上海地区购置办公用房支出 22,565,803.79 元以及北京地区购置办公用房支出 26,357,368.10 元，并且新增业务支出较大所致；2）公司的应收账款比上年度期末增加了 104.60%，主要是因本报告期业务扩展所致，主要有报告期末华氏行新增华信石油项目应收余额 61,969,322.00 元，宏碁电脑期末应收账款余额较期初增加了 23,598,735.09 元，多美滋期末应收账款余额较期初增加了 9,091,542.65 元；3）在建工程报告期较上年度期末增加 502.16%，主要