亚太股份：信息披露管理制度（3月） .ppt

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1、,、,、,、,浙江亚太机电股份有限公司信息披露管理制度（2012 年 3 月 29 日第四届董事会第二十五次会议审议通过）,第一章,总 则,第一条 为加强对浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（以下简称“上市规则”）、上市公司信息披露管理办法（以下简称“披露办法”）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第8号-信息披露事务管理制度相关要求等有关法律、法规、规范性文件及浙江亚太机电

2、股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）的交易价格，产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。第三条 证券时报证券日报是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在

3、两个工作日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。公司披露的信息同时置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司在其他公共媒体披露的未公开信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。第四条 本制度所称信息披露义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、下属分公司、子公司负责人；（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。1,、,第二章,信息披露的基本原则及一般规定,第五条 公司及相关信息披露义务人应根据法律、法规及深交所制定并发布的相关规定，及时、公平地披露信息，

4、并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度或其他相关制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件

5、的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司证券交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按披露办法上市规则或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。,第三章第一节,信息披露的内容与标准信息披露文件的种类

6、,第十条 公司信息披露的文件种类主要包括：（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年2,度报告；（三）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；（四）根据法律、法规及深交所规定需要披露的其他信息。,第二节,招股说明书、募集说明书及上市公告书,第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响

7、的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整

8、。上市公告书应当加盖公司公章。第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、公司债券募集说明书。第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第三节,定期报告,第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

9、第十九条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年3,度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十

10、一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第四节,董事会、监事会和股东大会决议,第二十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露；（二）董事会决议涉及重大

11、事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告；第二十五条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所审核登记后公告。第二十六条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核登记后披露股东大会决议公告。（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的

12、，公司应在通知中公布延期后的召开日期；（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；4,（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案；（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立即向浙江证监局、深交所报告，说明原因并披露相关情况；（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。,第五节,临时报告,第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

13、重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的

14、情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5,（十五）

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会和深交所规定的其他情况。第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事

16、件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务

17、。,第三十条,公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；6,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（五）交

18、易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。第三十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；（二）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12个月内交易金额累计达到30万元人民币以上的关联交易；（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（四）公司与关联

19、法人就同一标的或与同一关联法人在连续12个月内交易金额累计达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。,第三十二条,公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审,计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。,第三十三条,临时报告包括但不限于下列文件：,（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）

20、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）独立董事的声明、意见及报告。第三十四条 因收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十五条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地7,、,告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大

21、事件，并配合公司做好信息披露工作。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第三十七条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第四章,未公开信息传递、审核与披露流程,第三十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三

22、）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并出具书面审核意见；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十九条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）由证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照披露办法上市规则等相关法律法规、规范性文件以及公司章

23、程的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告；（三）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。第四十条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、下属分公司、子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的

24、重大信息；公司对外签署的涉及重大8,信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；（三）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审

25、核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第四十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：（一）证券办公室制作信息披露文件；（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核；（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并备于公司住所供社会公众查阅；（六）证券办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。,第五章,信息披露的管理和责任,第一节,信息披露事务管理部门及其负责人的职责,第四十二条 公司信息披露工作由董事会统

26、一领导和管理。董事长为信息披露工作的最终责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司证券办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下负责公司的信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。第四十三条 董事会秘书的职责：1、董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；9,2、汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会

27、议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；3、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和证券监管部门；4、负责组织和协调公司信息披露事务，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。,第二节,董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责,第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责

28、人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第四十六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其

29、影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第四十八条 董事的责任：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果10,有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但

30、所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第四十九条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。,第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。,监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审

31、核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第五十一条 监事的责任：,（一）监事会需对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项,的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。,（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。,（三）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）,公司未经公开披露的信息。,（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者

32、章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。,（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第五十二条 高级管理人员应当在第一时间向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：,（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。,

33、（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并,11,承担相应责任。（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。第五十三条 公司董

34、事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。,第六章,信息披露相关文件、资料的档案管理,第五十四条 证券办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。第五十五条 证券办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、下属分公司、子公司的

35、有关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准，到证券办公室办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。,第七章,信息的保密,第五十七条 信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向任何第三人透露，也不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，因该行为所获取的不正当收入归公司所有。前述知情人系指：12,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）公司控股股东、实际控制人

36、及其董事、监事、高级管理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。上述知情人员应当与公司签订保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。第五十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属分公司、子公司负责人为本单位保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密责任书。第五十九条 公司应采取必要的措施

37、，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。第六十条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。第六十一条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。第六十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息

38、，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、向深交所包括并立即公告。,第六十三条,公司及公司各部门、下属分公司、子公司在以下情形下与特定,对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行工作汇报或其他信息交流。,第八章,财务管理和会计核算的内部控制与监督机制,第六十四条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第六十五

39、条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有13,关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。第六十六条 公司设立内部审计部门，负责对公司、分公司、下属子公司的财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督。公司、下属分公司、子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。第六十七条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第六十八条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（下属分公司、子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等

40、信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。,第九章,责任追究,第七十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适

41、当的赔偿要求。第七十一条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处理。公司对上述违反信息披露

42、规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向浙江证监局和深交所报告。14,第十章,信息披露常设机构与联系方式,第七十四条 公司证券办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。第七十五条 证券办公室联系方式：（一）地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号；（二）电话：0571-82765229；（三）传真：0571-82761666；（四）电子邮箱：ytzqapg,cn。,第十一章,附则,第七十六条 本制度若与法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定等有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深交所的规定执行。若法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照新修订的有关法律、法规、规范性文件、深交所的规定执行。第七十七条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及上市规则、披露办法和/或本制度披露时点的两个交易日内。第七十八条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。第七十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第八十条条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。浙江亚太机电股份有限公司董事会2012年3月29日15,