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1、、,、,、,安徽省皖能股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等规定，公司结合自身的特点和发展需要，制定了涵盖公司所有营运环节的内部控制制度并予以实施。报告期内，公司按照监管部门的有关要求，继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关要求，董事会对 2010年度公司内部控制制度的建立、完善和执行情况自我评价如下：,一、综述,公司已按照公司法上市公司章程指引等相关法律法规的要求建
2、立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。,（一）内部控制组织架构,1,、,、,、,监事会,股东大会,战略委员会审计委员会,董事会薪酬与考核委员会,副总经理财务总监,总经理,提名委员会副总经理董事会秘书,董事会办公室,计划经营部,安全生产部,财务部,项目管理部,人力资源部,总经理办公室,审计法务部,对外开发部,（二）公司内控制度建立健全及执行情况公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。严格按照公司法证券法上市公司治理准则企业内部控制基本规范和中国证监会有关规范性文件，结合实际情况，不断完善治理结构
3、，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为。制定并修订了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，并根据公司业务发展状况、经营环境变化不断补充和完善。内部控制管理制度，涵盖了资金管理、生产、采购、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，并且按照公司发展规划和管理层的要求，查找公司运营环节的风险点，及时制定控制措施和内控制度，做到持续改进。先后制定、修订了公司独立董事工作制度关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法、募集资金管理办法、内部审计制度公司信息披露管理制度公司重大信息内部报告制度、总经理工作细则、财务管理办法、资产减值准备制度、2,、,、,
4、、,公司预算管理办法董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度公司内幕信息知情人登记管理制度等制度。公司对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等方面严格按照相关法律法规和公司章程等有关规定执行。,公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。,（三）公司财务报告内部控制制度建立和运行情况,公司依据会计法企业会计准则公司法等相关法律、法规的规定，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度,公司实行统一的会计核算与财务管理制度。公司财务部是会计核算和财务管理综合管理机构，各控股子公司财务部门为
5、具体的管理与核算机构，在业务上接受公司财务部的管理，定期向公司财务部报送会计报表、财务附注说明等业务资料，并接受检查监督。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。公司会计核算体系的建立、健全，确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真实、完整。,（四）内部审计机构,公司设立审计法务部，审计法务部设主任 1 人、审计专责 3 人，制定了公司内部审计管理办法。主要负责对公司及控股子公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节。包括专项基金和重大资金使用、项目建设、成本费用、经济
6、效益以及内控制度、财经纪律的执行及控股各发电企业负责人任中、离任情况等进行审计。,（五）2010 年为建立和完善内部控制所进行的活动,报告期内，公司持续进行内部控制建设的深化与优化，加强了内部,控制体系的建设。,3,，,1、强化信息披露工作。报告期内，公司进一步加大对各部门及子公司信息披露工作的宣贯力度，加强信息披露的意识，建立健全公司重大信息沟通机制，完善公司及子公司重大事项信息披露控制制度，明确重大信息内容及上报程序，从制度流程上加以完善，以保证公司信息披露工作及时、准确、合法、合规。制订了公司重大信息内部报告制度明确了各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报
7、送过程中应承担的义务和责任。,2、加大宣贯力度，严防内幕交易及违规买卖公司股票行为的发生。报告期内，公司根据中国证监会的有关要求，加大内幕交易及违规买卖公司股票行为的防范力度，先后制订了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度等相关制度。同时，通过信息简报等形式将公司防范内幕交易相关制度及上市公司内幕交易、违规买卖公司股票案例印发给公司董、监事及高管等相关人员学习，使其充分认识各自在内幕信息管理或作为内幕知情人应该承担的责任或义务，严防违法违规行为的发生。3、为进一步做好公司年度报告的编制披露工作，报告期内，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追
8、究制度，进一步规范了年报编制工作。,4、结合公司 2010 年年度报告编制工作，根据中国证监会、深交所相关文件精神，公司制订了公司外部信息使用人管理制度，进一步规范了公司相关信息的报送、保密工作。,5、2009 年公司一位独立董事因工作原因辞去独立董事职务，报告期内，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，聘任了程光杰先生为公司第六届董事会独立董事，公司董事会成员构成符合公司章程等有关规定的要求。,6、积极组织公司董事、监事、高管人员参加深交所、安徽省证监,局举办的关于上市公司治理、防范内幕交易等方面的培训。,4,、,二、重点控制活动（一）公司对控股子公司内部控制情况。安徽省皖能股份有
9、限公司,51%,51%,51%,40%,100%,含,皖能合肥发电有限公司,皖能铜陵发电有限公司,皖能马鞍山发电有限公司,淮北国安电力有限公司,山皖能生物质能发电有限公,司在公司总体目标框架下，对控股子公司的实行电力专业化管理，包括安全管理、对标管理、设备检修和改造管理、利润目标管理以及行业政策指导等内容，通过一系列的管理措施使控股子公司达到安全稳定，成本更低、效率更高、利润更多的目标。公司依据控股子公司章程派出董事、监事及高管人员。控股子公司依据公司法证券法等法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，公司各相关职能部门对各控股公司的经营业务进行指导、
10、考核、服务和监督。公司能够定期取得控股子公司月度财务报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。报告期内，未发现控股公司违反 企业内部控制基本规范的情形发生。（二）公司关联交易的内部控制情况。公司制定了关联交易管理办法，发生的关联交易时，严格依照深交所股票上市规则等相关法律、法规及公司关联交易管理办法的规定执行。董事会审议时关联董事进行了回避，公司股东大会审议时，关联股东回避表决。报告期5,、,、,内，公司关联交易符合公司发展和生产经营的需要，审批程序合规，定价公允合理，没有损害公司和其他股东的利益。不存在违反深交所股票上市规则深交所内部控制指引及公司关联交易管理办法等相关
11、规定的情形。,（三）公司对外担保的内部控制情况。公司建立健全了公司对外担保管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。,报告期内，公司没有发生对外担保。截止报告期末，除对控股子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对控股子公司的担保按照相关规定，严格履行了审批程序。,（四）公司募集资金使用的内部控制情况。公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的管理、使用、审批程序、信息披露都作了明确规定。报告期内，公司没有募集资金。,（五）公司重大投资的内部控制情况。公司制定了对外投资管理办法，对公司投资的基
12、本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。公司对外投资严格按照相关法律法规及公司章程公司对外投资管理办法等规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。（六）公司信息披露的内部控制情况。公司建立健全了信息披露管理制度，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等进行全程、有效控制。报告期内，为进一步加强信息披露工作，公司制订了公司重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度，结合 2010年年报编制工作，制订了外部信息报送
13、和使用管理制度。作为公众公司，公司履行了上市公司信息披露义务，保证了信息披露的真实、及,6,、,时、准确和完整，对信息披露的内部控制较为充分、有效。,三、问题与整改计划,虽然公司目前的制度体系比较健全，但随着公司的发展，还需进一步推进管理和制度创新，健全和细化控制体系，加强可操作性，促进内部控制的持续有效性。同时，要强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。此外，要充分地发挥董事会各专业委员会在专业领域的指导作用，不断提升董事会科学决策能力和风险防范能力。,为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部
14、控制指引的相关规定，加强内部控制体系和制度建设，进一步强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，加大以内部控制制度执行情况为主要内容的内部审计，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，不断提升公司规范运作水平和风险防范能力。,报告期内，公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及,相关人员所作的公开谴责事项。,四、内部控制总体评价,董事会认为：公司已根据公司法上市公司治理准则上市公司内部控制指引等法律、法规，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保
15、证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，促进了公司各项经营目标的实现，内部控制是有效的，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求基本相符。,五、独立董事意见,7,经过认真阅读2010 年度公司内部控制自我评价报告，并通过与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，认为：,（一）公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。（二）公司内部控制重
16、点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。,（三）我们同意公司 2010 年度内部控制自我评价报告全部内容。六、监事会意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及中国证监会有法律法规等要求，监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。现就董事会关于公司 2010年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,8,
