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1、股东大会修订）,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,华纺股份有限公司章程（2012年1月9日2012年第一次临时股东大会修订）,目,录,第一章,总,则.3,经营宗旨和范围.4股份.4股份发行.4股份增减和回购.4股份转让.5股东和股东大会.6股东.6股东大会.8股东大会的召集.10股东大会的通知与提案.11股东大会的召开.13股东大会的表决和决议.15董事会.18董事.18董事会.21独立董事.24董事会专门委员会.26董事会秘书.
2、28经理及其他高级管理人员.30监事会.32监事.32监事会.32财务会计制度、利润分配和审计.34财务会计制度.34内部审计.351,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,会计师事务所的聘任.35通知和公告.36通知.36公告.36合并、分立、增资、减资、解散和清算.37合并、分立、增资和减资.37解散和清算.38第十一章 修改章程.39第十二章 附则.40,2,第一章 总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 华纺股
3、份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委关于同意设立华纺股份有限公司的复函（国经贸企改1999774号）批准，以发起方式设立，于1999年9月3日，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，企业法人营业执照注册号为3700001803745。第三条 公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可
4、上市流通股份。第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司英文全称：HUAFANG CO.,LTD第五条 公司住所：山东省滨州市黄河二路819号邮政编码：256617第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
5、股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中，本章程所称经理指总经理，副经理为副总经理。3,第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：以资本和生产经营的运作为手段，最大化的满足公司和股东及社会各利益团体的需求，开拓创新、追求卓越。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：棉、毛纺织、针织、印染、服装的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售。第三
6、章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）认购69.23万股
7、，上海雪羚毛纺织有限公司认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司认购69.23万股。公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股，其中包括：1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。第十九条 公司的股份总数为319,800,000股，公司的全部股份均为普通股。,第二十条,公司和/或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条
8、公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；4,（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及,其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东因对股东大会作出的公
9、司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；,（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。,公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的
10、资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股,5,份。,第二十九条,公司董事、监
11、事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将,其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
12、股东,持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
13、权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。6,第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条
14、股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
15、之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
16、股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,第三十八条,持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。7,控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
17、股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。,第四十条,公
18、司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对,控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即依照法定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的，依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照
19、公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。第二节 股东大会第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议；8,（十一）对发行公司债券作出
20、决议；,（十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十三）修改公司章程；,（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议批准第四十二条第一款规定的担保事项；,（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%,的事项；,（十七）审议股权激励计划；,（十八）审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公司章程规,定应当由股东大会决定的其他事项。,以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：,（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
21、一期经审计净资产的,50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任,何担保；,（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；,（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,除本条第一款规定的情形外，其他对外担保行为可以由公司董事会审议通过，董事会也可根据对外担保的实际情形，将本条第一款规定情形以外的对外担保提交股东大会审议。,第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1,次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。,第四十四条 有下列情形之一的
22、，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东,大会：,（一）董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二,时；,（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（不含投票代理权）股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,9,前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股
23、东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集，董事会应当按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。第四
24、十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
25、大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临,时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大10,会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者
26、在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通,知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
27、。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派,出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。,第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配,合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节 股东大会的通知与提案,第五十四条 召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。,第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议
28、的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人,出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。,股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。,11,股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
29、开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出
30、股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
31、知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,第六十条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）应符合本章程第五十八条的规定；（二）提案内容属于公司股东大会职权范围；（三）以书面形式提交或送达会议召集人。股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十12,条的规定对股东大会提案进行审查。,第六十二条,召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会,上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第五节 股东大会的召开第六十三条
32、公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
33、证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书等文件。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
34、当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。13,第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第七十条,召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
35、数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
36、可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
37、有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的14,比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数
38、，各占公司总股份的比例；（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
39、及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第八十条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十二条,除本
40、章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；15,（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。,第八十三条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决,权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第八十四
41、条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响
42、的相关事项；（八）中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。,第八十五条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司,不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十六条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制订关联交易制度，内容应包括对关联人、关联关系进行界定，确定关联交易的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时16,必须明确与关联方经营性往
43、来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由董事会制订草案，股东大会以普通决议审议通过。,第八十七条,董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东,大会表决。单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承诺书。职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不少于全体监事总数的 1/3
44、。公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其他董事分开选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中分配其表决权，既可分散投票于多名候选人，也可集中投票于一名候选人，按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表
45、决。第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第九十条,同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重,复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。,第九十二条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监,票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
46、投票结果。,第九十三条,股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布17,每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指持有公司5%以上股份的股东。,第九十四条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同,意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十五条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
47、投票数,组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第九十六条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人,人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十七条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在,股东大会决议公告中作特别提示。,第九十八条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任，,或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。,第
48、九十九条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当,在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事,第一百条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
49、，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；18,（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现,本条情形的，公司应当解除其职务。,第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。,董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
50、事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务,的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。,公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠,实义务：,（一）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行,交易；,（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用其关联关系损害公司利益；,（四）不得
