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1、,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司,内部控制鉴证报告,地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层邮编：100044,电话：(010)88354128传真：(010)88354522网址：,1,北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层邮编:100044,电话:(010)88354128传真:(010)88354522E-mail:,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司内部控制鉴证报告中准专审字（2011）1056 号内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司(以下简称“福瑞股份”)管理层对 2010 年12 月 31 日与财务报表相
2、关的内部控制有效性的认定。福瑞股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对福瑞股份内部控制的有效性发表鉴证意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来
3、内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，福瑞股份按照企业内部控制基本规范的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供福瑞股份向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送 2010 年度报告时使用，不得用作任何其他用途。本报告除上述指定用途外，福瑞股份及其他第三者因不当使用本报告所造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。我们同意将本报告作为福瑞股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,中准会计师事务所有限公司,中国注册会计师：张福建中国注册会计师：宋宁波,中国,北京,1,二零一一年三月二十二日,内蒙古福瑞中蒙药科
4、技股份有限公司,2010 年度关于公司内部控制的自我评价报告,一、公司基本情况,1、公司设立、股东转让股权和增资情况,内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）是经内蒙古自治区人民政府内政股批字200165 号文件批准,由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司。发起人为：北京福麦特技术发展有限公司、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国高新投资集团公司及王冠一等 10 个自然人。公司于 2001 年 12 月 26 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为 1500002105375，注册资本为 4254 万元。2005 年 11
5、 月中国高新投资集团公司以每股 1.95 元的价格增持股本 1026 万股，总出资额为 2,000.70 万元，变更后的股本为 5280 万元。2006 年 8 月呼和浩特市福创投资有限责任公司以每股 2.00 元的价格增持股本 220 万股，总出资额为 440 万元，变更后的注册资本为 5500 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1465 号文核准，本公司2010 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，每股面值 1 元，增加注册资本1900 万元，变更后的注册资本为 7400 万元。2010 年 9 月 15 日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2
6、010 年第二次临时股东大会审议通过了关于福瑞股份资本公积转增股本预案的议案，决定以公司 2010 年 6 月 30 日的总股本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，共计转增 22,200,000 股。方案实施后，公司总股本为：96,200,000 股；注册资本金 96,200,000.00 元。,2、工商注册登记情况,公司注册号：150000000005321；住所:乌兰察布市集宁区解放路 103 号；法定代表人姓名:王冠一；注册资本：人民币玖仟陆佰贰拾万元整；实收资本：人民币玖仟陆佰贰拾万元整；公司类型：股份有限公司（上市、自然人
7、投资或控股）；经营期限：自 2001 年 12 月 26 日起；经营范围:中、西生化药品生产、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。,二、主要内部控制制度的总体评价,2,、,为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全和完整，保证会计资料的真实、合法与完整，本公司依据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况,按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范，以及深圳证券交易所发布的创业板上市公司规范运作指引等规定，制定了一套较为完整的内部控制制度，以加强和规范公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康
8、可持续发展，保护投资者合法权益。公司董事会及其审计委员会、公司审计部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2010 年度有关内部控制情况报告如下：,1、控制环境,控制环境反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并依照执行的主动和自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同，它是增强或弱化各种方针、政策、组织效率的各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。主要表现在以下几个方面：,（1）
9、公司法人治理结构与组织机构设置,公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，,公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。,公司董事会依据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定在 2010 年度及时制定和修订了公司章程股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等基础制度，并经股东大会或董事会审议通过后执行。,通过严格执行以上制度，保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了总经理在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活
10、动能够在严格的授权和管理下进行。,公司根据日常经营管理的需要下设了行政部、人力资源部、财务部、审计部等职能部门；根据生产经营的特点和公司业务发展的变化，逐步形成了按公司业务划分部门进行管理的模式。根据 2010 年度的经营管理计划，设立了销售管理部、市场部、销售大区和销售办事处，,3,负责公司业务的拓展、客户服务；设立了医学部和研发部负责公司新药研发项目的筛选、跟踪和洽谈，新药试生产研究，工艺技术改进等工作；设立了储运部、生产车间和质量保证部，负责公司生产环节的采购、运输、生产和品质保证。随着公司业务的不断变化，组织结构也正在随之不断调整，以适应公司业务发展和提高管理水平。,除股份公司本身外，
11、本公司投资设立三家子公司（内蒙古福瑞药业有限责任公司、北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司、北京赛福利康网络科技发展有限责任公司）和一家联营企业（呼和浩特市福瑞药业有限责任公司），分别承担药品流通领域的销售、药品研发和网络营销工作。,为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由 5名董事会成员组成的董事会审计委员会（其中包括 3 名独立独立董事）组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。,公司内部审计部有 3 名专职内部审计人员，具备专业任职资格及专业知识，对审计委员会负责，向
12、审计委员会报告工作。审计工作由专职人员独立开展，内部审计部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，对公司发生的募集资金使用、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。,公司主要职能部门及分支机构见附图。,（2）管理控制方法,本公司的管理控制体系包括纵向管理(对控股子公司的管理)和横向管理(对各职能部门根据公司规章制度的规定进行的管理)以及业绩跟踪管理，共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。,纵向管理,本公司纵向管理主要方法包括：,按照公司法、各
13、控股子公司的章程，通过其股东会、董事会对子公司进行管理；,4,按照制定的子公司管理办法对各控股子公司的经营计划、资金调度、人员配置、财务核,算和人员升迁进行管理；,每年初向各控股子公司下达经营计划,定期组织检查,并于年终进行考评总结,兑现奖罚；,各控股子公司依照本公司的规章制度制定适合各自经营特点的规章制度；,各职能部门对控股子公司相应职能部门进行垂直领导；,对控股子公司财务核算进行规范性检查。,横向管理,本公司横向管理主要方法包括本公司层面的管理和控股子公司层面的管理.,本公司层面的管理主要依照公司法、公司章程和本公司制定的管理制度的相关规定进行经营决策,日常管理主要由各职能部门根据本公司管
14、理制度的规定完成自身的职责。如由董事会根据公司的发展战略拟订投资计划、可行性分析,并报请股东大会批准后由公司职能部门负责实施。,控股子公司层面的管理主要通过制定的一系列规章制度对其经营活动的流程进行规定,对各职能部门的职责进行划分,从而使经营决策、日常管理都能依照良性的循环轨迹运行。,业绩跟踪管理,本公司是通过以下方法来实现管理层对公司的整体经营活动实行有效控制和监督的：,制定长期的发展规划和年度经营计划、编制年度预算；,通过财务提供的数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管,理人员；,调查偏离期望值的差异原因，并及时采取适当的改善措施；,定期召开总结会，对在经营过程中出
15、现的重大问题进行总结，分析和研讨产生的原因，,并找出对策加以改善。,上述措施的应用将保证本公司的经营向预定的目标迈进。,（3）人力资源管理,公司尊崇以人为本的宗旨，将人视为公司的第一资本。公司不断完善考核体系以更有效,5,、,地帮助员工改进工作，同时员工还会得到大量的培训，这些都是致力于为每一位员工提供个人成长的规划。公司在选择人才时，首先考虑到资源配置与战略目标的实现相适应。在公司制定的战略目标下指引人才的选拔、配备，合理利用资源配置。一方面，人才在岗位上体现其自身价值；另一方面，公司资源得到良好的使用。学历、经验往往是一些企业在人才选拔中十分重视的条件，但公司在人才选拔中不仅仅只看中这些硬
16、件条件，价值观、自我定位、性格特质等这些软件条件才是我们更为重视的。公司的核心价值观“为社会、为患者、为股东、为员工创造价值”和企业精神“支持、创新、激情”诠释了公司以人为本、重视人才的理念。公司尊重每一位员工，按照人才的才能和特长，安排适当的岗位，使人才有价值感；给予人才任务，让人才攻难关、解难题，使人才有成就感；在人才有成就的时刻给予及时表彰奖励，使人才有荣誉感；优厚的待遇，使人才无后顾之忧，让人才有满足感。公司致力于打造一个学习型组织，为员工提供各种学习机会。从员工入职开始一系列的学习将陪伴着员工成长，使员工在学习中不断充实、提高自己。,公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同
17、，明确劳工关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。,（4）管理制度的持续改进,公司于 2010 年对内部控制制度进行了全面系统地完善工作，依据公司法证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规及规范性文件，建立或修订了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理办法、关于防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的管理办法、关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法、重大信息内部报告制度
18、、重大信息内部保密制度、信息披露管理制度、公司内幕信息知情人登记备案制度、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法在内的各项制度。此外，公司还聘请了德勤会计师事务所为公司提供流程再造咨询服务，对销售管理、财务管理、采购管理、人力资源管理、投资管理等涉及公司日常管理的制度和流程进行了全面修订完善，使之更加适应公司管理的需要，更加严密、高效地完善内部控制职能。,（5）关联方控制,6,、,按照公司法证券法及中国证监会对拟上市公司的要求,本公司的组织及管理机构与控股股东及主要关联方实行了“业务、资产、机构、人员、财务”的分开。本公司具有独立的各类职能部门,并配备相应的人员；在资产方面,独立
19、经营管理公司,享有实质性的资产控制权和处置权,目前没有存在控股股东损害本公司利益的情况；在财务方面,本公司设立了独立运作的财务会计部门,独立执行内部会计控制规范,独立地设置和控制公司的资金和账户。,2、控制程序,公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。,（1）交易授权,交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内授权才发生的。本公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销
20、业务等采用各职能部门和分管领导分级审批制度由本公司财务管理制度予以规范。根据公司章程及内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司股东大会议事规则、内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会议事规则,对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易,需董事会、股东大会审批。,（2）职责划分,职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作。本公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在产品研发、采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。,比如：,对于采购交易，要求采购、会计、仓管分工负责，采购部门
21、负责签发采购单，仓管部门负责验收和保管货物，会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款；,对于销售业务，本公司将销售的授权、订货单的归档、货物的发运以及开发票收款等,7,工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对销售业务各环节进行监控；,本公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。,在计算机信息系统方面，本公司实行系统分析、系统管理、程序设
22、计、数据控制和计算机操作人员分开，另外将公司的网络划为不同的业务部门，以确保数据资料的准确性。,（3）凭证与记录控制,公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定:与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证，公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、生产、库存、研发、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部门，进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。,（4）资产接触与记录使用,为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，本公司建立了以财务管理制度为核心的管理体系，这些制度都能得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。,
23、（5）独立稽核制度,为了保证公司各项业务的合规性，公司内审部经常性的对重要的经济业务进行独立稽核。如应付账款稽核、存货稽核、关联企业往来稽核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。,3、会计系统,本公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了岗位说明书和业务规范流程，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。子公司单独设立财务部门，配备财务部长和专业财务人员，接受股份公司财务总监直接领导，以保证财务系统的独立性，从而在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性。本公司账务系统采用用友财务核算系统，各类账簿和报表都由软件生成，公司按
24、财务软件的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行企业,8,会计准则和企业会计制度的要求。本公司根据实际情况在财务管理制度和资金支出及报销流程规定等规程，要求各类业务操作人员严格按规程的要求进行操作，并由专人稽核其执行情况。在货币资金管理方面，本公司严格遵守现金管理制度，保证库存现金账实相符，现金按规定及时缴存银行；严格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银行对账，对支票的使用进行严格的管理。本公司建立了严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、核销都必需进行登记和审核，从而有效防范不安全事故的发生。,三、重要内控制度
25、的介绍及评价,1、销售与收款的内部控制,本公司按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证准时交货，并确保交货的种类和数量与订单内容一致；要求应收账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减销售收入和应收账款，对逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管理层核准；每月编制成本分析表。销售是企业实现效益的关键环节，但回款则是销售实现效益最终目标，现金流是企业持续经营的生命线。因此，销售与回款必须保持相对平衡。这是本公司内控的第一重点。,2、采购与付款的内部控制,本公司有严格的
26、采购、验收、申请付款和付款工作流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照 GMP 规范的要求办理，不合格之原材料要求及时通知供应商退回。本公司与供应商结算采用现款和压批结算相结合的方式，由采购部门根据与供应商达成的合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖欠付款期限。但为了保证企业有充足的现金流量，本公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的
27、一项重点。,3、固定资产循环的内部控制,固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本公司对固定,9,资产的取得、固定资产的异动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施。公司规定固定资产的取得必须遵循财务管理制度的要求，使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。购置土地、房屋等不动产或其它金额较大的固定资产，须依授权额度办理，并在事前作效益评估，否则不得购置。固定资产的移动须报经相关负责人同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保资产价值
28、的准确和资产的安全与完整。,4、工薪与奖励控制,本公司的工薪管理主要由人力资源部负责，由其全盘负责公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等，所有上述工作都是依照中华人民共和国劳动法以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保公司快速、健康发展。,此外，本公司在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作
29、，以确保公司各项业务正常、有序进行。,公司管理层认为：公司结合自身业务发展情况和运营管理经验制定的内部控制制度是完整、合理、有效的，公司将根据公司发展的实际需要对现有内部控制制度不断加以改进和完善。,四、内部控制存在的不足,公司已按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。,目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在：,10,1、在控制制度建设方面：虽
30、然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步完善；另外随着深圳证券交易所等主管部门对公司控制制度的不断细化要求，公司将不断补充和完善控制方面的制度建设。,2、在控制制度执行方面：公司对个别内部控制制度执行的力度不够，对极少数业务的,控制执行不完全到位。,3、在人员素质方面：人是制度的执行者，他的素质会影响内控的执行，要不段的提高和,认识，个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进一步提高。,五、改进和完善内部控制制度的措施,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及
31、国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力；,2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；,3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审
32、人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；,4、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险,评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。,5、加强信息沟通体系的建设。建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理,和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。,6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制,11,度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。六、内部控制自我评价意见公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会二零一一年三月二十二日附件：公司组织结构图股东大会,董,12,监,13,
