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1、北 京 北 辰 实 业,股 份 有 限 公 司 章 程,(于2012年6月1日公司2011年年度股东大会特别决议案批准并于2012年7月30日经北京,市商务委员会备案生效的经修订公司章程）,北京北辰实业股份有限公司章程,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章第十八章第十九章第二十章第二十一章第二十二章第二十三章第二十四章第二十五章,总则经营宗旨和范围股份和注册资本减资和购回股份购买公司股份的财务资助股票和股东名册股东的权利和义务股东大会类别股东表决的特别程序董事会公司董事会秘书公司经理监事会公司董事、监事、经理和其它
2、高级管理人员的资格和义务财务会计制度、利润分配与内部审计会计师事务所的聘任保险劳动管理工会组织公司的合并与分立公司解散和清算公司章程的修订程序通知争议的解决附则2,第一条,第六条,第七条,北京北辰实业股份有限公司章程,第一章,总则,北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照中华人民共和国公司法（简称公司法）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记。公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于19
3、97年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：11509936号。公司的发起人为：北京北辰实业集团公司。,第二条,公司注册名称：,中文：英文：,北京北辰实业股份有限公司BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED,第三条,公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号,邮政编码：电话：图文传真：,100101(010)6499 1284(010)6499 1967,第四条第五条,公司的法定代表人是公司董事长。公司为永久存续的股份有限公司。公司股东对公司权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司债务承担
4、责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。公司依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引和国家其他法律、法规及政策性文件的有关规定，对原章程进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”），本章程经股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审批部门批准后生效，本章程生效后，原公司章程由本章程替代。3,第八条,第九条,第十条,自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出
5、与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员；公司可根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。,第十一条,公司其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人、总经济师、总工程师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条第十三条,公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，从事物业投资和物业发展，开
6、拓国内国际两个市场，以质量为中心，以市场为依托，以效益为目的，实行先进的科学管理并运用灵活的经营原则，创世界一流公司，以确保全体股东获得合理的经济收益。公司的经营范围以工商登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施。商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版出版物，计生用品，防盗保险柜，摩托车，西药制剂，中成
7、药，医疗器械、烟草（仅限零售）；刻字服务；修理钟表，家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁带制品。餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印类商务服务，4,仓储服务，信息咨询；机动车收费停车场；服装加工。,第十四条,公司根据国内和国际市场走势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。,第三章,股份和注册资本,第
8、十五条第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条第二十一条,公司在任何时候均设置普通股，包括内资股和外资股两种股份；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其它种类的股份。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
9、股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。公司发行的内资股，简称为A股。公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。公司的股本结构为：普通股3,367,020,000股，其中内资股股东北京北辰实业集团公司持有1,161,000,031股，其比例占公司普通股总数约34.48%；境外上市外资股（H股）股东持有707,020,000股，其比例占公司普通股总数约21
10、%；其他境内上市流通股（A股）股东持有1,498,999,969股，占公司股本总额的44.52%。经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。5,公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。,第二十二条第二十三条第二十四条第二十五条,公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。公司的注册资本为人民币336702万元。公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定
11、批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向特定或非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其它方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。除法律、行政法规另有规定外，不同类别的公司股份可以在各自的流通领域内依法转让，并不附带任何留置权。,第四章,减资和购回股份,第二十六条,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。公司
12、可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款项，假若：（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二）在十二年期满时，公司于报章上刊登广告及经国务院证券监管机关批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。6,第二十七条第二十八条第二十九条第三十条第三十一条,根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日
13、内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿还担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按第三十一条至三十四条的规定办理。就公司有权购回可赎回股份而言：（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最
14、高价格；及（二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；7,（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。,第三十二条第三十三条第三十四条,公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃在该合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
15、份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及有关的上市规则规定的期限内，登出（注销）或转让该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被登出（注销）股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理：(1)购
16、回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：8,(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的资本公积
17、金账户中。,第五章,购买公司股份的财务资助,第三十五条第三十六条,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。本章称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同
18、，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担）或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。9,第三十七条,下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份
19、的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。,第六章,股票和股东名册,第三十八条第三十九条,公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；（五）公司法、特别规定以及公司股票上市的证券
20、交易所要求载明的其它事项。公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。10,第四十条第四十一条第四十二条第四十三条第四十四条,股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
21、公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的
22、，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；11,（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。,第四十五条第四十六条第四十七条,公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
23、成谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
24、某一部份注册的股份转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让，但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由，除非：（一）已向公司支付二元五角港币的费用，或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付清应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转12,让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及（六）有关股份并无附带任何公
25、司的留置权。所有在香港上市的境外上市外资股的转让都须采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受格式的书面转让文据，也可以采用香港联交所规定的标准过户表格；而该文据可以以人手书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应置备于公司法定地址或由董事会不时指定的地址。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。,第四十八条第四十九条第五十条第五十一条,股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公
26、司股东。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式
27、提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、13,股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请
28、未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。,第五十二条第五十三条,公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除
29、。公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。14,第七章,股东的权利和义务,第五十四条第五十五条,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
30、押其所持有的股份；（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；15,(6),(d)专职及其它全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；(5)股东会议的会议纪录；公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（六）公司
31、终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）依公司法及其他相关法律、行政法规的规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权益。（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。,第五十六条,公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
32、者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；16,（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务；（六）不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。除了在股份认购时所同意的条件外，股东不承担其后追加任何股本的责任。,第五十七条第五十八条第五十九条第六十条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
33、公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺
34、公司的财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司30%以上（含30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；17,（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。,第八章,股东大会,
35、第六十一条第六十二条,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司的增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十
36、三）审议批准第六十三条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；18,（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第六十三条第六十四条第六十五条第六十六条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四
37、）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决策。股东大会对董事会的授权，如所授权事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内
38、容应明确、具体。非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：19,（一）董事人数不足五人时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持
39、股数按股东提出书面要求日计算。,第六十七条第六十八条,股东大会召开的方式包括：股东或代理人亲自出席会议及通讯方式（电话会议、传真或通过其他现代通讯技术的方式）。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开股东大会不得采用通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；20,（一）,（二）,（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。,第
40、六十九条第七十条第七十一条第七十二条第七十三条,公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规及公司章程的规定并以书面形式提交或送达召集人。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内进行审核并发出股东大
41、会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。对于年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对临时提案进行审查。关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需
42、征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份21,数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。,第七十四条第七十五条第七十六条,股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期
43、和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上
44、的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名、电话号码。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内22,资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机
45、构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。,第七十七条第七十八条第七十九条第八十条,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以投票方式行使表决权。如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以
46、上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每一名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24
47、小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。23,第八十一条第八十二条第八十三条第八十四条第八十五条,任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己
48、的意思表决。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和
49、持股凭证；法人股东的董事会或者其他权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应记为“弃权”。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结
50、果时，均不计入表决结果。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百二十九条、第一百七十三条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在公司知情的情况下，如果任何股东须按照公司股份上市的证券交易所的上市规则及或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决24,权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。,第八十六条第八十七条第八十八条第八十九条第九十条第九十一条第九十二条,股东大会
