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1、商城股份有限公司全体股东：,上海豫园旅游商城股份有限公司,2011 年度内部控制评价报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,上海豫园旅游旅游商城股份有限公司全体股东：,上海豫园旅游商城股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充,分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了,评价，并认为其在 2
2、011 年 12 月 31 日有效。,现将公司 2011 年度内部控制建设及有效性自我评价情况报告如下：,一、公司基本情况,上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于 1987年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，“豫园商场”股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。,1992 年 5 月 13 日，经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服
3、务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。1992 年 5 月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 41 文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票 11,290.4280万元，每股面值 10 元，计 1,129.0428 万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等,1,16 家发起人投资折股 5,940.4280 万元，向社会法人公开发行 4,000 万元，向社会个人发行 1,350 万元（包括公司内部职工认购 2
4、40 万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售 150 万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股 80元。,1992 年 9 月 2 日，经上海证券交易所上证上（92）字第 9032 号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38 万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园商城”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428 万股，其中，国有股 161.9411 万股，占 14.34%；法人股 808.8637 万股，占 71.64%；个人持股 158.2380万股，占 14.02%。1992 年 12 月拆细为每股面值 1 元。截止本报告出具日，公
5、司总股本为 1,437,321,976 股。,二、内部控制的目标及内部控制建立遵循的原则,内部控制的目标：建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。,内部控制建立遵循的原则：,本公司内部控制建立遵循的原则是：全面性原则、重要性原则、适应性原则、,制衡性原则、成本效益原则。,内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，并随着情况的变化及时加以调整。在治理结构、机
6、构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率，以适当的成本实现有效控制。,三、公司内部控制情况综述,公司在五部委发布内控指引后,对各级经营管理层进行了广泛深入宣传，持续推进公司治理整改活动,不断健全法人治理结构,完善内部控制体系,加深对公司的业务流程和管理制度的梳理与检查,已按照企业内部控制基本规范基本建立起一套相对完整、合理的内部控制制度体系,涵盖了内部环境、风险评估、控制活动、,2,、,、,信息与沟通、内部监督等要素。内部控制制度与流程设计合理执行有效,公司的内部控制机制贯彻了内部控制的原则,达到内部控制的目标要求。,（一）、公司内部控制的组织架构,公司根据公司
7、法证券法公司章程上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司治理结构,规范公司内部控制的组织架构,保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构规范运作。股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照公司章程股东大会议事规则的有关规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会;能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。,董事会是公司的决策机构。董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会下设有审计与财务委员会、发展战略与投资委员会、提名与人力资源委员会、薪酬与考核委员会。除发展战略与投资委员会外，其余董事会专业委员会都由独立董事担任委员会主任。公司董事会认真执
8、行股东大会决议,行使公司重大经营决策权,负责建立与完善内部控制系统,监督公司内部控制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。,监事会是公司的监督机构。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人。公司监事能够本着严谨负责的态度严格按照规定行使监督职权。监事会对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益，并向股东大会汇报工作。,公司管理层严格执行股东大会及董事会决议,根据总裁班子议事规则执行,各项决策。,公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营管理工作。,公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，
9、建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职责；设置完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,公司目前内部组织架构图如下：,3,总,裁,办,公,室,、,、,、,、,、,股 东 大 会,监 事 会,董事会,发展战略和投资委员会审计与财务委员会提名与人力资源委员会,薪酬和考核委员会总 裁,董事会秘书,副总裁,副总裁,副总裁,副总裁,副总裁,审计部,董事会办公室,总裁办公室,人力资源部,财务部,资金管理部,法务部,投资发展部,市场部,品牌发展部,行政管理部,信息中心,（二）、公司内部控制制度建立健全情况公司根据公司法、证券
10、法上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的规定和要求，结合公司具体情况，制定了较为完善的内部控制制度。1、公司治理：根据公司法证券法等有关法律法规，以及公司章程的规定，公司制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则发展战略与投资委员会实施细则、审计与财务委员会实施细则提名与人力资源委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则总裁班子议事规则、独立董事年报工作制度、公司董事会审计与财务委员会对年度财务报告的审议工作规程等文件和管理制度，明确组织内部各个管理层级的职责权限和工作流程，建立起规范的公司法人治理结构和公司管理制度基础。2、日常经营管理：公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位
11、设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、资金管理、审计管理、品牌管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。4,、,2.1、财务会计管理方面,为加强财务管理和规范会计核算，公司按照中华人民共和国会计法企业会计准则及有关规定，结合本公司实际核算情况制订了财务会计管理制度明确了往来会计、结算会计、现金出纳、银行出纳、档案管理等各岗位职责规范，建立统一的财务管理与会计核算体系。其内容包括财务会计政策、财务预算、决算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公
12、司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了本公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。公司同时推行会计电算化工程，运用计算机系统来处理财务资料，使公司财务数据更规范、更快捷，财务控制体系更完整、更高效。,2.2、投资管理方面,公司制定实施了投资管理制度、投资管理流程图，规定了对外投资、资产重组等投资活动的原则、审批程序、投资项目管理和考核，规范公司投资行为，提高资产运作效率，保证资产运营的安全性、收益性。,2.3、资金管理方面,公司制定实施了资金管理制度，并在财务会计管理制度中专门列出现金管理、票据管理、银行存款收支管理等章节，在
13、资金管理上采用月度资金预算管理和收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，通过授权形式，利用网上银行加强对所属单位资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金使用效率，保证资金结算安全，满足各方面对资金的需求。,公司制定实施了募集资金使用管理制度，对募集资金进行专户存储、专款专用，严格履行资金使用申请审批手续，对募集资金管理进行检查监督，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用。,2.4、劳动人事分配管理方面,公司全面实行以劳动合同形式确定劳动关系的现代企业劳动人事管理制度，依据国家有关法律法规，对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及中层干部管理考核、奖惩
14、条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险管理以及退休管理等作了较全面的规定，规范了本公司的劳资关系和人事管理，实,5,、,行全员劳动合同制、岗位技能工资制、工资集体协商等，建立了有效的竞争与激励机制，充分调动了本公司员工的积极性和能动性，为本公司创造了良好的人力资源环境。,2.5、信息系统,公司通过信息披露制度规定了重大信息对外披露的范围、程序和相关岗位责任等。公司法务、研发、人力资源、公共关系等部门颁布一系列文件，规定条线重大事项的申报制度。这些重大事项包括重要研发项目及其进度控制情况，重要法律事务，重大人事变更，重大公共关系事件等。这些内部管理报告制度设置完善，传递程序合理，
15、增强了内部管理的针对性和时效性。,2.6、法务管理方面,公司的法务部全面负责公司的法务管理。2011 年内，法务部在原先基础上继续致力于在公司及下属子公司内建立与完善法务管理体系。公司及下属子公司法务条线配备了多名专职法务人员具体负责对公司经营活动中的合同进行审查管理，包括事先审查、合同执行过程中的跟踪、合同结束的巡检归档。通过内部法务管理工作，对经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。,2.7、其他内部控制制度,为进一步加强生产、销售、采购等日常经营业务的规范管理，公司制定了品质管理制度经营管理制度商标管理制度对外签约管理规定媒体宣传和采
16、购管理规定等规章制度。这些规章进一步明确各岗位的职责，以及操作流程和操作规范。,以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。,（三）、内部审计部门的设立情况,根据证监会相关要求，公司设立了专门的风险管理职能部门审计机构审计部，建立了系统的内部审计制度体系与工作机制。公司审计部配备了多名专职审计,6,部控制所进行的重要活动、,人员具体负责对拟投资项目的独立财务尽职调查，对总公司及子公司实施内部控制审计、绩效审计、离任审计等事项。,公司审计部通过对
17、公司总部及参控股公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。,（四）、2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效2011 年公司进一步完善了内部控制改善体系，以保证内部控制测试与检查中提出的改善建议和处理意见得到有效落实，从而确保内部控制建设在生产经营活动中持续发挥积极作用。,为加强风险管理，公司审计部在 2011 年内对公司业务具有重要影响的老庙黄金、亚一金店等五大主要业务板块配备了专职审
18、计总监。内审工作改变的实践证明：内部审计工作的前移，增强了公司对公司内部控制体系建设的服务与监管力度。2010 年，公司审计部聘请了专业内控咨询公司，依据财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范和相关的企业内部控制应用指引的基本框架，对本公司重点业务单位的内部控制进行对标梳理，编制内部控制手册等一系列规范性文件盒操作流程。2011 年，公司审计部在此基础上，引入对标管理，在商城所属餐饮、食品等公司继续加以成功推广与实践。,在整个 2011 年中，公司内部审计进一步实现从公司绩效审计向内部控制测评工作的转型。形成了规范的内控测评程序与工作底稿，拟定了内控测评质量控制标准，从而逐步形成一套适用于本
19、公司的内部控制自我评估、检查监督的组织模式和方法体系，最终为实现本公司内部控制管理的主要目标而服务。,7,四、重点控制活动（一）、公司控股子公司持股比例及内部控制1、控股子公司及控股比例,子公司名称上海老庙黄金有限公司上海豫园商城小商品有限公司上海豫园商城百货有限公司上海亚一金店有限公司上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司上海豫园南翔馒头店有限公司上海老城隍庙食品有限公司上海豫园旅游商城物业管理有限公司上海豫园商城房地产发展有限公司上海豫园文化传播有限公司上海豫园商城工艺品有限公司上海豫园商城商业投资有限公司上海童涵春堂投资发展有限公司上海童涵春堂药业股份有限公司,主要产品或服务金银饰品小商品百货
20、金银饰品餐饮服务餐饮服务食品物业管理商品房开发广告制作、旅游礼品工艺品、金银饰品实业投资、资产委托管理实业投资、投资咨询药品,注册资本万元8,500.00150.001,500.005,000.0010,000.006,000.001,000.00300.0015,000.00120.001,000.005,000.007,000.003,700.00,持股比例%按权益份额95.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0085.00,表决权比例%95.00100.00100.00100.00
21、100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0085.00,房地产开发、房屋租赁,上海豫泰房地产有限公司,买卖、房地产咨询、物业管理等,6,578.00,100.00,100.00,上海豫园商城国际贸易有限公司,自营和代理进出口等,1,000.00,100.00,100.00,工艺品、摄影、旅游服,上海豫园旅游服务有限公司,务、工艺服装、日用百,裕海实业有限公司,货、照相器材贸易、投资、资产管理,3,030.00HK$800.00,100.00100.00,100.00100.00,电子商务、信息采集、,上海豫园电子商务有限公司,信息
22、加工、信息发布、网络信息中介和咨询服务等,600.00,100.00,100.00,8,、,2、对控股子公司的内部控制,公司针对自身特点建立了一套符合行业特点和自身特性的内控制度，在关注财务控制、资金控制的同时，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，对制度建设与执行、经营业绩完成情况等方面进行综合考核，充分体现了在业务控制、投资控制等方面的重视程度。,作为投资性管理型控股母公司，公司在所有控股子公司建立了完善的法人治理结构，母公司通过向控股子公司委派董事、财务总监及其他有关管理人员负责日常管理经营，使得各控股子公司的发展战略与规划能够服从公司制定的整体发展战略与规划的发展目标。,同时为加强
23、对控股子公司的管理，公司在整个内部管理和控制的制度中，对公司的管理机构及职责、经营管理、品牌管理、财务和资金管理、投资管理、法务和审计、人事管理、重大事项管理等方面作了详细规定。在此基础上，公司要求各控股子公司按照公司的整个内部管理和控制体系，严格按照上市公司的标准规范运作，遵守上海证券交易所上市公司内控制度指引企业内部控制基本规范等有关法律、法规的规定，分别制定符合其自身经营特点和环境条件内部控制制度实施细则。,报告期内，公司通过参与控股子公司的股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。此外，通过公司职能部门向控股子公司对口部门进行专业指导和监督，公司财务部每个月都会接收和
24、审阅控股子公司财务报表及财务分析。公司审计部定期开展对控股子公司的综合性内控审计和专项审计等，使公司对控股子公司的经营管理得到有效监控，保证公司整体发展战略目标能够在各控股子公司得到有效落实和切实保障。使公司对控股公司的管理得到有效控制，未发生违反相关法律法规的情形。,（二）、对关联交易的内部控制,为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司制定了关联交易管理办法，同时公司在公司章程中制定了公司股东大会、董事会对关联交易事,9,、,项的审批权限，规定了关联人回避表决制度。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，在确定关联交易价格时，应不偏离市场独立第三方的价格或
25、收费标准，以确保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。报告期内，公司日常与经营活动有关的关联交易均履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。2011 年度，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。,（三）、对公司对外担保的内部控制,公司在公司章程中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，并明确了对外担保的审批程序、审批权限和信息披露、担保的执行和管理等要求，以有效控制防范对外担保风险。,2011 年，公司已开展的担保业务均为对控股子公司的担保，并已严格按照上海证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知等法规要求，履行了必要的决策程序和及时
26、的信息披露义务。不存在对外担保的情形。,（四）、对募集资金使用的内部控制,为规范对募集资金的使用，公司制定了募集资金管理办法，该制度对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。公司独立董事和监事随时对募集资金使用情况进行监督，并定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，形成专项报告并在公司年度报告中进行披露。,2011 年，公司不存在募集资金和使用情形。,（五）、对重大投资的内部控制,公司制定了投资管理制度，该制度对投资的管理机构职责、投资审批程序、投资决策程序等进行了详尽的规定。公司投资管理部门负责公司对外投资的日常管理
27、监督，公司其他职能部门协助实施。公司投资项目审核小组负责投资项目初审，为投资项目的最终审批提供相关的意见。公司总裁班子、董事会和股东大会按照公,10,、,、，,、,、,司章程及对外投资管理办法规定，根据各自的权限，负责重大对外投资的最终决策审批。,在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。,公司于 2010 年末与三清山旅游集团有限公司签订股权转让协议，以 7752 万元价
28、格收购三清山旅游集团有限公司持有的江西婺源旅游股份有限公司 16%股权共计3015.84 万股，公司董事会按照规定在指定媒体及时披露了该事项地。2011 年公司继续加强对已投资项目的后续跟踪与管理。,（六）、对信息披露的内部控制,2010 年，公司按照证监会和上交所得要求制订了内部信息知情人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息使用人管理制度 补充和完善了年报信息披露重大差错责任追究制度和加强对外部信息使用人使用公司未公开信息管理的制度。,公司信息披露严格遵循了上市公司信息披露管理办法上交所股票上市规则等相关法律法规的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。公司各职能部门及各控股
29、子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，同时公司加强信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信息披露联络人，防止出现信息泄密事件和信息误导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予以披露。,五、重点控制活动中的问题及整改计划,（一）、公司内部控制重点控制活动中存在的问题,公司按照中国证监会的有关规定及上海证券交易所内部控制指引企业内部控制基本规范的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，,11,已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公
30、司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司仍将需要不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。目前公司的内部控制将从以下方面进行进一步完善：,1、加强内控制度建设。公司目前的制度体系比较健全，但为适应公司五年发展规划，还需对照中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进一步更新和修订。2、加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度建设,和培训，加强内部控制制度的执行力度，进一步防范和控制风险。,（二）、改进和完善内部控制制度的计划和措施,1、进一步完善公司法人治理结
31、构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。2、加强培训工作，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。,3、根据新出台的法律法规和政策要求，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度及其细则，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。,4、强化内控制度的执行力，充分发挥审计与财务委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，
32、定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。,（三）、其他需要说明的事项,公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责的情形。,六、公司内部控制情况总体评价,12,、,、,公司一贯严格按照公司法证券法上海证券交易所上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司建立起一套适合自身特点的内部控制制度并在各
33、项经营活动得到有效执行，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标。,随着业务发展的步伐以及对内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。,自 2011 年度 1 月 1 日起至本报告期末，结合对公司体系的内部审计、内部控制体系梳理以及内控对标测试，未发现本公司存在内部控制制度设计、流程执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。,2011 年度，本公司尚未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。本公司已开始公开选择具有内控鉴证资质，在业内有着良好声誉与执行经验的会计师事务所，2012 年度起为我公司实施内控审计。,本报告已于 2012 年 3 月 26 日经公司七届董事会第八次董事会审议通过，本公司董事,会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,董事长：叶凯,上海豫园旅游商城股份有限公司,2012 年 3 月 26 日,13,
