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1、上海开能环保设备股份有限公司独立董事陶鑫良先生2011年度述职报告各位股东及股东代表:本人作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事制度及公司章程等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011年度工作中，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护了社会公众股股东的合法利益。现本人将2011 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报如
2、下：,一、,出席董事会会议及股东大会会议的情况,1、2011 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。2、本人出席董事会会议的情况,报告期内董事会召开次数,7 次,是否连续两次,应出席次数,亲自出席次数,委托出席次数,缺席次数,未亲自出席会,议,7,7,0,0,否,3、本人出席股东大会的情况,报告期内股东大会召开次数,1 次,是否连续两次,应出席次数,亲自出席次数,委托出席次数,缺席次数,未亲自出席会,议,1,1,0,0,否,报告期内，本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董
3、事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。,二、发表独立意见情况,2011年，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,2011年12月14日，对第二届董事会第五次会议审议的关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案和关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案发表了相关独立意见。,独立意见具体内容为：公司计划使用募集资金4,000.56万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，使用
4、超募资金1,980万元提前偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次募集资金和超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次募集资金和超募资金的使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的相关规定，我们表示同意。,三、保护投资者权益方面所作的其他工作,1、本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做出决策所需的各项
5、资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行了独立董事的职责。,2、本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事制度的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。,3、在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要,生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。,4、持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照深
6、圳证券交易所股票上市规则相关法律、法规和公司信息披露制度等有关规定，履行信息披露义务，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。,四、对公司进行现场调查的情况,作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2011年度，本人在公司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。,五、任职董事
7、会各委员会工作情况,公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会及审,计委员会委员，在2011年主要履行以下职责：,1、薪酬与考核委员会工作情况,本人作为薪酬与考核委员会的委员，按照独立董事制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，确认其报酬符合公司的经营业绩和个人绩效，薪酬增长幅度低于公司的利润增长，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。,2、审计委员会工作情况,本人作为审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照独立董事制度、董事会审计委员会工作细则等相关制度的规定，审查了公司2011年内控制度及实施情况，指导公司,内部控制的进一步完善和实施；对公司财务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。,六、其他工作,无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请,外部审计机构和咨询机构等。,最后感谢公司相关工作人员，在2011年度中对我工作的配合与支持。,独立董事：,陶鑫良,2012年3月28日,
