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1、近期地产类上市公司重大资产重组案例讲解,2008年10月广东世裕投资管理有限公司,参考文献,1、上市公司收购管理办法（2006年9月1日起施行）2、上市公司重大资产重组管理办法（2008年5月18日起施行）3、2008年9月证监会并购重组委审核通过 地产项目重组案例,买、借壳上市的流程,示 意 图,收 购 方 式,二级市场举牌收购协议收购要约收购间接收购定向发行行政划转（合并、变更）司法裁决（股权抵押拍卖）继承、赠与征集投票权等,上市公司收购的权益披露及买卖要求,申请豁免以要约收购方式增持股份条件,上市公司重大资产重组管理办法适用范围,适用：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买
2、、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。不适用：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为。上市公司证券发行管理办法,重组办法第四十一条规定：“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产”。因此这类以现金或资产认购的非公开发行如达到重大资产重组的标准，仍须提交并购重组委审核。,重大资产重组标准（满足其一）,购买、出售资产比例具体标准,重大资
3、产重组程序,重大资产重组程序（续）,重大资产重组程序（续）,2008年9月过会地产项目重组案例基本情况,S*ST 东泰重组案例分析,上市公司：山东惠邦地产股份有限公司证券简称：S*ST 东泰股票代码：000506简 介：因2004、2005、2006年度连续三年亏损，公司股票已于2007 年5 月21 日被深圳证券交易所暂停上市。,目前公司第一大股东情况,2006 年9 月28 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司4,500 万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。11 月23 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为公
4、司第一大股东，所持股份占公司总股本18.06%。,交 易 前,S*ST东泰（000506）重大资产重组情况表,交 易 后,S ST 亚华重组案例分析,上市公司：湖南亚华控股集团股份有限公司证券简称：S ST 亚华股票代码：000918简 介：公司2004 年、2005年连续两年亏损；虽然2006 年公司勉强盈利，但2007 年度公司仍然出现大幅亏损，亏损金额达到1.87 亿元，整体经营状况并未发生根本改善。,交易前,拟购买资产与特定发行对象关系图,股权结构及控制权变化情况,存量股份转让,2008 年4 月28 日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了股份转让协议，浙商集团拟受让农业集
5、团持有公司2,000 股国有法人股，占本公司当前总股本的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有公司1,696 万股国有法人股，占本公司当前总股本的6.24%。股份转让完成后，浙商集团将直接和间接持有亚华控股的13.59%股权。2008 年4 月28 日，中信丰悦及其控股的中信和创分别与农业集团、南山牧场签订股权转让协议，中信丰悦及其控股的中信和创将各受让3,000 万股国有法人股权，股份转让完成后中信丰悦将持有和控制公司6,000万股股份，占公司当前总股本的22.06%。,S ST亚华（000918）重大资产重组情况表,资产负债表结构变动分析,交易后,上市公司发行股票价格定价原则,案例发行定价及购买资产评估情况,
