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1、”、,、,、,重庆福安药业（集团）股份有限公司,关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号，以下简称“通知”）的文件要求和重庆证监局关于做好上市公司治理专项活动的要求，重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）认真学习通知精神，对照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件和公司章程及内部管理制度，对公司治理情况进行了认真的自查，
2、现将自查情况和整改计划报告如下：,一、公司治理方面存在的有待改进的问题,（一）公司需不断完善内部控制管理工作，确保各项日常经营管理良好运作。（二）公司需不断加强内部审计部建设，尽量控制和避免经营中的风险或损失。（三）公司需不断加强和完善投资者关系管理工作，构建良好的互动关系。,（四）公司需进一步加强“三会”的规范运作，确保会议记录的完整性，信息披露的,及时性。,（五）公司需充分发挥董事会专门委员会的咨询、指导及监督作用。,（六）公司董事、监事、高级管理人员应持续加强相关法律法规的学习，增强规范运,作意识。,二、公司治理概况,公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易
3、所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求。,（一）公司控股股东和实际控制人情况,公司控股股东、实际控制人汪天祥持有本公司 6,152.32 万股股份，占公司总股本的,、,、,、,46.12%，其能按照相关法律、法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的情况。公司拥有独立开展业务和自
4、主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，不存在控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。,（二）股东与股东大会,公司严格按照上市公司股东大会规则、深圳证券交易所创业板上市规则等相关法律、法规的规定，以及公司章程股东大会议事规则的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，保护全体股东的利益。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定；股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议；股东大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存
5、安全，会议形成的决议能够充分及时披露。,公司自上市以来，股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人资格、表决程序、表决结果等方面均符合有关法律、法规和公司章程的规定。,（三）董事与董事会,公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，全体董事均由公司股东大会选举产生。公司各董事的任职资格和任免均严格按照公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等相关法律法规和公司规定，符合法定程序。董事会的召集、召开、表决程序均符合公司章程的规定。公司董事会设立有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对涉及各专业的事项提供专业的意见和建议，为董事会科学决策起到了
6、一定的作用。,公司自上市以来召开的董事会会议决议均按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程、信息披露管理制度等规范性文件的相关规定进行了充分、及时、准确的披露。（四）监事和监事会,公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、人员构成及选聘程序均符合公司法和公司章程的规定。公司监事会均能够按照相关法律、法规及公司章程等相关规定，规范运作，各位监事能按照公司法公司章程及监事会议事规则的规定勤勉尽责，认真地履行其监督职责。公司自上市以来召开的监事会会,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,议决议均按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程信息披露管理制度等
7、规范性文件的相关规定进行了充分、及时、准确的披露。,（五）经理层,公司设总经理 1 人，由董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，目前公司总经理下另设副总经理五名、董事会秘书一名、财务负责人一名，经理层的选聘机制合理、有效。公司经理层按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。公司经理层人员勤勉尽职，对公司日常生产经营活动实施了有效控制。,（六）内部控制制度,公司为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律、法,规的要求，建立了相应的内部控制制度。,公司先后制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘
8、书工作制度董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会战略委员会工作细则董事会提名委员会工作细则关联交易管理制度对外投资管理办法对外担保管理制度信息披露管理制度投资者关系管理制度募集资金管理制度董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人登记管理制度重大信息内部报告制度外部信息使用人管理制度等一系列的内部管理制度。公司制定的内部管理制度符合国家法律、法规及规章的要求，并得到有效的贯彻执行，对公司经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。,（七）公司独立性情况,公司严格按照公司法证券法公司章程等相关法律法规和内部规章制
9、度规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作。,(八)公司透明度,公司严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及公司章程、公司信息披露管理制度的规定，认真履行信息披露义务，并指定证券时报中国证券报证券日报上海证券报及中国证券监督管理委员会指定的网站作为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接,、,负责人。,三、公司治理存在的问题及原因,公司上市后，除了对公司的法人治理结构、内部控制体系进一步完善和修订，还需不断
10、加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强。,（一）不断强化公司内部控制管理工作。,公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着公司在深圳证券交易所创业板成功上市，对公司的规范运作提出了更高的要求。为适应内部和外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司需根据最新的法律、法规和规范性文件并结合公司发展的实际情况，制订相应的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和完善，进一步加强公司运作的规范程度，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础。,（二）不断强化公司内部
11、审计部建设。,公司设立了独立的审计部门，并配备了专人负责。但审计部门资源有限，内部审计效果尚未充分体现。在今后的工作中，公司将加大对审计部门的支持力度，强化审计部门工作的重要性以及各部门配合内部审计的必要性；进一步完善内部审计制度，合理设置部门岗位；根据需要适时拓展审计业务范围。（三）不断强化公司投资者关系管理工作。,公司通过电话、网络、现场等方式积极接待投资者，并制定有投资者关系管理制度规范投资者关系的管理工作，但是由于公司上市时间不长，相关工作经验欠缺，为使投资者能够进一步了解公司状况，提高公司透明度，公司需要进一步加强投资者关系管理工作。不断学习先进投资者关系管理经验，增加与广大投资者的
12、沟通机会，构建一个良好的互动关系。,（四）加强“三会”的规范运作。,公司证券部负责“三会”的日常运作，但由于公司新上市不久，部门人员对业务的熟悉度还有待提高，经自查及中国证券监督管理委员会重庆监管局 2011 年 11 月对公司进行的现场检查后发现公司存在股东大会会议登记册不规范，会议记录不规范等问题。在今后的工作中，公司将严格按照公司章程深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关制度的要求，切实做好“三会”规范运作工作，确保相关会议文件的完整性和规范,性。（五）充分发挥董事会专门委员会的作用。公司设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，但各专门委员会尤其是战略委员会的作
13、用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将为专门委员会委员提供更加便利的条件，在重大事项上充分听取独立董事的专业意见，使其能更好地发挥专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。（六）公司董事、监事、高级管理人员应持续加强相关法律法规的学习，增强规范运作意识。公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加了深圳证券交易所、重庆证监局、中国登记结算公司组织的培训，也参加了由中介机构组织的培
14、训与辅导。公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员持续培训工作，加强资本市场的法律法规政策学习。从而进一步提高董事、监事、高级管理人员等相关人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事、高级管理人员等相关人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。四、整改措施、整改时间及责任人为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长汪天祥先生任组长，董事会秘书汤沁先生任副组长，负责具体组织实施、统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单如下表：,领导小组职务组长副组长组员组员组员组员,姓名汪
15、天祥汤沁余雪松肖培楠陶亚东安琳,公司职务董事长董事会秘书财务总监内审部经理证券部证券部,公司治理专项活动整改计划安排如下：,1,2,3,4,5,6,整,序号,有待改进的问题,整改措施,改时,整改责任人,间,强化公司内部控制管理工作,按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制订或修订部分公司内部控制制度,日常 董事长、董秘、工作 内审部经理,制定内部审计计划，并严格按照计划执 每 季,行；,度,强化公司内部审计 内审报告出具后，督促相关部门就管理部建设 方面的不足进行整改，并有权检查整改 日常落实 工作情况。采取多种形式，加强与投资者的沟通；强化公司投资者关 加强对参与投资者关系管
16、理工作相关 日常系管理工作 人员的 工作培训。,董事长、董秘、内审部经理、财务总监董事长、董秘,加强“三会”的规范运作充分发挥董事会专门委员会的作用加强公司董事、监事、高级管理人员法律法规的学习,根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关制度的要求，严格对照公司章程规范“三会”运作完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会科学决策提供服务强化内部培训，定期组织公司高级管理人员等相关人员进行有关法律法,日常工作日常工作日常工作,董秘董事长董秘,五、其他需要说明的事项,公司自成立以来十分重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，运作规范。但作为新上市不久的企业，在公司治理中尚有不成熟和不完善之处，需不断加强和完善。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，以建设更加完善和规范的公司治理结构。,以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次公司治理专项活动，改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，公司欢迎广大投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行评议并提出宝贵意见，促使公司不断完善治理结构。公司设立如下联系方式收集意见和建议：,联系人：汤沁、安琳电 话：023-68573999传 真：023-68573999,邮 箱：,重庆福安药业（集团）股份有限公司,二一二年二月十四日,
