星星科技：总经理工作细则（8月） .ppt

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1、浙江星星瑞金科技股份有限公司,总经理工作细则,目,录,第一章 总 则.1第二章 总经理的聘任.1第三章 总经理的职权和义务.2第四章 副总经理职权.5第五章 总经理办公会议.6第六章 财务负责人职权.7第七章 总经理的解聘.8第八章 总经理报告制度.10第九章 附 则.11,第一章 总 则,第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据中华人民共和国公司法等法律法规和浙江星星瑞金科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定总经理工作细则。,本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理,

2、人员，董事会秘书的工作细则另行规定。,第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，行使公司章程和董事会赋予的职权，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。,第二章 总经理的聘任,第三条 公司设总经理一人。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。,第四条 公司设副总经理若干人，设财务负责人一人。副总经理、财务负责,人根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。,公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子。总经理经营,班子是公司日常经

3、营管理的指挥和运作中心。,第五条 总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。,第六条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。,第七条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤,勉的义务。,1,第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；,（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；,（三）担任破产

4、清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；,（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；,（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；,（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近36个月内受到证券,交易所公开谴责或受到证券交易所三次以上通报批评；,（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案,调查，尚未有明确结论意见；,（九）法律、行政法规、部门规章

5、或者公司章程规定的其他情形。,公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条,情形的，公司应解除其职务。,第九条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，公司应与总经理及其,经营班子成员分别签订聘任合同。,第三章 总经理的职权和义务,第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：,（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报,告工作；,2,（二）拟定和组织实施公司年度经营计划和投资方案；,（三）拟订公司内部管理机构设置方案；,（四）拟订公司的基本管理制度；,（五）制定公司的具体规章；,（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；,（七）决定聘任或

6、者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人,员；,（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘,用和解聘；,（九）公司章程或董事会授予的其他职权。,第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。,第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。,第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。,第十四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程，维护公司和公司股,

7、东的利益，对公司负有下列忠实义务：,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；,（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存,储；,（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司,资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同,或者进行交易；,3,（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于,公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；,（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；,（八）不得擅自披露公司秘密；,（九）不得

8、利用其关联关系损害公司利益；,（十）法律、法规、规章及公司章程规定的其他忠实义务。,总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应,当承担赔偿责任。,第十五条 董事会授权总经理决定以下交易事项：,一、购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：,（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；,（二）交易标的（如股

9、权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10，或者绝对金额低于500万元；,（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近,一个会计年度经审计净利润的10，或者绝对金额低于100万元；,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资,产的10，或者绝对金额低于500万元。,（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，或,者绝对金额低于100万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,二、关联交易:,公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易，或公司与关联法,4,人发生的交易

10、金额不足100 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5的关联交易，由总经理决定。,但如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决,定。,三、董事会授权总经理批准向银行或者其他债权人的借款权限为单笔借款金额不超过3000万元，并且在一个会计年度内总经理累计批准的借款金额不超过最近一期经审计净资产10%。,第四章 副总经理职权,第十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理分工由总经理作出，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。,副总经理主要职责如下：,(一)协助总经理领导公司员工认真贯彻、执行国家制定的法律、法规和方针、政策

11、及各级监管部门发布的规范性文件，组织实施公司确定的各项经营管理任务，完成好分工范围内的各项工作，积极配合总经理执行董事会决议；,(二)协助总经理代表公司开展各项管理工作，加强与社会各界的广泛联系，,取得对公司的积极支持；,(三)协助总经理组织编制公司总体发展战略和发展规划，在分管范围内认,真组织落实；负责组织落实分管范围内的年度计划；,(四)积极参与公司的各项重大经营管理的决策，并严格组织落实议定事项；,(五)负责领导分管业务和部门的经营管理工作，组织实施并完成分管范围,内的不同时期的工作任务；,(六)协助总经理认真考核分管范围内的中级管理人员工作业绩，并按公司有关规定对员工实行奖惩；负责组织

12、落实分管范围内的分配方案或提出建议；,(七)完成总经理交办的其他工作。,5,第十七条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。,第十八条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己,所分管业务范围内的一般管理人员和员工。,第五章 总经理办公会议,第十九条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理,职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。,第二十条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，总经理因故缺席会议,时可由总经理指定的副总经理召集和主持。,出席总经理办公会议的人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事,会秘书等公司高级管理人员及相关部门负责

13、人。,第二十一条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般按照月度例会形式每个月月初召开，月度例会审议上月工作的完成情况、本月经营计划及有关公司经营、管理与发展的重大事项。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时会议。,第二十二条 公司下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议：,(一)上述第十五条董事会授权总经理决定的交易事项；,(二)公司年度经营计划、目标、预算方案的拟定；,(三)公司对外投资项目的立项；,(四)重大工程建设项目的立项、工程预算、工程决算；,(五)公司市场战略、销售政策的确定和调整；,(六)重大研发课题及任务的审核；,(七)公司组织机构的设置和变更方案；

14、,(八)涉及工商、税务、审计、财政等重大经济事项；,(九)全资子公司的以上重大事项及控股子公司重大经营管理事项；,6,(十)其他总经理认为需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。,总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知出席会议的人员，并向其提交会议材料。凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部门或人员应就相关议题的概况（或背景）、进展情况、遇到的问题、部门建议、有关附件（如有）等进行充分的准备，并制订可供会议决策的方案。,参加、列席总经理办公会议的人员，应当遵守相关的保密规定，除会议决议转发和约定会议传达的内容外，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。,第二十三条 总经理办公会议实行集体讨

15、论、总经理决策制。总经理办公会议讨论重大事项，应充分听取与会人员的意见，并形成会议决议。总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，可根据相关事项轻重缓急程度缓议或由总经理作出决定。,总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。,总经理根据工作分工和工作需要，指定专门部门或专人负责对会议中形成的决议或意见进行落实、督办。总经理要定期对会议决议落实、督办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。,第二十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产、

16、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。,第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主任或指定人员担任记录。会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点；如有表决事项的，还应包括表决方式和结果。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，保存期限不少于10年。,第六章 财务负责人职权,第二十六条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务,7,负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。,第

17、二十七条 财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人,每届任期三年，连聘可以连任。,第二十八条 财务负责人工作职权主要是：,（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经,理报告工作；,（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使,用计划和费用预算计划；,（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属,子公司的财务运作和资金收支情况；,（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；,（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；,（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障

18、；,（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；,（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；,（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总,经理建议的权利；,（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，,并提出正确及时的解决方案；,（十一）列席董事会会议；,（十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。,第七章 总经理的解聘,第二十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：,8,（一）任期届满而未续聘；,（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；,（三）发现或

19、出现不符合总经理任职条件情况的；,（四）不能继续履行总经理职务的；,（五）董事会决定提前解聘的。,总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。,第三十条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。,第三十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。,第三十二条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职,报告应写明辞职原因。,第三十三条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，,总经理应继续

20、履行职责。,第三十四条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，,包括违约金与赔偿金。,本条所指重大影响的情况包括但不限于：,（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或,其他形式的经济体）就职或协助工作的；,（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的,经济体）就职或协助工作的；,（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响,的；,（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职,将会对该课题或项目产生重大影响的；,（五）其他可预见的重大影响的情况。,9,第三十五条 总经理经营班子其他成员提出

21、辞职，需向总经理提交辞职报告，,由总经理签字同意后报董事会批准。,第三十六条 总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。,第八章 总经理报告制度,第三十七条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，,报告内容包括但不限于：,（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；,（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；,（三）公司重大合同的签订、执行情况；,（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；,（五）资产购置和处置事项；,（六）资产运用和经营盈亏情况；,（七

22、）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；,（八）报告期内董事会决议执行情况；,（九）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。,第三十八条 公司遇有以下情形之一时，总经理应及时做出临时报告：,（一）经营性或非经营性亏损（金额100万元以上）；,（二）资产遭受重大损失或可能负有的赔偿责任（金额100万元以上）；,（三）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；,（四）发生重大劳动事故、安全事故；,（五）公司受到政府部门及其他监管机构的立案调查、处罚、谴责；,10,（六）其他重大突发事件。,总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。,第九章 附 则,第三十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、法规的规定办理。本规定未尽事宜，按公司法和公司章程等有关规定执行。,第四十条 本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。,第四十一条 本细则由董事会负责解释。,11,