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1、1,3,烟台园城企业集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告烟台园城企业集团股份有限公司(以下称“公司”、“发行人”)2013年度拟非公开发行数量不超过8,000万股A股股票。本次非公开发行的募集资金拟投资于“增资烟台园城黄金矿业有限公司(简称“黄金矿业”)实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。现将非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：一、本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额约为人民币 82,080 万元，扣除发行费用后募集资金净额约 80,880 万元将全部用于以下项目：,
2、序号2,项目名称增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目偿还银行贷款补充流动资金,项目投资总额（万元）60,8407,80016,080,拟投入募集资金额（万元）57,0007,80016,080,合,计,84,720,80,880,注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的增资合同，公司拟对黄金矿业实施增资，涉及金额约为57,000万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果为定价依据，并由各方协商确定。如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若募集资金额与项目需
3、要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。二、本次募集资金投资项目情况（一）增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目上市公司拟以现金对黄金矿业公司增资，以用于实施澳洲 Goldsmiths、1,Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目，预计增资资金总额约为 57,000 万元。本次增资完成后，上市公司对黄金矿业的控制力度进一步加强，有利于主导和加快澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目建设。黄金矿业在建的澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目未来预期
4、效益较好，上述项目产生的收益将由上市公司与黄金矿业其他股东共享。上市公司对黄金矿业增资价格，参考具有证券业务资格的评估机构对黄金矿业净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；各方同意，将根据黄金矿业净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款及增资比例。1、烟台园城黄金矿业有限公司基本情况（1）概况公司名称：烟台园城黄金矿业有限公司注册资本：12,000 万元实收资本：12,000 万元法定代表人：郝周明成立日期：2012-02-06住所：烟台市芝罘区南大街 261 号公司类型：其他有限责任公司经营范围：以自有资产投资黄金及矿产品，黄金及矿产品销售，货物及技术的进出口。（以上范围法律法规禁
5、止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）（2）股权结构,股东名称,认缴出资额（万元）股权比例,实缴出资金额（万元）,烟台园城企业集团股份有限公司向平烟台晟城置业有限公司济宁新园装饰工程有限公司,3,840.001,320.003,120.002,400.00,32%11%26%20%,3,840.001,320.003,120.002,400.00,2,冯果,1,320.00,11%,1,320.00,（3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况截至 2012 年 12 月 31 日，黄金矿业不存在重大资产权属问题；无对外担保的情形；关联方无占用黄金矿业资金的情形。截至 201
6、2 年 12 月 31 日，黄金矿业资产总额为 117,830,863.92 元，负债总额为 554.15 元，所有者权益为117,830,309.77 元。2、澳洲矿业（AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD）基本情况（1）概况公司名称：AUSTRALIA GOLD MINING PTY LTD注册资本：100 澳元法定代表人：徐诚惠成立日期：2012-02-13住所：SHOP 1 60 WEST TERRACE ADELAIDE SA 5000 AUSTRALLA公司类型：私人公司（2）股权结构,股东名称烟台园城黄金矿业有限公司,认缴出资额（万美元）990.00,股权比
7、例100%,实缴出资金额（万美元）990.00,（3）历史沿革黄金矿业全资子公司澳洲矿业（Australia Gold Mining Pty Ltd）成立于 2012年 2 月 13 日，公司法定代表人徐诚惠，注册地址：Shop1,60 West Terrace,AdelaideSA 5000，注册资本 100 澳元。2012 年 5 月 7 日，澳洲矿业与 AUSTRALIA YA ZE HOLDINGS GROUP PTY LTD 签订采矿证购买合同，购买 AUSTRALIA YA ZE HOLDINGS GROUP PTY LTD 位于北昆士兰州福赛斯金矿区 Goldsmiths、Can
8、adian、Mt Jack 三个金矿采矿权，购买价格以武汉天地源咨询评估有限公司出具天地源矿评报字【2012】第 038 号评估报告为参3,考，并经双方协商确定为 2300 万澳元。,此三处矿权历史较为悠久，地表零散分布一些古采坑，以往开采仅限于露天开采，开发了地表出露好、开采条件好的地段，且开采深度很浅，只零星开采了局部的氧化矿，深部大量的原生矿化矿基本没有勘探开发，未来预期收益较好。,该矿已具备二级采矿证，年开采矿石能力为 10 万吨。目前，澳洲矿业正着手办理一级采矿证（年开采矿石量不设上限限制）。澳洲矿业收购 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 三处采矿权后，即进行探
9、矿设备、选矿设备和采矿设备的采购,招标工作。2012 年下半年，公司迅速启动勘探工作，采取浅部开采、深部勘探同时进行，边论证，边设计，边施工的办法快速推动矿区的生产。随着勘探工作进展及公司产能扩大，公司不断加大对其他地域黄金资源考察力度，选择成矿有利的地段获取探矿权，增加黄金资源储量。致力于把黄金矿业做大做强，大幅度提高经济效益。,3、本次增资方案,（1）黄金矿业增资方案,公司将在本次非公开发行成功实施后，对黄金矿业进行增资，增资金额约为57,000 万元。增资完成后，黄金矿业的资本实力进一步壮大，公司持股黄金矿业的比例将进一步提高。公司将以增资后的黄金矿业为实施主体，用于实施澳洲Goldsm
10、iths、Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目，为公司开辟新的收入来源和利润增长点，进一步优化公司的收入结构和产业布局，显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲。,（2）附条件生效的增资协议摘要,2013 年 3 月 6 日，公司与黄金矿业签署了附条件生效的增资合同，主要,内容摘要如下：,A、公司本次非公开发行募集资金中的约 5.7 亿元现金将用于本次增资；本次增资具体价格将以具有证券业务资格的评估机构对黄金矿业净资产进行评估后的评估值作为定价依据，由双方协商确定。,4,B、本合同于下述条件全部满足时生效：本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；黄金矿业股东会批准本次增
11、资，并同意签署本协议；黄金矿业股东晟城置业、向平、新园装饰、冯果出具关于烟台园城黄金矿业有限公司增资事宜的确认及承诺函，书面确认放弃参与本次增资；本公司董事会、股东大会依据其章程及现行法律法规及规范性文件批准其非公开发行方案及本次增资；中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项；公司非公开发行募集资金到位。,4、澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目基本情况,（1）项目基本情况介绍,澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目位于北昆士兰凯恩斯市西南 400 公里处的乔治城（Georgetown）-福赛斯（Forsayth）附
12、近，预计总投资 60,840 万元，目前已经投入 12,000 万元,本公司持有黄金矿业 32%的股权，前期已投资 3,840 万元。矿区属于著名的艾思利奇金矿田（EtheridgeGoldfield）的一部分。艾思利奇金矿田是一个有百年开采历史的黄金矿产地，黄金资源非常丰富。,矿脉走向长度约 3000 米，厚度 3-10 米，倾角 40-80，矿脉走向上延伸连续稳定，倾向上延深大，地表取样品位 2-50 克/吨。属于多金属石英脉-破碎带蚀变岩型金矿床。地表零散分布一些古采坑，以往开采仅仅限于品位高，地表出露好、开采条件好的地段，且开采深度很浅，只零星开采了局部的氧化矿，深部大量的原生硫化矿基
13、本没有勘探开发。澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿，经现场踏勘，勘探开发前景十分广阔。公司致力于把黄金矿业做大做强，大幅度提高经济效益，为公司和股东创造价值。,（2）黄金行业分析,1世界黄金储量及宏观形势分析,根据美国地质调查局（USGS）统计，截至 2011 年全球已开采出的黄金已超过 15 万吨（其中 2011 年黄金产量 2700 吨），每年大约以 2%的速度增加。世界现查明的黄金储量为 4.8 万吨，黄金储量静态保证年限分别为 19 年。目前，世,5,。,界上有 80 多个国家生产黄金。南非占世界储量的 38%；美国世界储量的 12%。除南非和美国外，主要
14、的黄金资源国是中国、俄罗斯、秘鲁、澳大利亚、加拿大等。,2国内黄金行业政策分析,加大资源整合、提高产业集中度，尝试收购海外矿业资产是我国黄金行业未来发展大趋势。1992 年，江泽民同志在党的十四大报告提出要积极扩大我国对外投资和跨国经营，提出“走出去”战略，2001 年 3 月 15 日，我国第九届人民代表大会批准了国民经济和社会发展第十个五年计划纲要纲要指出：“鼓励能够发挥我国比较优势的对外投资，扩大国际经济技术合作的领域、途径和方式。支持到境外合作开发国内短缺资源，促进国内产业结构调整和资源置换。鼓励企业利用国外智力资源，在境外设立研究开发机构和设计中心。支持有实力的企业跨国经营，实现国际
15、化发展。健全对境外投资的服务体系，在金融、保险、外汇、财税、人才、法律、信息服务、出入境管理等方面，为实施走出去战略创造条件”。2005 年，温家宝总理在政府工作报告中提出：“要进一步实施走出去战略。鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，加大信贷、保险外汇等支持力度，加强对走出去企业的引导和协调，建立健全境外国有资产监管制度”。,同时，国家将进一步加大对重点骨干企业的金融支持力度，对实施“走出去”的企业，在发行股票，吸收私募股权投资，发行企业债券、公司债、中期票据、短期融资券，银行贷款等方面给予支持；进一步加强境外资产的经营管理，切实防范和化解境外资产风险；使用境外矿产资源权益投资专项资金、对外
16、经济技术合作专项资金和国外矿产资源风险勘探专项资金，支持企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。,3黄金市场供需及价格分析,A、黄金市场供需分析,2012 年上半年，全球黄金需求较为低迷，二季度下降幅度较一季度有所扩大，其中首饰、投资、金币、金条需求加速下降，但央行购金量大幅增长并创历史新高，一定程度上抵消了其它领域的下降。,金银首饰方面，由于平均金价高于 2011 年同期水平，2012 年第二季度全球,6,黄金首饰需求同比下降 15%，除 7 个消费市场外，其余所有市场需求均出现下滑。,金条金币方面，2012 年第二季度金条和金币的总需求为 302.8 吨，同比下降 10%，该领域需求的下
17、滑很大程度上由于印度和中国需求的下降。这两个市场占全球金条、金币市场总需求的 36%左右。剔除中国和印度，其他国家和地区金条和金币的需求同比大幅增长 16%。除以上两个国家之外，仅有四个国家金条和金币需求下降，分别是印尼、阿联酋、美国、瑞士。,全球黄金需求走势,数据来源：世界黄金协会,根据世界黄金协会统计，2012 年上半年官方累计净购金量为 254.2 吨，较2011 年上半年 203.2 吨同比增长 25%，其中 2012 年第二季度购金活动进一步活跃，达 157.5 吨，相比 2011 年同期 66.2 吨增长超过 1 倍，在总需求中的占比由2011 年同期的 6.3%上升至 16%。购
18、买活动仍然集中在发展中国家，反映出在宏观经济不确定性增加的氛围之下，在外汇储备组合中通过战略配置黄金实现储备多样化的需求日益增加。许多扩张中经济体外汇储备的快速增长，使得多国央行增加黄金储备，以保持其黄金与外汇储备的比例。同时，央行愈加关注欧元和美元的支配地位以及将其作为国际储备的安全系数，这已成为将储备资产多元化的新重点。,7,官方购金量走势,数据来源：世界黄金协会,B、黄金价格走势分析,在美国第三次量化宽松政策推出后，出于避险考虑，黄金价格迎来了一次显著突破，一度达到半年以来最高水平（1800 美元/盎司）。然而冲击 1800 美元/盎司失败之后，金价目前面临上行阻力，中国领导层换届后的政
19、策方向，美国QE3 政策的延续，以及欧洲 ESM 在 2013 年正式开始发挥作用后的效果，这些情况的预期都会造成市场价格的波动，从经济角度分析，第三次量化宽松所带来的通货膨胀影响目前还没有得到完全展现，美国财政悬崖问题从根本来讲并未得到完全解决，再加上一直未得到解决的欧债危机，整个市场对于避险要求较高，黄金价格突破 1800 美元/盎司的概率是比较高的，但由于需求面的疲软，如果中国跟印度未出现较大的改观，出现 QE2 时那种金价飙升情况为小概率事件。因此预计未来黄金价格的走势会以区间震荡为主。,8,COMEX 黄金价格走势,数据来源：Bloomberg,（3）项目建设必要性,1受国家宏观调控
20、影响，公司积极进行业务转型,2011 年以来，国家房地产调控持续收紧。一方面，通过限购、限价、开征房地产税、取消房产交易税收优惠等方式抑制投机和投资需求，延缓改善性需求，2011 年下半年首次购房贷款利率的上浮更是压制了部分刚性购房需求；另一方面，国家严控房地产开发信贷规模，收紧房地产企业资金链，行业政策环境日趋严峻。与此同时，公司房地产业务经营暗淡，2011 年公司全年实现营业收入 5380万元，比 2010 年同期减少 35.86%。,2011 年，公司与建行烟台分行发生借款纠纷，建行烟台分行向山东省高院申请拍卖查封本公司的财产，拍卖事项完成后，公司丧失大部分经营性资产，主营的房地产业务不
21、复存在，公司急需进行业务转型，自 2011 年初以来，公司逐渐将关注的重点向黄金矿业领域倾斜。,2挖掘新的利润增长点，促进公司可持续发展,2012 年 2 月，公司与烟台晟城置业有限公司、济宁新园装饰工程有限公司、烟台市宝诚投资有限公司共同成立了烟台园城黄金矿业有限公司。2012 年 2 月，黄金矿业在澳洲设立全资子公司澳洲矿业，开始介入黄金行业。2012 年 5 月，,9,澳洲矿业收购了澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 三处金矿采矿权。澳洲 Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目未来预期效益较好，公司欲加大投入进行项目开发，项目建
22、成投产后，公司黄金储备加大、黄金矿业开发能力大幅提升，在黄金行业中的竞争力得到进一步加强。同时，公司的发展战略更加明确，抗风险能力得到提升，Goldsmiths、Canadian、Mt Jack 金矿勘探采选项目的建设将为公司带来新的利润增长点，促进企业可持续发展，彻底完成主营业务转型。（二）偿还银行贷款1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的约 7,800 万元偿还银行贷款。2、必要性分析最近两年及最近一期，公司的资产负债率分别为 107.53%、107.71%和99.50%；流动比率均小于 1，分别为 0.77、0.80 和 0.86；速动比率也均小于 1
23、，速动比率分别为 0.07、0.21 和 0.27。目前，公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。由于公司资产负债率明显偏高，流动比率、速动比率偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。报告期内公司有息负债具体如下表所示：,项目短期借款长期借款（包括一年内到期的长期借款）总额,2012 年 9 月 30日112,594,262.0030,000,000.00142,594,262.00,2011年12月31日112,594,262.0030,000,000.00142,594,262.00,2010年12月31日30,293,855.2530
24、,000,000.0060,293,855.25,2012 年 12 月 27 日，上市公司公告债务重组协议；2012 年 12 月 29 日，上市公司公告抵债协议，通过债务重组与以资抵债等方式，上市公司资产、负债额有所下降，截至 2012 年 12 月 31 日的上市公司资产、负债具体数额及资10,产负债比例将在公司非公开发行股票预案补充公告中详细披露。,本次非公开发行募集资金部分偿还银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。,（三）补充流动资金,1、募集资金拟补充流动资金的基本情况,本次拟以扣除发行费用后募集资金
25、净额中的约 16,080 万元补充流动资金。,2、必要性分析,公司生产经营需要资金投入，公司日常经营过程中的资金需求主要通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。,如上述项目顺利完成，公司的金矿资源利用水平将得到显著提升，进一步增强公司的竞争优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。,三、本次募集资金投资项目涉及的审批事项,向黄金矿业增资，用于实施澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目需经国家发改委或其地方主管部门、商务部或其地方主管部门核准。澳洲Goldsmiths、Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目的采矿权手续已经完成，环境评估正在办理中。,11,
